自仪股份：国浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)_股票频道

国浩律师(上海)事务所

关于

上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金

之

补充法律意见书(二)

北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS

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国浩律师(上海)事务所

关于上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

之补充法律意见书(二)

致:上海自动化仪表股份有限公司

国浩律师(上海)事务所接受上海自动化仪表股份有限公司的委托,在上市

公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公

司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政

规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2015 年 4 月 13 日出具了《国

浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于 2015

年 5 月 5 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(一)》(以

下简称“《补充法律意见书(一)》”)。现本所律师就本次重组相关事宜出具《国

浩律师(上海)事务所关于上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意

见书”)。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

第一节律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行

有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本补充法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行

充分地核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任。

二、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组事宜必备的法律文件,

随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应法律责任。

三、自仪股份及各交易对方保证,其已经向本所律师提供了为出具本补充法

律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

四、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

五、本补充法律意见书仅供自仪股份本次重组之目的使用,不得用作任何其

他目的。

六、本补充法律意见书系对《法律意见书》及《补充法律意见书(一)》的

补充,《法律意见书》及及《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致

的部分以本补充法律意见书为准。

七、本所律师根据中国证监会 151079 号《中国证监会行政许可项目审查一

次反馈意见通知书》(以下简称《反馈意见》)的要求,出具本补充法律意见书。

八、除非上下文另有所指,本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律

意见书》使用的简称含义相同。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充,并构成上述法律文件不可分

割的一部分。本所在上述法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、

释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

第二节正文

一、《反馈意见》第 3 条:申请材料显示,临港投资于 2014 年 9 月进行资

产剥离,注册资本由 157,000 万元减少至 41,500 万元。请你公司补充披露:1)

临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时,内部决策程序、

债权债务处置程序是否符合相关规定。2)临港投资保留资产和剥离资产的收入、

成本、费用划分原则,保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及

各自占比。3)保留资产的业务是否完整,是否存在依赖剥离资产业务的情形,

剥离资产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响,并提示风险。请

独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复:

(一)临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的

内部决策程序、债权债务处置程序符合相关规定

1、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的内部

决策程序符合相关规定

(1)临港投资履行的内部决策程序

2014 年 8 月 8 日,临港集团召开第四届第九次董事会并作出董事会决议,

同意:1)新设全资子公司临港资管作为剥离资产的接收平台;2)将临港投资当

前持有的松江公司 84.025%股权、松高科 60%股权、松高新 51%股权、佘山公司

51%的股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权以及部分负债留存在临港投

资内作为上市资产注入上市公司内,非上市部分的资产和负债则进行剥离,以国

有资产无偿划转的方式全部划转给临港资管,并确定 2013 年 12 月 31 日作为无

偿划转基准日,拨离的非上市部分资产和负债自无偿划转基准日至交割日期间所

产生的损益归划入方(临港资管)所有,此外,临港投资注册资本由 15.7 亿元

减少至 4.15 亿元。

同日,临港集团作为临港投资股东向其出具股东决定,决定将临港投资部分

资产和负债无偿划转至临港资管,并将注册资本由人民币 15.7 亿元减少至人民

币 4.15 亿元。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

2014 年 8 月 12 日,临港资管于上海市浦东新区市场监督管理局完成设立登

记。

2014 年 8 月 18 日,临港集团分别向临港资管及临港投资出具股东决定,决

定以其持有的临港投资 100%股权对临港资管进行增资。2014 年 9 月 4 日,临港

集团与临港资管共同签署了《上海市产权交易(增资)合同》(合同编号:

P014SH10G1006),约定临港集团将其持有的临港投资 100%股权对临港资管进

行增资。同日,上海联合产权交易所出具“No.0000135”《产权交易凭证(B 类)》,

对增资事宜进行了确认。2014 年 9 月 10 日,临港投资就上述事项于上海市浦东

新区市场监督管理局进行了变更登记,临港投资股东变更为临港资管。

2014 年 9 月 11 日,临港集团向临港资管出具股东决定,决定由临港资管接

收临港投资无偿划转划出的部分资产。

2014 年 8 月 28 日,临港投资召开职工大会,审议通过了无偿划转涉及的职

工安置方案(临港投资职工共 21 人,出席会议 20 人,表决同意 20 人,占职工

总数 95.24%),无偿划转涉及划出职工人数为 16 人,划出职工将与临港投资解

除劳动关系,并重新与临港资管签署劳动合同,划出职工待遇标准不变,工龄、

司龄连续计算,并由临港资管为其缴纳社会保险金、住房公积金等;留存职工将

按照原劳动合同的约定继续保留与临港投资的劳动关系。无偿划转职工安置不涉

及向职工支付经济补偿金。

2014 年 9 月 4 日,临港投资就无偿划转事项向临港集团报送“沪临港投资

综[2014]55 号”《关于上海临港经济发展集团投资管理有限公司部分资产无偿划

转及减资的请示》,并一同上报了《上海临港经济发展集团投资管理有限公司关

于无偿划转部分资产及减资之可行性研究报告》、《上海临港经济发展集团投资管

理有限公司部分资产无偿划转方案》、《上海临港经济发展集团投资管理有限公司

债权债务处置方案》及《上海临港经济发展集团投资管理有限公司国有资产无偿

划转职工安置方案》。

2014 年 9 月 19 日,临港集团向临港投资下发“沪临港投[2014]197 号”《关

于同意临港投资将部分资产无偿划转至资管公司并减资的批复》,同意临港投资

将部分资产无偿划转予临港资管,并相应转移部分负债,无偿划转完成后,临港

投资注册资本由 15.7 亿元减资至 4.15 亿元。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

2014 年 9 月 24 日,临港资管向临港投资出具股东决定,决定临港投资将部

分资产无偿划转至临港资管,临港投资注册资本由 15.7 亿元减少至 4.15 亿元,

临港投资相应修订公司章程。同日,临港投资与临港资管就无偿划转事项正式签

署《国有资产无偿划转协议》。同日,临港投资就本次减资事宜于上海市浦东新

区市场监督管理局进行了变更登记。

(2)临港投资履行的内部决策程序符合相关规定

根据临港投资提供的各项书面文件,经本所律师核查,临港集团系由上海市

国资委履行国有资产监督管理职责的国有全资企业,临港投资及临港资管均系其

全资子公司,因此临港投资将部分资产剥离至临港资管可以采用无偿划转方式。

就无偿划转行为,1)临港投资已经就本次无偿划转编制了可行性研究报告;2)

临港投资及临港资管均已按照公司法及公司章程的规定履行了内部决策程序并

形成书面决定;3)临港投资已就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人,并

制订了债务处置方案;4)无偿划转系以上海众华会计师事务所出具的无保留意

见的“众会字(2014)第 0678 号”《审计报告》为依据;5)临港投资与临港资管

签订了合法有效的《国有资产无偿划转协议》;6)临港投资已于 2014 年 8 月 28

日召开职工大会审议通过了临港投资《国有资产无偿划转职工安置方案》;7)临

港投资于 2014 年 9 月 19 日就无偿划转取得有权审批机构临港集团的正式批复。

根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95

号)、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资委产权[2005]239 号)的相关

规定,本所律师认为,临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了无偿划转的

全部必备程序,临港投资通过无偿划转剥离资产时履行的内部决策程序符合相关

法律法规的规定。

根据临港投资提供的书面文件,经本所律师核查,临港投资原股东临港集团

于 2014 年 8 月 8 日作出股东决定,同意临港投资注册资本由 15.7 亿元减少至 4.15

亿元。临港投资股权转让给临港资管后,临港资管作为新股东,于 2014 年 9 月

24 日再次作出股东决定,同意临港投资注册资本由 15.7 亿元减少至 4.15 亿元。

根据《公司法》的相关规定,本所律师认为,临港投资关于公司减资的内部

决策程序符合相关法律法规的规定。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

2、临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注册资本时履行的债权

债务处置程序符合相关规定

(1)临港投资履行的债权债务处置程序

2014 年 8 月 9 日,临港投资根据临港集团作出的股东决定,就减资事宜在

《解放日报》第 8 版刊登了减资公告。

2014 年 9 月 4 日,临港投资制定了《上海临港经济发展集团投资管理有限

公司债权债务处置方案》并编制划转标的清单,根据该方案:1)对于留存于临

港投资的债权,仍由临港投资享有,对于划转予临港资管的债权,由临港资管享

有,临港投资应就无偿划转中债权转让事宜通知相关债务人;2)对于留存于临

港投资的债务,仍由临港投资承担,并由临港资管承担连带保证责任,对于划转

予临港资管的债务,由临港资管承担,临港投资应就债务转让事宜进行公告并通

知所有债权人,取得债权人对债务转让方案的同意;3)对于自划转基准日至实

际交割日间发生的新增债权债务,临港投资按照如下原则进行相应处置:与剥离

资产相关的业务经营活动所导致的债权债务,转由临港资管享有及承担,与留存

资产相关的业务经营活动所导致的债权债务,仍由临港投资享有及承担,临港投

资应按上述 1)、2)项约定履行债权人及债务人的通知义务。该债权债务处置方

案于 2014 年 9 月 19 日获得临港集团批准,并于 2014 年 9 月 24 日经临港资管出

具股东决定同意正式实施。

2014 年 9 月 30 日,临港投资完成全部债权转让工作。临港投资就转出债权

已全部通知了其债务人,并与相关债务人就债权转让签署了合法有效的三方《债

权转让协议》。

2014 年 9 月 23 日,临港投资减资公告期满。公告期内,临港投资未收到关

于要求其清偿债务或提供担保的请求。2014 年 9 月 24 日,临港资管向临港投资

出具承诺函,同意就无偿划转留存于临港投资的债务,承担连带保证责任。2014

年 9 月 28 日,临港投资完成全部债务转让工作。临港投资就转出债务已全部通

知了其债权人,债权人同意转让的,临港投资已就该等债务与相关债权人签署了

合法有效的三方《债务转让协议》;债权人不同意转让的,临港投资已对该等债

务进行了清偿。

(2)临港投资履行的债权债务处置程序符合相关规定

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

根据临港投资提供的书面文件,经本所律师核查,1)临港投资已于 2014

年 9 月 4 日制定了《债权债务处置方案》,并报经临港集团批准后实施;临港投

资就无偿划转涉及的债权债务转让,均已履行了通知程序;债权人同意债务转让

的,临港投资已就该等债务与相关债权人签署了合法有效的三方《债务转让协议》;

债权人不同意债务转让的,临港投资已对该等债务进行了清偿。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及《合同法》的相关规定本所

律师认为,临港投资已经按照相关法律法规的要求履行了债权债务转让的全部必

备程序,临港投资通过无偿划转剥离资产时债权债务处置程序符合相关法律法规

的规定。

根据临港投资提供的书面文件,经本所律师核查,临港投资于 2014 年 8 月

8 日作出减少注册资本的股东决定,于 2014 年 8 月 9 日在报纸上进行了减资公

告,并与主要债权人就减资及无偿划转事宜进行了预沟通。鉴于临港投资减少注

册资本系因发生无偿划转行为所致,2014 年 9 月 24 日,临港投资就无偿划转及

减资事宜再次作出股东决定,并于 2014 年 9 月 25 日,向各债权人发出了通知,

对于划转予临港资管的债务,临港投资已征得相关债权人的同意;对于留存于临

港投资的债务,临港资管已承诺就该等债务承担连带保证责任;对于债权人不同

意转让或要求提前清偿的,临港投资已进行了债务清偿。

根据《公司法》的相关规定,本所律师认为,临港投资减少注册资本时债权

债务处置程序符合相关法律法规的规定。

综上所述,本所律师认为,临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少

注册资本时履行的内部决策程序、债权债务处置程序符合相关规定。

(二)临港投资保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则,保留

资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金额及各自占比情况

根据临港投资提供的各项书面文件,临港投资本次剥离的资产主要为政策性、

功能性、非注入园区配套及其他经营业务资产,保留的资产主要为核心园区开发

与经营市场化业务资产。

根据临港投资 2014 年 9 月 24 日经股东决定作出的《临港投资部分资产无偿

划转方案》确定的剥离原则,临港投资将持有的松江公司 84.025%股权、松高科

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

60%股权、松高新 51%股权、康桥公司 60%股权、南桥公司 55%股权和本部部分

资产、负债(包括部分货币资金、固定资产、应交税费、应付股利及部分负债)

及相关人员等核心园区经营与开发留存资产注入上市公司,将政策性、功能性、

非注入园区配套及其他经营业务资产(如港口、公租房等资产)无偿划转至母公

司临港资管。

临港投资公司在编制剥离后临港投资的利润表(备考)时,保留与管理上述

保留长期股权投资和发挥公司基本职能所需发生的管理费用和主要与购并上述

股权有关的购并贷款发生的财务费用以及作为股利支付主体确认的投资收益(扣

除委托贷款利息收入和权益法确认的投资收益);临港投资公司利润表扣除重新

编制的剥离后利润表(备考)相关项目金额即为剥离部分利润表(备考)。

1、根据上述剥离方案,保留资产和剥离资产的收入、成本、费用划分原则

为:

(1)收入、成本、税金及销售费用

收入、成本、税金及销售费用均为剥离资产产生,故全部予以剥离。

(2)管理费用

职工薪酬,临港投资剥离后的职工薪酬以剥离后留在临港投资的人员对应直

接人工工薪标准直接计算获得;对公共岗位总经理人工按照分拆资产总额比例进

行分配,对投资管理岗位按照分拆的长期股权投资资产比例进行分配。

直接认定的费用,按能够直接划分为与保留或剥离资产相关的费用直接认定。

其他费用,其中与人相关的费用按照上述职工薪酬成本占职工薪酬总成本的

比例进行分拆计算;与资产相关的其他费用按照分拆的资产总额比例进行分拆计

算。

(3)财务费用

临港投资剥离后财务费用需以剥离后留在临港投资的一年内到期的非流动

负债及长期借款等负债情况及对应实际利率为依据进行计算。

根据上述剥离原则,以 2013 年 12 月 31 日为基准日,按照众华会计师事务

所出具的报告号为“众会字(2014)第 0677 号”的 2013 年度审计报告审定的母

公司财务报表作为各项资产负债及收入、成本、费用的剥离基础。剥离后,临港

投资公司(母公司)保留和剥离的具体情况如下:

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

A、保留资产负债情况

保留余额

项目备注

(单位:万元)

一、流动资产 5,860.34 -

货币资金是保留资产及负债于未来现金流量

占全部现金流量的比例进行相应计算,同时保

其中:货币资金 5,860.34

留因剥离业务产生但需要缴纳的应交税费金

额

二、非流动资产 72,165.55 -

其中:长期股权投资 72,073.80 园区开发经营性股权资产

资产总计 78,025.89 -

三、流动负债 10,884.32 -

其中:应交税费 4,689.32 临港投资作为纳税主体,全部保留

应付股利 2,800.00 临港投资作为股利支付主体,全部保留

一年内到期的

3,395.00 与保留资产相关的一年内到期长期借款金额

非流动负债

四、非流动负债 8,900.00 -

保留资产长期股权投资-松高科股权并购专项

其中:长期借款 8,900.00

借款

负债合计 19,784.32 -

所有者权益合计 58,241.57 -

B、剥离资产及负债情况

剥离金额

项目备注

(万元)

一、流动资产 113,319.92 -

其中:存货 33,498.54 非注入园区内其他经营资产

与剥离资产业务对应的款项予以相

预付款项、其他应收款 53,654.26

应剥离

与剥离资产业务对应的委托贷款予

其他流动资产 20,000.00

以相应剥离

货币资金 6,148.97 扣除保留货币资金后余额

二、非流动资产 211,182.90 -

将政策性、功能性、非注入园区配套

其中:长期股权投资 156,626.69

及其他经营业务股权资产予以剥离

投资性房地产 52,862.35 非注入园区内其他经营资产

资产总计 324,502.82 -

三、流动负债 173,011.33 -

其中:短期借款一年内到期的与剥离资产相关的借款、其他负债予

92,773.61

非流动负债、其他流动负债以剥离

应付账款、预收款项、其与剥离资产业务对应的款项予以相

80,115.63

他应付款应剥离

四、非流动负债 27,834.00 -

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

剥离金额

项目备注

(万元)

与剥离资产相关的借款相应予以剥

其中:长期借款 27,834.00

离

负债总计 200,845.33 -

所有者权益合计 123,657.49 -

C、收入、成本及费用保留和剥离情况

2013 年度

剥离金额保留金额

项目账面金额备注

(万元) (万元)

(万元)

营业收入 5,525.80 5,525.80 0.00

剥离资产产生,全

营业成本 3,341.73 3,341.73 0.00

部剥离

营业税金及附加 732.29 732.29 0.00

费用 11,374.13 10,098.34 1,275.80 -

剥离资产产生,全

其中:销售费用 249.78 249.78 0.00

部剥离

管理费用 3,823.76 3,230.58 593.18 根据保留资产计算

应保留的管理费用

财务费用 7,300.59 6,617.97 682.62 及财务费用,其他

予以剥离(注)

剥离资产产生的委

托贷款利息收入和

投资收益 13,803.12 2,307.34 11,495.79

权益法确认的投资

收益予以剥离

净利润 5,378.39 -4,841.60 10,219.99 -

2、临港投资保留和剥离的资产、负债、收入、利润金额及各自占比情况

临港投资本次资产剥离及负债划转以 2013 年 12 月 31 日为基准日,保留和

剥离的资产、负债、收入、利润(合并财务报表口径)的金额、比例如下表所示:

2013 年 12 月 31 注

保留金额剥离金额保留比例剥离比例

项目日账面金额

(万元) (万元) (%) (%)

(万元)

资产总额 946,934.26 355,169.92 591,764.34 37.51 62.49

负债总额 673,246.08 241,576.76 431,669.33 35.88 64.12

收入 86,818.90 61,980.72 24,838.18 71.39 28.61

净利润 12,314.27 13,378.91 -1,064.65 - -

注:上表剥离金额中包括合并范围内被剥离的子公司的资产、负债、收入、净利润数据。

(三)保留资产的业务完整,不存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产

的后续处置计划不会对临港投资产生重大不利影响或风险

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

1、保留资产的业务完整,不存在依赖剥离资产业务的情形

(1)临港投资留存资产和剥离资产业务运营相对独立

临港投资自成立以来,主要作为控股型管理公司,自身不开展具体业务,而

通过下属控股及参股公司从事具体业务,临港投资作为投资管理主体主要在经营

方针及重大事项决策等方面对下属公司进行管理。临港投资下属子公司为按照园

区划分的独立经营主体,不同园区运营公司之间为独立经营的主体,各自具备独

立的销售、采购等渠道及经营业务必要的资产。

以 2013 年 12 月 31 日为基准日,临港投资将下属政策性、功能性、非注入

园区配套及其他经营业务资产进行了剥离。剥离完成后,临港投资的主要市场化

业务资产特别是核心业务资产仍然保留在公司,因此,本次剥离并不影响存续的

临港投资的正常经营。同时,剥离后的临港投资仍具备独立完整的与园区开发与

经营业务相关的资产,包括下属园区开发经营公司的股权资产,与园区开发经营

业务相关的金融资产及固定资产等。临港投资的资产与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业资产完全分离,不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业违规占用公司资产、资产及其他资源的情况。

(2)保留资产与剥离资产之间的关联交易情况

截至 2014 年 12 月 31 日,临港投资留存资产存在应付上海临港商业建设发

展有限公司(剥离资产)的资金拆借款 10,300.29 万元,主要系上海临港商业建

设发展有限公司存在闲余资金,公司按照银行同期利率借入,该项拆借款中 4,300

万元已支付给上海临港商业建设发展有限公司,剩余资金将于 2015 年 7 月底前

予以偿付。除此之外,留存资产和剥离资产之间不存在其他关联交易。

(3)本次剥离并不改变临港投资的借壳上市条件

本次剥离前,临港投资 2011-2013 年的经审计归属于母公司所有者的净利润

分别为 7,278.70 万元、12,063.18 万元、8,103.00 万元,扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为 1,962.69 万元、3,316.29 万元、247.94 万元。因

此,拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益

后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元。2011-2013

年经审计的营业收入累计为 200,225.76 万元,累计超过人民币 3 亿元;临港投

资的注册资本为人民币 120,000.00 万元,不少于人民币 3,000 万元;临港投资最

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

近一期末不存在未弥补亏损,符合《首发管理办法》规定的发行条件。本次剥离

不会导致临港投资不符合借壳上市应满足的实质条件。

本所律师认为,临港投资本次剥离完成后,保留资产的业务完整,不存在依

赖剥离资产业务的情形。

2、剥离资产的后续处置计划不会对临港投资产生重大不利影响或风险

在临港资管存续期内,对于剥离资产的处置计划为:1)剥离的港口、公租

房等政策性及功能性资产将继续运营,同时继续承担原有的外部职能;2)剥离

的部分酒店、商业配套资产将直接处置转让或待项目结束后进行处置。

本所律师认为,上述剥离资产的后续处理计划不会对临港投资产生不利影响。

综上所述,本所律师认为,临港投资本次剥离完成后,保留资产的业务完整,

不存在依赖剥离资产业务的情形,剥离资产的后续处置计划不会对临港投资产生

重大不利影响或风险。

二、《反馈意见》第 4 条:申请材料显示,自贸联发的一宗划拨土地用途为

机关团体。请你公司:1)补充披露上述划拨地的取得过程是否符合相关规定。

2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他划拨

用地政策,补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反,

是否已采取必要措施进行纠正,并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标

的资产评估值的影响。3)结合划拨土地用途,补充披露目前使用状态是否符合

相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

(一)自贸联发划拨地的取得过程符合相关规定

1、自贸联发划拨地的取得过程

2005 年 12 月 10 日,经国务院批准,洋山保税港区正式设立启用,为向保

税港区各管理机构提供联合办公场所,上海市政府决定划拨土地建设洋山保税港

区临港管理服务中心。

2006 年 8 月 25 日,上海临港新城管理委员会向上海临港保税港经济发展有

限公司(系自贸联发设立时的公司名称,以下简称“保税港公司”)下发《关于

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批准上海临港保税港经济发展有限公司建设洋山保税港区临港管理服务中心一

期工程使用国有土地的通知》“沪临港管委土[2006]614 号”,同意将核定范围

内的国有土地 3.5058 公顷的土地使用权批准给保税港公司建设洋山保税港区临

港管理服务中心一期工程使用。

2011 年 3 月 23 日,上海市规划和国土资源管理局向保税港公司出具“沪规

土资(2011)划拨决定书第 032 号”《国有建设用地划拨决定书》,将坐落于洋

山保税港区业盛路 188 号的土地划拨予保税港公司,宗地总面积 35,058 平方米,

宗地用途为机关团体用地。

2011 年 6 月 14 日,保税港公司就该地块取得“沪房地浦字(2011)第 213488

号”《房地产权证》。

根据自贸联发提供的书面文件,经本所律师核查,自贸联发划拨地的宗地用

途为机关团体用地,该土地的取得系经上海临港新城管理委员会批准,并已取得

上海市规划和国土资源管理局出具的《国有建设用地划拨决定书》及《房地产权

证》。

根据《土地管理法》的相关规定,本所律师认为,自贸联发划拨地的取得过

程符合相关法律法规的规定。

(二)该处土地已变更为出让地,该资产注入上市公司不会违反《国务院

关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策

2009 年 11 月 18 日,上海综合保税区管委会经上海市政府批准正式成立,

并作为上海市派出机构统一协调上海所有保税区的各项工作,对洋山保税港区、

外高桥保税区(含外高桥保税物流园区)、浦东机场综合保税区实施统一的地方

行政管理。三区相关管理机构进行了调整合并,洋山保税港区亦不再单独设立办

公场所。为促进洋山保税港区内土地集约利用,该处土地规划由机关团体用地调

整为商办用地,同时由保税港公司对该处土地按照国家和上海市有关规定进行土

地划拨转出让的补地价处理。

根据自贸联发提供的书面文件,经本所律师核查,保税港公司于 2011 年 4

月 25 日收到了上海综合保税区管理委员会下发的《关于洋山国贸中心存量房补

地价规划意见的复函》,根据该复函,洋山保税港区国贸中心(原名:临港管理

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

服务中心一期)位于洋山保税港区(陆域)A2104 地块(即划拨地所在地块)内,

同意其规划用地性质变为商务办公用地。

2013 年 4 月 8 日,上海综合保税区联合发展有限公司(系由上海临港保税

港经济发展有限公司更名而来,后再次更名为“上海自贸区联合发展有限公司”,

以下简称“综联发”)就该地块聘请上海安大华永房地产估价咨询有限公司进行

评估,并出具了“沪华(估)字(2013)第 003 号”《土地估价报告》。

2014 年 1 月 24 日,自贸联发与上海市规划和国土资源管理局签订了“沪规

土资 2014 出让合同上海市第 6 号”《上海市国有建设用地使用权出让合同(划

拨用地转让)》,并于 2014 年 3 月 25 日补缴了全部土地出让价款 5,576.85 万元,

该地块取得方式由“划拨”变更为“出让”。截至本法律意见书出具之日,变更

后的房地产权证正在办理中。

本所律师认为,自 2011 年 4 月起,该地块的规划方案已发生变更,宗地用

途亦由机关团体用地变更为商务办公用地,就此,自贸联发已按照相关法律法规

的规定履行了土地评估备案、方案申报审批、补缴土地出让金等必备的手续,并

与土地管理部门签订了合法有效的《国有建设用地使用权出让合同(划拨用地转

让)》。截至本次重大资产重组的审计评估基准日(即 2014 年 12 月 31 日),自贸

联发虽尚未取得变更后的《房地产权证》,但该地块的取得方式应被认为是出让

取得。

本所律师认为,根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3

号)的相关规定:自贸联发已经就该划拨地履行了国有土地使用权出让的全部主

要程序,因此,将该处土地注入上市公司不会违反《国务院关于促进节约集约用

地的通知》及其他划拨用地政策。

(三)自贸联发该处土地目前使用状态符合相关规定

结合本条反馈意见答复第(二)部分对自贸联发就划拨地履行国有土地使用

权出让程序的说明,自贸联发该处土地目前用途为商务办公用地,自贸联发已全

额补缴土地出让金并签订了《国有建设用地使用权出让合同(划拨用地转让)》,

该地块《房地产权证》目前正在办理之中。本所律师认为,自贸联发该处土地目

前使用状态符合相关法律法规的规定。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

三、《反馈意见》第 5 条:申请材料显示,截至 2014 年 12 月 31 日,临港

投资及其下属公司部分土地使用权、仓库、存货等设定了抵押。请你公司补充

披露:1)相关担保形成的原因及担保方式,主债权种类、用途,债务人及其偿

债能力。2)当债务人不能履行债务时,相关担保可能对本次交易以及本次交易

完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复:

(一)临港投资及其下属公司抵押权形成的原因、担保方式、主债权种类、

用途、债务人及其偿债能力情况

1、2012 年 9 月 7 日,松江公司与浙商银行股份有限公司上海松江支行签署

(290603)浙商银高抵字(2012)第 00007 号《最高额抵押合同》,约定就松江

公司自 2012 年 9 月 7 日起至 2015 年 9 月 7 日止在浙商银行股份有限公司上海松

江支行实际形成的各类债务提供最高额不超过 5 亿元的担保,抵押物为松江区民

益路 201 号建设用地使用权(沪房地松字(2014)第 032143 号)及松江区民强

路 301 号建设用地使用权(沪房地松字(2014)第 032142 号)。

截至本法律意见书出具之日,该项最高额抵押共为如下三项主债权提供担保:

序贷款金额/授信利率未偿还金额贷款

合同名称及编号贷款期限

号额度(万元) % (万元) 用途

物业通借款合同

2012.9.7- 物业配套

1 浙商银借字(2012) 10,000.00 6.15 8,310.00

2015.9.7 设施投入

第 00019 号

物业通借款合同

2013.10.30- 归还关联

2 浙商银借字(2013) 3,000.00 6.40 3,000.00

2018.10.24 公司借款

第 00001 号

物业通借款合同

2013.12.18- 归还关联

3 浙商银借字(2013) 10,000.00 6.40 10,000.00

2018.10.24 公司借款

第 00002 号

合计 23,000.00 -- -- 21,310.00 --

根据松江公司出具的说明文件,该抵押权的形成系属公司向债权人申请物业

通借款,根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 21,310 万元,

根据松江公司已经审计的财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,松江公司总资产

为 40,456.09 万元,其中货币资金 20,504.07 万元,应收账款 65.29 万元,其他应

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收款 10,006.43 万元,存货 2,067.27 万元,流动资产合计 32,713.55 万元;资产负

债率为 70%。综上,松江公司有能力偿还相关债务。

2、2014 年 4 月 14 日,康桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤

支行签署 26142000003201 号《抵押合同》,约定由康桥公司以固定资产抵押方式

为双方签订的 26142000003 号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押

物为康桥镇 19 街坊 43/3 丘建设用地使用权(沪房地浦字(2012)第 273078 号)。

截至本法律意见书出具之日,该项主债权履行情况如下:

贷款金额/授信未偿还金额贷款

合同名称及编号利率% 贷款期限

额度(万元) (万元) 用途

固定资产借款合同 2014.4.21- 康桥园区二期

40,000.00 5.895 14,163.90

26142000003 2019.12.31 -1 项目建设

2013 年 6 月 9 日,康桥公司与交通银行股份有限公司上海临港新城分行签

署 3101502013A300008500 号《抵押合同》,约定由康桥公司以固定资产抵押方

式为双方签订的 3101502012M100007300 号《固定资产借款合同》约定主债权提

供担保。抵押物为康桥镇秀浦路 2555 号建设用地使用权及漕河泾科技绿洲康桥

园区一期项目在建工程(沪房地浦字(2014)第 220363 号)。

截至本法律意见书出具之日,该项主债权履行情况如下:

贷款金额/授信未偿还金额贷款

合同名称及编号利率% 贷款期限

额度(万元) (万元) 用途

固定资产借款合同

2012.8.21- 康桥园区一期

3101502012M10000 34,900.00 6.2225 24343.11

2018.8.20 项目开发建设

7300

根据康桥公司出具的说明文件,该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定

资产借款,根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 38,480.01

万元,根据康桥公司已经审计的财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,康桥公司

总资产为 91,125.29 万元,其中货币资金 3,064.40 万元,应收账款 6,298.56 万元,

其他应收款 88.99 万元,存货 80,771.66 万元,流动资产合计 90,392.74 万元;资

产负债率为 67%,综上,康桥公司有能力偿还相关债务。

3、2014 年 1 月 22 日,南桥公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤

支行及中国银行股份有限公司上海市奉贤支行共同签署 26144000001201 号《银

团贷款建设用地使用权抵押协议》,约定由南桥公司以固定资产抵押方式为三方

签订的 26144000001 号《固定资产银团贷款合同》约定主债权提供担保。抵押物

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

为奉贤区齐贤镇 4 街坊 47/5 丘建设用地使用权(沪房地奉字(2012)第 010935

号)。

截至本法律意见书出具之日,该项主债权履行情况如下:

贷款金额/授未偿还金额贷款

合同名称及编号利率% 贷款期限

信额度(万元) (万元) 用途

工商银行

南桥园区 A 区

固定资产银团贷款 5.895/ 2014.1.27-

87,400.00 27,802.43 域一期-1 项目

合同 26144000001 中国银行 2019.12.20

建设

6.550

根据南桥公司出具的说明文件,该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定

资产借款,根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 27,802.43

万元,根据南桥公司已经审计的财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,南桥公司

总资产为 84,427.44 万元,其中货币资金 19,259.83 万元,其他应收款 2,148.98

万元,存货 61,569.37 万元,流动资产合计 83,205.84 万元;资产负债率为 49%,

综上,南桥公司有能力偿还相关债务。

4 、 2012 年 10 月 10 日 , 综联发与中国进出口银行签署

2010099362012111774DY02 号《房地产抵押合同》,约定由综联发以固定资产抵

押方式为双方签订的 2010099362012111774 号《国际物流基础设施建设贷款合同》

约定主债权提供担保。抵押物为芦潮港镇汇港路 388 号(沪房地南字(2012)第

250857 号)及芦潮港镇汇港路 501 号(沪房地浦字(2012)第 250858 号)建设

用地使用权及全部地上房屋。

截至本法律意见书出具之日,该项主债权履行情况如下:

贷款金额/授信未偿还金额贷款

合同名称及编号利率% 贷款期限

额度(万元) (万元) 用途

国际物流基础设施建

2013.1.30- 基础设施建设

设贷款合同 38,000.00 5.895 30,000.00

2021.12.30 贷款

2010099362012111774

2014 年 5 月 30 日,自贸联发与中国工商银行股份有限公司上海市临港支行

签署 55112000087201 号《抵押合同》,约定由自贸联发以固定资产抵押方式为双

方签订的 55142000238 号《固定资产借款合同》约定主债权提供担保。抵押物为

洋山保税港区业盛路 188 号(沪房地浦字(2011)第 213488 号)建设用地使用

权及地上房屋。

截至本法律意见书出具之日,该项主债权履行情况如下:

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

贷款金额/授信未偿还金额贷款

合同名称及编号利率% 贷款期限

额度(万元) (万元) 用途

固定资产借款合同 2014.5.30- 国贸大厦项目

29,000.00 5.76 11,080.00

2010099362012111774 2019.5.29 融资

根据自贸联发出具的说明文件,该抵押权的形成系因公司向债权人申请固定

资产借款,根据债权人要求提供。该抵押权担保的累计未偿还金额为 41,080 万

元,根据自贸联发已经审计的合并财务报表,截至 2014 年 12 月 31 日,自贸联

发总资产为 210,827.82 万元,其中货币资金 30,780.21 万元,应收账款 689.87 万

元,其他应收款 3,800.62 万元,存货 37,507.21 万元,流动资产合计 98,835.03

万元;资产负债率为 59%,综上,自贸联发有能力偿还相关债务。

(二)当债务人不能履行债务时,相关担保可能对本次交易以及本次交易

完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营产生的影响

结合本条反馈意见答复第(一)部分对相关担保情况进行的说明,上述抵押

担保系属相关公司因自身经营需要向银行贷款形成,不存在对外担保或关联担保

的情形。截至本法律意见书出具之日,相关子公司均已按照主债权合同的要求按

期及时履行了本金及利息的偿付义务;涉及的园区开发项目按计划进度正常执行,

不存在项目延期、停工或发生重大质量纠纷的情况;就剩余未偿还金额,相关子

公司具有相应的偿还能力。鉴于本次注入资产均为相关公司股权,不涉及被抵押

土地房产的权属变更,如债务人不能履行债务,相关担保不会影响本次交易的实

施。

本所律师认为,临港投资及其下属子公司具有向相关债权人偿还欠款本息的

偿债能力;上述担保均不属于对外担保或关联担保的情形;即使债务人不能履行

债务,相关担保亦不会对本次交易以及本次交易完成后上市公司资产的独立性、

完整性及生产经营产生重大不利影响。

四、《反馈意见》第 6 条:申请材料显示,临港投资及下属公司使用的商标

均为普通许可使用。请你公司:1)补充披露相关许可协议的主要内容,包括但

不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、许可期限等。2)补充披露商

标许可是否办理备案手续。3)补充披露上市公司未来有无使用自有商标的安排。

4)结合上市公司未来全部使用他人商标的情形,补充披露本次交易符合《上市

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项规定的依据。请独立财务顾

问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)商标许可合同的主要内容

2014 年 10 月 31 日,临港集团与临港投资签署“沪临港行政合(15)11 号”

《商标使用许可合同》,根据该许可合同,临港集团将已注册的使用在第 35、36、

37、39、41、42、44 类商品上的第 3945600、3945595、3945594、3945593、3945592、

3945591、3945590 号“临港”商标,许可临港投资无偿使用于第 35、36、37、

39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日起至 2016 年 12

月 6 日止(临港集团对上述商标的注册有效期限至 2016 年 12 月 6 日止)。对许

可合同签署前临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其应事先获得许可的

责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,

由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。

2014 年 10 月 31 日,临港集团与临港投资签署“沪临港行政合(15)12 号”

号《商标使用许可合同》,根据该许可合同,临港集团将已注册的使用在第 35、

36、37、39、41、42、44 类商品上的第 3945599、3945603、3945602、3945601、

3945596、3945597、3945598 号“LINGANG”商标,许可临港投资无偿使用于

第 35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日

起至 2016 年 12 月 6 日止(临港集团对上述商标的注册有效期限至 2016 年 12

月 6 日止)。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其

应事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如

需延长使用时间,由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。

2014 年 10 月 31 日,临港集团与临港投资签署“沪临港行政合(15)13 号”

号《商标使用许可合同》,根据该许可合同,临港集团将已注册的使用在第 35、

36、37、39、41、42、44 类商品上的第 4178535、4178518、4178517、4178515、

4178516、4178519、4178520 号“ ”商标,许可临港投资无偿使用于

第 35、36、37、39、41、42、44 类商品上。许可使用期限自 2014 年 11 月 1 日

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

起至 2017 年 11 月 27 日止(临港集团对上述商标的注册有效期限至 2017 年 11

月 27 日止)。对许可合同签署前临港投资已使用该商标的行为,临港集团豁免其

应事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。合同期满,如

需延长使用时间,由临港集团和临港投资另行续订商标使用许可合同。

2014 年 10 月 31 日,漕总公司分别与松江公司、松高科、松高新、佘山公

司、临港松高科、康桥公司、南桥公司分别签署了许可内容相同的《商标使用许

可合同》,根据该等许可合同,漕总公司将已注册的使用在第 36 类商品上的第

3013726 号“漕河泾”商标及已注册的使用在第 36 类商品上的第 3013720 号

“ ”图形商标,分别许可松江公司、松高科、松高新、佘山公

司、临港松高科、康桥公司、南桥公司无偿使用于第 36 类商品上。许可使用期

限自 2014 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止。对许可合同签署前相关子公

司已使用该商标的行为,漕总公司豁免其应事先获得许可的责任,并追认其对该

商标的使用行为合法有效。合同期满,如需延长使用时间,由漕总公司和相关子

公司另行续订商标使用许可合同。

(二)商标许可合同的备案手续

2015 年 4 月 13 日,漕总公司就上述商标许可合同于国家工商行政管理总局

商标局申请办理了许可备案手续,并于 2015 年 5 月 7 日取得《商标使用许可备

案受理通知书》。

根据临港集团出具的说明,临港集团已就上述商标许可合同向国家工商行政

管理总局商标局申请办理许可备案手续。

(三)未来是否有使用自有商标的安排

根据临港投资出具的说明文件,不排除其未来会根据实际业务需要使用自有

商标。

(四)使用他人商标不会对上市公司独立性产生影响

根据临港投资及下属子公司出具的书面说明,经本所律师核查,临港集团许

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

可临港投资使用商标,系因临港投资为临港集团的全资子公司,“ 临港 ”

“LINGANG”及图案标记均为临港集团下属企业统一使用的标识;临港投资作

为持股平台,自身并不使用上述商标进行产品、服务或业务的宣传;该等商标使

用权均为无偿取得,且不计入临港投资的无形资产。

根据临港投资及下属子公司出具的书面说明,经本所律师核查,2000 年 10

月 16 日,漕总公司通过收购成为松江公司的股东,并于 2000 年 12 月 15 日,将

松江公司的名称由“上海新桥园区有限公司”变更为“上海漕河泾开发区新经

济园发展有限公司”,允许松江公司在名称中使用“漕河泾”字号。2003 年 4

月 14 日,漕总公司经注册取得上述“漕河泾”商标及图案商标,并允许松江公

司在公司名称中继续使用该字号。后松江公司与松江新桥镇政府、松江九亭镇政

府分别合作设立了松高科、松高新,并以其为主体负责开发上海漕河泾松江高科

技园与上海漕河泾松江高新产业园,漕总公司允许其在公司名称及园区名称中使

用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记。由于临港投资在松江后续园区

及康桥园区、南桥园区的开发过程中,采用了与松江园区类似的经营与合作模式,

经漕总公司同意,相关园区继续使用“漕河泾”字号、“漕河泾”商标及图案标

记。为更好地规范商标使用行为,经与漕总公司协商,漕总公司对已使用“漕河

泾”字号、“漕河泾”商标及图案标记的子公司进行了商标许可授权,豁免其应

事先获得许可的责任,并追认其对该商标的使用行为合法有效。该等商标使用权

均为无偿取得,且不计入临港投资下属子公司的无形资产。

根据临港集团及漕总公司出具的承诺,在临港集团保持其作为临港投资实际

控制人的前提下,临港集团及漕总公司同意将无条件按现有条件与相关子公司续

订商标使用许可合同。

此外,根据临港投资出具的说明文件,临港投资下属园区的竞争优势体现在

其园区均位于上海市未来城市发展的重点板块,“区区合作,品牌联动”机制带

动周边区镇联动发展,具备良好的园区和企业综合服务体系,及规模效应吸引下

行业相关企业持续集聚等多个方面,“临港”及“漕河泾”品牌优势对临港投资

及其下属子公司的业务经营不具有单一性、实质性或决定性的影响。

本所律师认为,临港投资及其下属子公司使用被许可商标及字号主要系相关

公司的历史沿革所致;该等商标使用权不计入临港投资及其下属子公司无形资产;

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临港投资及其下属子公司可以无偿方式取得该等商标的长期使用许可;且是否使

用该等商标均不会对临港投资及其下属子公司的业务经营产生重大影响。综上所

述,对该等商标的使用不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立产生不利影响,符合《上市公司重大资产重组

管理办法》第十一条第(六)项规定的要求。

五、《反馈意见》第 7 条:申请材料显示,临港集团及其下属公司还有其他

园区未注入上市公司,部分园区与上市公司不构成同业竞争的理由是客户类型、

租售价格、土地类别、区域位置等;临港资管、临港集团承诺注入浦江园区,

浦江园区与上市公司也存在区域范围、土地类型、租售价格等区别。申请材料

同时显示,全国不同地区、不同层次的开发区之间的竞争也更加激烈。其中,

松江园区的定位包括“一总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。

请你公司:1)结合未来资产注入计划、行业竞争情况,进一步补充披露临港资

管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争的依据。2)根据《关于

推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》、《上

市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及

上市公司承诺及履行》,进一步补充披露临港资管、临港集团关于解决同业竞争

的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复:

(一)临港资管、临港集团下属部分园区与上市公司不构成同业竞争的依

据

本次重大资产重组完成后,自仪股份将原有全部资产及负债置出,主营业务

将变更为园区开发与经营。下属园区开发公司包括松高科、松高新、松江公司、

佘山公司、临港松高科、康桥公司、南桥公司和自贸联发,涉及的园区为松江园

区、南桥园区、康桥园区和自贸区(洋山)陆域部分。

其中,松江园区、康桥园区、南桥园区在合作机制、开发阶段及业务模式等

关键属性趋同。上述园区均由临港投资与当地政府下属单位合资成立开发公司负

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责园区二级开发注;相关园区已经顺利启动,且具有相当规模的发展空间;开发

公司通过公开市场获得土地开发产业物业,并为入驻企业提供配套服务。自贸区

(洋山)陆域部分由自贸联发负责园区的开发经营和招商引资。该园区是中国(上

海)自贸试验区的重要组成部分,且区域定位、配套政策、产业类型和客户集群

与其他园区存在显著差异。

本次交易完成后,临港资管变更为自仪股份的控股股东,临港集团变更为自

仪股份的实际控制人。除临港投资及其下属公司开发的园区外,临港资管、临港

集团的其他下属园区的情况如下:

1、临港产业区

临港产业区,由临港集团自身及其下属的相关公司负责开发,包括临港新兴

产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区、临港泥城社区、临港芦潮港社区、

临港书院社区、临港万祥社区等。临港产业区受上海市政府委托,承担了土地一

级开发任务,开发主体负责相应区域的整体规划定位、土地储备、市政建设、公

共配套、企业管理、统计预算等政府职能。

其中临港新兴产业园、临港再制造产业园、临港装备产业区主要产品的物业

形态为单层工业物业,目标客户为重装备产业、新兴产业的制造基地,其共同特

征是:空间规模大,地面承载重,海运需求明显。

临港泥城社区、临港芦潮港社区、临港书院社区、临港万祥社区等相关社区

系为临港产业区提供生活生产服务的综合社区,主要从事动迁安置房,建设市政

道路、配套学校、文化中心、绿地公园等土地一级开发业务。

因此,临港产业区主要为开发工业厂房,与临港投资及下属子公司涉及园区

在区域位置、业务类型、物业形态及客户方面存在显著区别,因此不构成实质性

同业竞争。

2、漕河泾园区

漕河泾园区主要由漕总公司负责开发,系上海改革开放早期设立的开发区,

目前已经成为高度成熟、平稳运营的开发区,属于国家级经济技术开发区。

注

土地(园区)二级开发,指土地使用者将达到规定可以转让的土地通过流通领域进行交易的过程。包括土

地使用权的转让、租赁、抵押等。例如土地使用者经过开发建设,将新建成的房地产进行出售和出租。而

土地一级开发,则是指由政府或其授权委托的企业,对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进

行统一的征地、拆迁、安置、补偿,并进行适当的市政配套设施建设,使该区域范围内的土地达到“三通

一平”、“五通一平”或“七通一平”的建设条件(熟地),再对熟地进行有偿出让或转让的过程。

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

根据《上海产业用地指南(2012 版)》,漕河泾园区对应的徐汇区、闵行区

分别属于土地一类类别、土地二类类别,与临港港投资及其下属子公司涉及园区

对应区县的土地三类类别存在显著差异;漕河泾园区的客户类型多为世界 500

强企业,与临港投资及下属子公司涉及园区以中小型企业客户为主存在差异;漕

河泾园区的租售模式以物业出租为主,临港投资及下属子公司涉及园区以物业出

售为主,且漕河泾园区的平均租售价格均高于临港投资及下属子公司涉及园区的

租售价格。因此,漕河泾园区与临港投资在客户类型、租售价格、租售模式、土

地类别等方面均存在明显差异,不构成实质性同业竞争。然而,随着漕河泾园区

未来物业形态、价格水平及经营策略的可能变化,亦不能排除其可能存在与临港

投资的潜在同业竞争关系。

此外,根据 1990 年 4 月上海市九届人大常委会通过的《上海市漕河泾新兴

技术开发区暂行条例》,漕总公司主要负责漕河泾开发区的基础设施建设、资金

筹集和运用、土地开发和土地使用权转让、房产经营、其他综合服务,并行使市

政府授予的部分管理事权,包括外资项目初审权、入区项目规划方案预审权、入

区项目环保预审权、高新技术企业认定的初审、在地化统计及人才引进等;结合

漕总公司与徐汇区人民政府、闵行区人民政府签署的合作协议,徐汇区和闵行区

政府在开发建设、园区服务、政策资金等方面支持漕河泾开发区发展,同时对楼

宇建设、产业培育、税收收入等方面提出了较高要求。因此,漕河泾园区在一定

程度上需代政府履行相应的职能,非市场化运作主体,暂不适宜纳入上市主体范

围。

3、浦江园区

浦江园区,即上海漕河泾开发区浦江高科技园,系上海漕河泾开发区的扩展

园区,由浦江公司主导开发,下分为出口加工区、综合配套区、高科技园产业区,

其中出口加工公司系在海关特殊监管区域范围内从事工业房产的开发租售业务,

主要物业形态为标准厂房。

根据浦江公司与上海市闵行区政府签订的开发协议,浦江园区承担了土地一

级开发任务,开发产生的相关成本需由其承担并待政府认定及补贴,故浦江园区

暂不适宜注入上市公司。然而,除了土地一级开发业务外,浦江园区存在部分二

级土地开发业务,虽然其所属的闵行区对应土地为二类类别,与临港投资及下属

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

子公司涉及园区对应区县的土地三类类别存在显著差异,但其在未来业务类型、

物业形态开发上仍存在与临港投资的潜在竞争关系。

4、枫泾园区

枫泾园区位于沪浙五区县(市)(金山、松江、青浦、嘉善、平湖)交界处,

主要从事土地二级开发,主要物业形态为通用型单层重装工业厂房。枫泾园区在

区域位置及物业形态方面与临港投资存在显著区别,因此不构成实质性同业竞争。

5、其他园区

除上述列举园区外,临港集团下属的其他园区还包括桃浦智慧城、盐城园区、

海宁园区。目前,桃浦智慧城尚未取得土地资源,未开展实际经营业务;盐城园

区、海宁园区位于上海区域范围外,且海宁园区同时从事土地一级开发业务。随

着土地资源的获得以及未来二级土地开发业务的拓展,不能排除这些园区与临港

投资将存在潜在的同业竞争。

(二)避免同业竞争的承诺

1、临港集团、临港资管关于避免同业竞争的承诺

本次重大资产重组完成后,为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益,

临港集团与临港资管分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺内容如下:

(1)临港集团、临港资管及其直接或间接控制的子企业将避免直接或间接

地从事与临港投资及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动,今后的

任何时间亦不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于在中国境内外通过投资、

收购、联营、兼并、受托经营等方式)另行从事与临港投资及其下属子公司从事

的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。

(2)若临港集团、临港资管及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及

产业地产二级开发的商业机会,与临港投资及其下属子公司从事的业务存在竞争

或潜在竞争的,则临港集团、临港资管及下属企业将立即通知临港投资及其下属

子公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予临港投资和/或其下属子

公司。

(3)临港集团、临港资管不会利用从临港投资及其下属子公司了解或知悉

的信息协助第三方从事或参与临港投资及其下属子公司从事的业务存在实质性

国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(二)

竞争或潜在竞争的任何经营活动。

(4)若因临港集团、临港资管或其下属企业违反上述承诺而导致临港投资

及其下属子公司权益受到损害的,临港集团、临港资管将依法承担相应的赔偿责

任。

(5)临港集团下属漕河泾园区、浦江园区虽然与临港投资下属园区位置不

同,但其除承担政府职能及一级土地开发业务外,仍存在部分二级土地开发业务。

临港集团承诺五年内,在将漕河泾园区代政府行使职能的非市场化业务以及浦江

园区涉及土地一级开发业务进行剥离后,将相关子公司的股权按照经审计/评估

的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

(6)对于目前已处于筹建阶段的从事产业地产开发的相关子公司(包括桃

浦智慧城、盐城园区、海宁园区),临港集团承诺三年内在其开展实际经营、取

得土地资源、剥离一级土地开发业务并实现盈利后将相关子公司的股权按照经审

计/评估的公允价值转让予临港投资和/或其下属子公司。

2、上述承诺的履约风险及制约措施

上述承诺可能存在的履约风险包括:(1)一级土地开发业务的剥离须与各相

关政府部门协调沟通,难以在较短时间完成;(2)部分子公司取得土地资源情况

须与政府部门沟通协商,难以在较短时间取得。

临港集团承诺,本次交易完成后,将定期如实向投资者披露解决同业竞争措

施的实施进展情况。对于履约过程中存在的障碍如实说明理由、解决方案及解决

时限;对于存在重大不确定因素的事项及时提示风险;确实无法在承诺时限内履

行解决措施的,临港集团保证将制定替代解决方案,并提交股东大会审议通过,

如因违反相关承诺给上市公司造成实际损失,临港集团将承担赔偿责任。

本所律师认为,临港投资控股股东、实际控制人已出具相关承诺,并对承诺

的履约风险及制约措施进行了充分的提示与披露。该等承诺不存在违反法律法规

强制性规定的情形,对作出承诺的当事人具有法律约束力。若该等承诺得到切实

履行,在本次重大资产重组完成后,将能够相应避免控股股东、实际控制人与临

港投资及其子公司从事相同或类似的业务,有利于保护临港投资及其子公司以及

其他股东的合法权益。

浩律师(上海)事务所补充法

国浩二)

法律意见书(二

馈意见》第 14 条:申

六、《反馈申请材料披对象的产权控

融资发行对

构,但未披

结构控制人的基

披露其实际控按照《公开

基本情况。请你公司按开发行证券的

信息披露内容与格式准

司信准则第 26 号资产重组》第十五条的

市公司重大资

露:1)交易

定,补充披露控制人的相

易对方实际控普瑞主要合伙

2)明达普

及其人的基本情况

其他关联人立财务顾问和

况。请独立确意见。

查并发表明确

回复:

配套融资发行

(一)配际控制人的基

行对象实际

公开发行证券

根据《公信息披露内容

券的公司信准则第 26 号公司

大资产重组第十五条

重大组》条的规定,本各交易对方中中福神州

产重组的各中,

达投资、明达

恒达立不足一个完

达普瑞成立完整会计年露其实际控制

按要求披露

者控股公司的相关资料

或者料。

权控制结构及

神州的产权

1、中福神及其实际控本情况

姓永忠

袁永

性男国籍中国

份证号

身份 52250119666********

住区张自忠路*****

北京市东城区

讯地址

通讯区张自忠路*****

北京市东城区

于2 取得加拿大和

年 1 月和 8 月分别取和中国香港的居留

他地区居留权

是否取得其他

权

2012 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日:任北京神州天

职业及职务