证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号: 临 2015-022 号
900928 自仪 B 股
上海自动化仪表股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”
或“自仪股份”)第八届董事会第十一次会议于 6 月 25 日在广中路园
区(广中西路 191 号)七号楼 7103 室召开,会议应到董事 8 名,实
到董事 7 名,董事姚勇先生因工作原因请假,实际表决董事 5 名。关
联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。会议由
公司董事长曹俊先生主持。公司监事列席。会议出席人数及审议程序
符合法律法规及本公司章程规定。
经会议审议,通过并形成如下决议:
一、会议以 4 票同意、0 票反对、1 票弃权,通过《关于公司就
本次重大资产重组与上海临港经济发展集团资产管理有限公司及上
海浦东康桥(集团)有限公司签署相关补充协议的议案》。关联董事
曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。
为更好地保护上市公司及公司中小股东利益,经上海临港经济发
展集团资产管理有限公司(以下简称“临港资管”)、上海浦东康桥(集
团)有限公司(以下简称“浦东康桥”)提出,公司董事会同意公司
与临港资管、与浦东康桥签署附生效条件的《重大资产臵换及发行股
份购买资产协议之补充协议(二)》。同意:
1、将 2015 年 4 月 13 日公司就本次重大资产重组与临港资管
签署的附生效条件的《重大资产臵换及发行股份购买资产协议之补
充协议》中关于臵入资产过渡期间损益归属约定“双方同意并确认,
自基准日起至交割基准日止,臵入资产运营所产生的盈利或亏损及
任何原因造成的权益变动均由临港资管享有或承担。”变更为:“双
方同意并确认,自审计评估基准日起至交割基准日止,臵入资产运
营所产生的盈利及因任何原因造成的权益增加由自仪股份享有;臵
入资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由临港资
管承担,临港资管应以等额现金向自仪股份补足。”
2、将 2015 年 4 月 13 日公司就本次重大资产重组与浦东康桥签
署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》中对于标的
资产过渡期间损益归属约定:“双方一致同意,标的资产在过渡期内
产生的盈利或亏损由乙方(浦东康桥)享有或承担。”变更为:“双方
一致同意,自审计评估基准日起至交割基准日止,标的资产运营所产
生的盈利及因任何原因造成的权益增加由甲方(自仪股份)享有;标
的资产运营所产生的亏损及因任何原因造成的权益减少由乙方(浦东
康桥)承担,乙方(浦东康桥)应以等额现金向甲方(自仪股份)补
足。”
二、会议以 4 票同意、0 票反对、1 票弃权,通过《关于公司与
上海临港经济发展集团资产管理有限公司签署盈利补偿协议的议案》。
关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。
关于公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签署的盈
利补偿协议的主要内容如下:
1、本次盈利补偿期限为 2015 年、2016 年和 2017 年。
2、临港资管承诺拟注入资产(拟注入资产指包括上海临港经济
发展集团投资管理有限公司 100%股权、上海漕河泾开发区松江高科
技园发展有限公司 40%股权、上海漕河泾开发区松江高新产业园发展
有限公司 49%股权及上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司 40%
股权)2015 年、2016 年和 2017 年合计实现归属于母公司股东的净利
润(扣除非经常性损益后)不低于 77,089.39 万元(以下简称“累积
承诺利润”)。
3、上市公司在 2017 年的年度报告中单独披露拟注入资产在 2015
年、2016 年和 2017 年合计实现的归属于母公司股东的净利润(扣除
非经常性损益后)(以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资
产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为
准,以下简称“累积实际利润”)与上述第 2 条累积承诺利润的差异
情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、临港资管承诺,若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未
能达到累积承诺利润,临港资管将向上市公司进行补偿。上市公司应
在会计师事务所出具关于累积实际利润的专项审核意见后的 10 个交
易日内,依据下述公式计算并确定临港资管应补偿的股份数量(以下
简称“应补偿股份数”),并且由上市公司在该期限内发出召开董事会
的通知,召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格定向
回购该应补偿股份并予以注销的事宜。临港资管应在收到上市公司书
面回购通知的 5 个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购
注销手续。
5、应补偿股份数的计算公式如下:
应补偿股份数=本次发行股份购买资产新发行的股份总数×(累
积承诺利润-累积实际利润)÷累积承诺利润
6、临港资管承诺,进行股份补偿时,如其所持上市公司股份数
量低于根据上述第 5 条约定的股份补偿公式计算得出的应补偿股份
数,则临港资管以其持有的全部公司股份补偿后,需以现金方式另行
补偿给上市公司。
以现金方式另行补偿的,临港资管应在收到上市公司书面回购通
知的 5 个工作日内,将应补偿金额支付给上市公司。应补偿金额为:
本次购买资产发行股份价格×(应补偿股份数-进行补偿时所持上市
公司股份数)。
7、临港资管同意,若上市公司在补偿期限内有现金分红的,其
按上述第 5 条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度
累积获得的分红收益,应随之赠送给上市公司;若公司在补偿期限内
实施送股、公积金转增股本的,则补偿股份的数量应调整为:按上述
第 5 条公式计算的应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
8、本次重大资产重组实施完成后如因发生签署本协议时所不能
预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,导致拟注入资产发生重
大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化,致使相关分类资产
发生减值,双方结合实际情况协商一致后,可根据公平原则以书面形
式对本协议约定的补偿事宜予以调整。调整方案应获得上市公司股东
大会审议通过。
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十六日
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