证券代码:600315 证券简称:上海家化 公告编号:2015-032
上海家化联合股份有限公司
关于签署《合作意向书》暨拟对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示:
本次签订的仅是意向性的框架协议,属于合作双方意愿和基本原则的框架性、
意向性约定,意向书实施过程及最终交易协议能否达成尚存在不确定性。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2015 年 6 月 25 日,上海家化联合股份有限公司(以下简称“上海家化”)
与漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“漳州片仔癀”)签署了《合作意向
书》,拟共同出资或通过其各自的下属子公司在福建省漳州市共同出资设立上海
家化片仔癀(漳州)口腔护理有限责任公司(暂定,最终以工商局核准的名称为
准,以下简称“家化片仔癀”),注册资本为 1.9 亿元人民币。家化片仔癀的股
权结构为:上海家化或其下属子公司持有 49%的股权;漳州片仔癀或其下属子公
司持有 51%的股权。
2、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
漳州片仔癀药业股份有限公司
公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)
住所:福建省漳州市上街
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注册资本:4.02 亿元人民币
法定代表人:刘建顺
成立日期:1999 年 12 月 28 日
经营期限:至 2049 年 12 月 28 日
经营范围:锭剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、乳膏剂、糖浆剂、 酊
剂(含外用)、煎膏剂、丸剂(水丸、水蜜丸)、散剂、茶剂、中药饮片的生产(详
见药品生产许可证编号闽 20116081,有效期至 2015 年 12 月 31 日);糖果制品
(糖果)的生产(有效期至 2014 年 12 月 28 日);代加工片剂类保健食品(有效
期至 2017 年 1 月 16 号);对外贸易;旅游商品的批发、零售。(以上经营范围涉
及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)
2014 年财务指标:总资产 3,649,637,158.82 元;净资产 2,987,299,945.04
元;2014 年实现营业收入 1,453,869,771.99 元;净利润 437,890,665.58 元。
三、投资标的基本情况
上海家化片仔癀(漳州)口腔护理有限责任公司(暂定,最终以工商局核准
的名称为准)
注册资本:1.9 亿元人民币
经营范围:牙膏产品及其它口腔护理品类产品的研发、生产、销售,以及相
关业务。
股东结构:上海家化或其下属子公司认缴 49%出资,漳州片仔癀或其下属子
公司认缴 51%出资。
出资方式:均以现金出资。
四、《合作意向书》的主要内容
1、上海家化与漳州片仔癀共同出资设立上海家化片仔癀(漳州)口腔护理
有限责任公司(暂定名),上海家化或其下属子公司将持有家化片仔癀 49%的股
权,漳州片仔癀或其下属子公司将持有家化片仔癀 51%的股权。家化片仔癀经营
范围为牙膏产品及其它口腔护理品类产品的研发、生产、销售,以及相关业务。
2、在家化片仔癀经营期间,漳州片仔癀应确保公司产品原料中“片仔癀”
成分的及时、稳定供应,家化片仔癀授权上海家化或其指定的下属子公司作为独
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家经销商。
3、家化片仔癀的董监高构成安排如下:
董事会:由四名董事组成。上海家化或其下属子公司和漳州片仔癀或其下属
子公司各提名两名董事。漳州片仔癀或其下属子公司提名的一名董事应担任董事
长,上海家化或其下属子公司提名的一名董事应担任副董事长。
监事会:由三名监事组成。上海家化或其下属子公司和漳州片仔癀或其下属
子公司各自有权任命一名,其余一名为职工代表,由职工代表大会选举产生。上
海家化任命的一名监事应担任监事会主席。
高级管理人员:上海家化或其下属子公司有权提名一名具有适当经验和资格
的候选人,由董事会任命为总经理,负责公司日常经营和日常管理活动。漳州片
仔癀或其下属子公司有权提名一名具有适当经验和资格的候选人,由董事会任命
为财务总监,在日常运营中向总经理汇报。
4、《合作意向书》仅表达双方的意向,除有关费用、排他性、保密义务、争
议解决及适用法律条款对双方具有约束力外,《合作意向书》并不创设任何其他
对双方具有法律约束力的义务。双方将尽快协商并签订有关本项目的最终交易文
件。
五、对外投资对公司的影响
漳州片仔癀是“片仔癀”药品的生产商和销售商,“片仔癀”为国家首批“中
华老字号”品牌。上海家化为日化产品的生产商和销售商,在日化产品领域有着
稳定的市场份额及广泛的销售渠道。通过成立合资公司,将实现双方共赢的良好
局面,上海家化通过有效的利用双方的优良经营资源将顺利进入口腔护理用品领
域,进一步完善和提升现有业务板块,从而增强其在中国日化产业的龙头地位。
同时,合资公司牙膏业务在销售渠道拓展与管控方面将与上海家化现有业务形成
有效协同,进一步利用公司在大众消费品领域的渠道和人员优势,降低渠道的综
合费用率。未来该业务将显著增加上海家化的销售收入,进一步提高公司的竞争
力,使公司能够长期、稳定、健康地发展。
六、对外投资存在的风险
本次签订的仅是意向性的框架协议,属于合作双方意愿和基本原则的框架性、
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意向性约定,意向书实施过程及最终交易协议能否达成尚存在不确定性。
七、备查文件
双方签订的《合作意向书》。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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