天津百利特精电气股份有限公司、申万宏源证券承销
保荐有限责任公司关于天津百利特精电气股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
贵会 150568 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》已收悉。
感谢贵会对天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票申请文件的审查。天
津百利特精电气股份有限公司及各中介机构已按要求对反馈意见进行了认真讨
论,对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介
机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构进行核查并发表意见。具体回复内
容附后。
本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义,涉及对《保
荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字
加粗予以标明。
一、重点问题
1.按申报材料,申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过
110,000 万元人民币,募集资金扣除发行费用后的净额拟投入以下项目:高温超
导线材项目、超导电力技术研发中心项目、GIS 项目、电子式互感器项目、VW60
项目和补充流动资金。(1)请申请人根据报告期营业收入增长情况,经营性应收
(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)
及存货科目对流动资金的占用情况,说明本次补充流动资金的测算过程。请结
合目前的资产负债率水平及银行授信情况,说明通过股权融资补充流动资金的
考虑及经济性;(2)请申请人详细说明除补充流动资金外具体项目募资金额的测
算过程和依据;(3)请保荐机构对上述事项进行核查。
1
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论,说明本次补流金额是否与现
有资产、业务规模相匹配,募集资金用途信息披露是否充分合规,本次发行是
否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害上市公
司及中小股东的利益。
答复:
一、本次补充流动资金的测算过程及通过股权融资的经济性
(一)本次补充流动资金的测算过程
本次非公开发行拟使用募集资金中的 30,530 万元补充流动资金,占本次募
集资金总额的 27.75%。补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长
规划为基础,在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司以历史营
业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基
础,测算未来三年(2015-2017)公司流动资金缺口。
经测算,发行人未来三年流动资金缺口为 34,717.73 万元,本次补充流动资
金的规模不超过公司流动资金需求量。
具体测算过程如下:
1、未来三年营业收入增长速度预测
基于公司历史营业收入增速,本测算对未来三年公司营业收入增速进行审慎
预测。公司于 2014 年末将钨钼业务全部对外转让,未来三年公司业务不包含钨
钼业务。为保持数据可比性,在测算中对历史营业收入进行调整,以剔除钨钼业
务收入后的公司营业收入作为计算基础:
单位:万元
2012 年度 2013 年度 2014 年度
营业收入 69,837.75 75,623.38 91,052.94
其中:钨钼业务收入 13,863.14 15,344.79 10,047.93
营业收入(可比调整后) 55,974.61 60,278.59 81,005.01
营业收入增长率(可比调整后) - 7.69% 34.38%
公司 2013 年和 2014 年经可比调整后营业收入增长率分别为 7.69%和
34.38%,由于 2014 年的财务状况更接近公司现状和未来增长预期,在此基础上,
兼顾审慎预测的原则,以 2014 年实际增长率的 70%作为未来三年增长的预期目
标,确定公司未来三年营业收入的年增长率为 24.07%。
2
2、未来三年流动资金需求量的测算
首先计算各项经营性资产(应收票据、应收账款、预付款项和存货)以及经
营性负债(应付票据、应付账款和预收款项)在过去三年占营业收入的平均比例。
单位:万元
占营业收入
2012 年度/年末 2013 年度/年末 2014 年度/年末
比例均值(P)
营业收入(R) 55,974.61 60,278.59 81,005.01
应收票据(A1) 4,284.25 4,726.78 8,536.12 8.68%
应收账款(A2) 18,133.10 22,838.04 24,931.64 33.69%
预付款项(A3) 995.74 1,182.23 1,274.44 1.77%
存货(A4) 16,519.44 16,854.83 18,309.36 26.69%
经营性资产(A=A1+A2+A3+A4) 39,932.53 45,601.88 53,051.56 70.83%
应付票据(B1) - 1,237.54 2,498.01 1.71%
应付账款(B2) 13,149.63 14,964.66 15,718.79 22.57%
预收款项(B3) 1,787.69 1,548.45 1,437.61 2.51%
经营性负债(B=B1+B2+B3) 14,937.32 17,750.65 19,654.41 26.80%
流动资金占用额
24,995.21 27,851.23 33,397.15
(C=A-B)
注:各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例均值为该比例三年的算数平均数。
其次,根据未来三年营业收入预计值(R)与各项经营性资产负债占营业收
入的比例(P),预计未来三年末各项经营性资产负债余额及流动资金占用额。
单位:万元
2015 年度/年末 2016 年度/年末 2017 年度/年末
营业收入(R) 100,502.16 124,692.09 154,704.31
应收票据(A1) 8,721.32 10,820.46 13,424.85
应收账款(A2) 33,856.03 42,004.86 52,115.04
预付款项(A3) 1,780.05 2,208.49 2,740.06
存货(A4) 26,826.27 33,283.10 41,294.03
经营性资产(A=A1+A2+A3+A4) 71,183.67 88,316.92 109,573.97
应付票据(B1) 1,720.87 2,135.06 2,648.95
应付账款(B2) 22,687.58 28,148.27 34,923.30
预收款项(B3) 2,525.05 3,132.80 3,886.84
经营性负债(B=B1+B2+B3) 26,933.50 33,416.14 41,459.09
流动资金占用额
44,250.17 54,900.78 68,114.88
(C=A-B)
1 营业收入以 2014 年度数为基准,按 24.07%的年增长率预计;
○2 各项经营性资产负债余额 = 当年营业收入(R) * 过去三年该项目占营业收入比例均值(P)
3
最后,计算现有业务未来三年流动资金需求量 = 2017 年末流动资金占用额
– 2014 年末流动资金占用额 = 68,114.88 - 33,397.15 = 34,717.73 万元。
未来,随着公司对超导技术、智能电网等业务领域前期投入效果的逐步显现,
以及对后续新业务的进一步投入,公司在上述领域的业务规模将进一步扩大,对
营运资金的需求将进一步增加。公司已分别于 2013 年及 2014 年完成对于戴顿(重
庆)高压开关有限公司及成都瑞联的股权收购工作,并在 2015 年一季度通过成
都瑞联完成了对成都曼德莱斯电联接有限公司的收购,根据发展规划,未来公司
将继续坚持通过产业并购做强主业的发展方向。随着新经营主体的不断纳入,公
司对营运资金的需求也将有显著上升。因此,除前述测算中涉及的流动资金需求
外,公司相关收购及建设工作所投入资金将会对企业日常营运资金形成占用,使
企业正常流动资金水平进一步下降,从而产生更大的流动资金需求。公司未来需
准备充足的营运资金,以满足正常的生产经营需要。
(二)通过股权融资补充流动资金的经济性
2014 年,公司业务呈现较快增长态势,营业收入同比增长 20.40%,鉴于发
行人 2014 年末完成对钨钼业务板块的转让,若剔除报告期内钨钼业务收入,2014
年发行人营业收入增长达到 34.38%。随着公司业务规模不断扩大,公司经营周
转需要更多的资金投入。根据公司现有融资渠道,营运资金可通过银行贷款、发
行债券等债权融资方式以及公开或非公开发行股票等股权融资方式筹集。以下将
对这两种方式对发行人净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。
为方便测算,以公司 2014 年经审计各项财务数据为基础,具体测算如下:
分析假设条件:
A、测算期间为股权/债权融资完成后第一年,假设该年扣除融资费用前归属
于母公司所有者净利润与 2014 年相同,即 4,858.52 万元;
B、融资总额为本次非公开发行募集资金 11 亿元(不考虑发行费用);
C、股权融资发行价格为本次非公开发行底价 12.75 元/股(经 2014 年度利
润分配除息调整),发行数量为 8,627.45 万股;
D、债权融资成本按目前五年期银行贷款基准利率 6.00%确定;
E、公司的所得税率为 25%(按母公司所得税率计算,不考虑子公司优惠税
率)。
4
按照上述假设条件,采用股权融资和债权融资方式对公司融资完成后第一年
重要财务指标影响情况如下:
单位:万元(除特别标明)
融资前(2014 年度
股权融资完成后 债权融资完成后
/年末)
归属于上市公司股东的净利润 4,858.52 4,858.52 -91.48
总股本 45,619.20 54,246.65 45,619.20
归属于上市公司股东的净资产 63,819.01 173,819.01 58,869.01
总负债 78,924.40 78,924.40 188,924.4
总资产 152,706.83 262,706.83 257,756.83
净资产收益率(全面摊薄) 7.61% 2.80% -0.16%
基本每股收益(元) 0.11 0.09 0.00
资产负债率 51.68% 30.04% 73.30%
从上表可以看出,采用债权融资方式将给公司带来沉重的财务负担,利息费
用将大幅抵消公司主营业务利润,净资产收益率和每股收益将大幅下降,资产负
债率水平也将上升到较为危险的水平。债权融资到期还本也将对公司现金流形成
较大压力,进一步形成财务风险潜在隐患。
与债权融资相比,采用股权融资将快速增加公司净资产和股本,短期内会导
致公司净资产收益率和每股收益下降,但降幅处于公司能够承受的程度。公司净
资产水平的大幅提高以及资产负债率水平的明显下降,使公司抵御经营风险和财
务风险的能力得以加强。从长期看,股权融资有利于公司降低财务成本和财务风
险,随着公司业务的不断发展,募集资金的效益将逐步显现,公司的净资产收益
率将逐步回升。
从财务结构角度分析,公司近年来营业收入保持了较稳定的增长,公司存货
储备及应收账款规模也随之相应增加,对流动资金的需求日益提高。为此,公司
通过银行借款、向控股股东借款等负债方式融资,导致公司资产负债率较高。截
至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日,公司短期借款余额分别为 7,500 万
元和 3,500 万元,其他应付款余额分别为 45,244.78 万元和 44,848.45 万元,资产
负债率分别为 51.68%和 48.62%,明显高于同行业上市公司平均水平。
同行业上市公司资产负债率水平
证券代码 证券简称 资产负债率 资产负债率
5
(2014 年报) (2015 年一季报)
002028.SZ 思源电气 30.67 27.36
002452.SZ 长高集团 15.77 15.39
601179.SH 中国西电 39.14 39.14
600312.SH 平高电气 38.57 40.11
601877.SH 正泰电器 47.20 43.63
002074.SZ 东源电器 58.73 58.53
600192.SH 长城电工 54.58 54.77
600290.SH 华仪电气 56.63 58.06
行业平均 42.66 42.12
600468.SH 百利电气 51.68 48.62
注:数据来自各公司 2014 年年报及 2015 年第一季度报告
可以看出,与同行业上市公司相比,发行人的资产负债率明显偏高,具有通
过股权融资以降低负债水平的需求。
综上,股权融资短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊
薄,但可以避免债权融资对公司盈利水平的较强冲击;从长期看,股权融资有利
于提高公司股东权益水平,降低财务成本和财务风险,增强抵御风险的能力。同
时,公司目前资产负债率已处于较高水平,继续以债权融资可能对公司财务结构
造成不利影响,融资空间已相当有限。公司在目前阶段以股权方式融资具有充分
的经济性和合理性。
保荐机构通过对公司财务负责人、相关业务人员的访谈,以及对包括公司财
务报告、流动资金需求测算表等文件的审阅,对本次发行募集资金补充流动资金
事项进行了核查。通过核查,保荐机构认为:发行人按照销售百分比法预测未来
三年的流动资金需求缺口,考虑了公司业务范围在过去三年和未来三年的变化情
况,在经审计历史财务数据基础上经可比性调整,假设条件依据充分、合乎实际,
参数选取审慎,测算过程清晰合理。本次非公开发行拟补充流动资金金额不超过
流动资金需求额,合理性和必要性论证充分;以股权而非债权方式融资补充流动
资金符合公司和全体股东利益最大化原则,具备充分的经济性和合理性。
二、除补充流动资金外募投项目金额的测算
本次非公开发行募集资金除补充流动资金外,拟投入高温超导和智能电网两
类共五个项目中。公司聘请了中国电器工业协会为项目编制了详尽的可行性研究
报告,对项目投资额进行了详细测算,项目均取得了天津市发改委的备案。各项
目投资总额和拟使用募集资金金额如下:
6
单位:万元
拟使用募集
序号 项目名称 项目投资总额
资金投资额
一 高温超导相关项目
1 高温超导线材项目 17,500.00 17,500.00
2 超导电力技术研发中心项目 8,050.00 6,050.00
二 智能电网相关项目
3 GIS 项目 24,000.00 23,220.00
4 电子式互感器项目 15,000.00 14,700.00
5 VW60 项目 16,500.00 16,000.00
合计 81,050.00 77,470.00
各项目募集资金金额均不高于项目投资总额。各项目投资额具体情况如下:
(一)高温超导线材项目
1、投资概算
项目总投资 17500 万元
其中:固定资产投资 13500 万元
全部流动资金 4000 万元
2、投资估算与资金筹措
(1)编制方法
①设备及安装工程
设备价格根据询价资料估算。
设备运杂费、安装费、基础费以设备原价乘以相应费率计算。
②进口设备费
进口设备按 CIF 价计算,考虑进口设备原价及银行手续费、外贸手续费、关
税、增值税等。
③其它费用
其它费用考虑建设单位管理费、前期工作费、生产准备费和联合试运转费等。
④预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的 6%计算。
⑤建设期利息
本项目资金为企业自筹,不考虑建设期利息。
7
(2)投资估算
①建设投资估算
本项目固定资产投资 13500 万元,分项投资估算如下:
单位:万元
建筑 设备购置与
序号 工程费用和名称 其他费用 合计
工程费 安装工程费
1 工程费用 398.7 10406.3 10805.0
1.1 建筑安装工程费用
1.2 设备费用 398.7 10406.3 10805.0
2 工程建设其他费用 1910.0 1910.0
3 预备费 785.0 785.0
静态投资合计 398.7 10406.3 2695.0 13500
4 建设期利息
固定资产投资 13500
②流动资金
本项目按详细估算法计算流动资金需求量,项目达产年需流动资金 4000 万
元。
单位:万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目 合计
1 2 3
1 流动资产 3344 6200 9544
1.1 应收帐款 1288 2355 3643
1.2 存货 1834 3462 5296
1.2.1 原材料 780 1500 2280
1.2.2 燃料 52 100 152
1.2.3 在产品 632 1174 1806
1.2.4 产成品 369 687 1056
1.3 现金 223 384 607
2 流动负债 1144 2200 3344
2.1 应付账款 1144 2200 3344
3 流动资金(1-2) 2200 4000 6200
4 流动资金本年增加额 2200 1800 4000
(二)超导电力技术研发中心项目
1、投资概算
8
项目总投资 8050 万元
其中:固定资产投资 4150 万元
三年运行费用 3900 万元
2、投资估算与资金筹措
(1)编制方法
①设备及安装工程
设备价格根据询价资料估算。
设备运杂费、安装费、基础费以设备原价乘以相应费率计算。
②进口设备费
进口设备按 CIF 价计算,考虑进口设备原价及银行手续费、外贸手续费、关
税、增值税等。
③其它费用
其它费用考虑建设单位管理费、前期工作费和办公家具费,按照国家相关规
定进行估算。
④预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的 10%计算。
(2)投资估算
①建设投资估算
本项目估算固定资产投资 4150 万元,分项投资估算如下:
单位:万元
建筑 设备购置与
序号 工程费用和名称 其他费用 合计
工程费 安装工程费
1 工程费用 98.3 3531.0 3629.3
2 工程建设其他费用 147.1 147.1
3 预备费 373.6 373.6
固定资产投资合计 4150.0
②运行费用
本项目年需运行费用 1300 万元,三年共需运行费用 3900 万元。
单位:万元
序号 费用名称 费用估算 占费用比重
一 常规运行费用 200.00 15.38%
9
1 水电、房租费 200.00
二 设备维护及更新费用 820.00 63.08%
1 设备折旧费 320.00
2 材料消耗费 500.00
三 管理费用 190.00 14.62%
1 人员培训费 40.00
2 人员费用 150.00
四 其它费用 90.00 6.92%
合计 1300.00 100.00%
(三)GIS 项目
1、投资概算
项目总投资 24000 万元
其中:固定资产投资 12000 万元
全部流动资金 12000 万元
2、投资估算与资金筹措
(1)编制方法
①设备及安装工程
设备价格根据询价资料估算。
设备运杂费、安装费、基础费以设备原价乘以相应费率计算。
②土建工程
土建工程参照天津市同类型工程造价计算。
③进口设备费
进口设备按 CIF 价计算,考虑进口设备原价及银行手续费、外贸手续费、关
税、增值税等。
④其它费用
其它费用考虑征地费、建设单位管理费、建设单位临时设施费、工程监理费、
前期工作及勘察设计费、办公及生活家具购置费、生产准备费、联合试运转费和
研发费用。其中征地费按项目实际发生计算,其它按照国家相关规定进行估算。
⑤预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的 9%计算。
⑥建设期利息
本项目资金为企业自筹,不考虑建设期利息。
(2)投资估算
10
①建设投资估算
本项目估算建设投资(静态投资)12000 万元,分项投资估算如下:
单位:万元
建筑 设备购置与
序号 工程费用和名称 其他费用 合计
工程费 安装工程费
1 工程费用 4141.4 6659.9 10801.3
1.1 建筑安装工程费用 4017.4 4017.4
1.2 设备费用 124.0 6659.9 6783.9
2 工程建设其他费用 209.6 209.6
3 预备费 989.1 989.1
静态投资合计 4141.4 6659.9 1198.7 12000.0
4 建设期利息 0.0
固定资产投资合计 12000.0
②流动资金
本项目按详细估算法计算流动资金需求量,本项目达产年需流动资金 12000
万元。
单位:万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目 合计
1 2 3
1 流动资产 10644 17240 27884
1.1 应收帐款 4074 6460 10534
1.2 存货 6246 10276 16522
1.2.1 原材料 1680 2800 4480
1.2.2 燃料 100 167 267
1.2.3 在产品 2818 4606 7424
1.2.4 产成品 1649 2703 4352
1.3 现金 323 504 827
2 流动负债 3144 5240 8384
2.1 应付账款 3144 5240 8384
3 流动资金(1-2) 7500 12000 19500
4 流动资金本年增加额 7500 4500 12000
(四)电子式互感器项目
1、投资概算
项目总投资 15000 万元
其中:固定资产投资 11000 万元
全部流动资金 4000 万元
11
2、投资估算与资金筹措
(1)编制方法
①设备及安装工程
设备价格根据询价资料估算。
设备运杂费、安装费、基础费以设备原价乘以相应费率计算。
②土建工程
土建工程参照天津市同类型工程造价计算。
③进口设备费
进口设备按 CIF 价计算,考虑进口设备原价及银行手续费、外贸手续费、关
税、增值税等。
④其它费用
其它费用考虑征地费、建设单位管理费、建设单位临时设施费、工程监理费、
前期工作及勘察设计费、办公及生活家具购置费、生产准备费、联合试运转费和
研发费用。其中征地费按项目实际发生计算,其它按照国家相关规定进行估算。
⑤预备费
基本预备费按工程费用和其它费用之和的 9%计算。
⑥建设期利息
本项目资金为企业自筹,不考虑建设期利息。
(2)投资估算
①建设投资估算
本项目估算固定资产投资 11000 万元,分项投资估算如下:
单位:万元
建筑 设备购置与
序号 工程费用和名称 其他费用 合计
工程费 安装工程费
1 工程费用 2632.5 5226.0 7858.5
1.1 建筑安装工程费用 2580.8 2580.8
1.2 设备费用 51.7 5226.0 5277.7
2 工程建设其他费用 2239.3 2239.3
3 预备费 902.2 902.2
静态投资合计 2632.5 5226.0 3141.5 11000.0
12
建筑 设备购置与
序号 工程费用和名称 其他费用 合计
工程费 安装工程费
4 建设期利息 0.0
建设投资合计 11000.0
②流动资金
本项目按详细估算法计算流动资金需求量,本项目达产年需流动资金 4000
万元。
单位:万元
建设期 投产期 达产期
序号 项目 合计
1 2 3
1 流动资产 5264 6580 11844
1.1 应收帐款 2283 2858 5141
1.2 存货 2781 3472 6253
1.2.1 原材料 1240 1550 2790
1.2.2 燃料 67 83 150
1.2.3 在产品 938 1170 2108
1.2.4 产成品 536 668 1204
1.3 现金 200 250 450
2 流动负债 2064 2580 4644
2.1 应付账款 2064 2580 4644
3 流动资金(1-2) 3200 4000 7200
4 流动资金本年增加额 3200 800 4000
(五)VW60 项目
1、投资概算
项目总投资 16500 万元
其中:固定资产投资 13780 万元
全部流动资金 2720 万元
2、建设投资估算
(1)编制方法
①设备及安装工程
设备价格根据询价资料估算。
设备运杂费、安装费、基础费以设备原价乘以相应费率计算。
②土建工程
13
土建工程参照天津市同类型工程造价计算。
③进口设备费
进口设备按 CIF 价计算,考虑进口设备原价及银行手续费、外贸手续费、关
税、增值税等。
④其它费用
项目其它费用为产品研发和试制及推广过程中发生的费用估算。
⑤建设期利息
本项目资金为企业自筹,不考虑建设期利息。
(2)投资估算
为下一步的研制、完善工作和正式的大批量的生产,本项目拟新增投资总额
为 13,780 万元。
单位:万元
建筑 设备购置
序号 工程费用和名称 其他费用 合计
工程费 安装工程
1 工程费用 2,920.00 9,260.00 12,180.00
1.1 建筑安装工程费用 2,920.00 2,920.00
1.2 设备费用 9,260.00 9,260.00
2 其他费用 1,600.00 1,600.00
3 预备费
静态投资合计 2,920.00 9,260.00 1,600.00 13,780.00
4 建设期利息
建设投资合计 2,920.00 9,260.00 1,600.00 13,780.00
3、流动资金
本项目按详细估算法计算流动资金需求量,本项目达产年需流动资金 2720
万元。
建设期 投产期 达产期
序号 项目 合计
1 2 3
1 流动资产 4150 8300 12450
1.1 应收帐款 2500 5000 7500
1.2 存货 1250 2500 3750
1.2.1 原材料 500 1000 1500
1.2.2 燃料 50 100 150
1.2.3 在产品 500 1000 1500
1.2.4 产成品 200 400 600
14
1.3 现金 400 800 1200
2 流动负债 2790 5580 8370
2.1 应付账款 2790 5580 8370
3 流动资金(1-2) 1360 2720 4080
4 流动资金本年增加额 1360 1360 2720
保荐机构通过对公司高级管理人员、核心技术人员、可研报告编制单位相关
人员的访谈,以及对项目可研报告、相关行业和市场研究报告的审阅,对本次募
集资金投资项目金额和测算进行了核查。通过核查,保荐机构认为:本次募集资
金投资项目具备较好的市场前景和经济可行性,项目投资金额测算依据充分,反
映了市场的实际情况,测算过程清晰合理。
三、保荐机构核查过程及结论
通过对上述事项的核查,结合常规尽职调查的内容,保荐机构认为:
(一)本次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 152,706.83 万元,净资产为 73,782.43
万元,2014 年度公司营业收入 91,052.94 万元。公司本次募集资金总额 110,000.00
万元,募集资金总额占 2014 年度总资产、净资产、营业收入的比例分别为 72.03%、
149.09%和 120.81%。
保荐机构注意到,公司自 2001 年 IPO 至今,一直没有通过增发股票的方式
进行过股权融资,另一方面,公司高度重视中小股东权益的维护,每年通过现金
分红的方式使股东取得合理投资收益,最近三年每年现金分红占当年实现可分配
利润的比例均超过 30%。上述原因造成公司资产规模较小。公司本次发行募集资
金将投资于高温超导和智能电网两类共五个项目中,均为公司长期从事研究或生
产的熟悉领域,公司具备对新投资项目的管理运营能力,新建项目可以充分利用
公司原有业务的人员、技术等软硬件资源,不会对公司原有业务经营和管理造成
冲击。本次募集资金总额与公司资产和经营规模是相匹配的。
本次发行募投项目投资总额系根据项目建设需要合理确定的,募集资金金额
不超过项目投资总额。发行人通过投资生产高温超导线材等产品以及建设超导电
力技术研发中心,可以使公司继续保持国内外技术领先优势,进一步增强公司在
超导电力设备领域的竞争力、拓展企业的市场空间,同时通过生产技术密集型、
高附加值的产品,进一步提高企业生产及盈利能力,实现企业的可持续发展;发
行人通过投资生产 GIS、VW60、电子式互感器等智能电网相关产品,顺应我国
15
智能电网的发展需求,市场及政策环境较为有利,有助于公司生产向大型化、成
套化转变,使企业拥有更为成熟的业务模式。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施,将使发行人经营状况进一步获得
提升,高技术含量产品将拓展公司的市场空间,其所带来的附加值也将使公司整
体盈利能力获得提高,为发行人的可持续性发展提供保障。
(二)本次发行募集资金用途披露充分合规
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》(“管理办法”)、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25
号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定,对《非公
开发行 A 股股票预案》、《募集资金运用可行性研究报告》等本次非公开发行信
息披露文件进行了核查。通过核查,保荐机构认为,公司本次非公开发行募集资
金用途已根据相关规定作出充分的信息披露。
(三)本次发行符合《管理办法》第十条的有关规定
保荐机构依据《管理办法》第十条的相关规定,对本次非公开发行股票条
件进行了逐项核查,核查情况如下:
1、募集资金数额不超过项目需要量
根据经公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案,本次非公开发行股票
募集资金总额不超过 110,000 万元,扣除发行费用后投入相关募投项目共计
108,000 万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目的资金需要量为 111,580.00
万元。本次非公开发行股票的实际募集资金额将不超过募集资金投资项目的资金
需要量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定
公司本次非公开发行股票募投项目符合国家产业政策,属于《产业结构调整
指导目录》(2013 年修正)的鼓励类产业,以及《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南》(2011 年度)列明优先发展的“超导材料”、“电网接入系统与控
制技术”、“电网输送及安全保障技术”,项目均已在天津市发改委完成备案,项
目环境影响评价均取得了环保部门的批复,并已取得相关建设用地的土地使用
权。
16
3、除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据经公司股东大会审议批准的本次非公开发行股票方案,本次非公开发行
股票的募集资金将用于高温超导、智能电网项目以及补充企业经营所需流动资
金,不存在募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资的情形,不存在直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司的情形。
4、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性
公司本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东和实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户
公司已根据中国证监会和上海证券交易所相关规定制定并修订了《募集资金
管理办法》,上述办法已经公司 2014 年 10 月 24 日召开的 2014 年第二次临时股
东大会审议通过。公司将严格执行募集资金专项存储制度,募集资金到位后,将
存放于董事会指定的专项账户中。
综上,保荐机构认为,公司本次募集资金金额与公司资产和经营规模相匹配,
募集资金用途信息披露合法合规,符合《管理办法》第十条的有关规定,不存在
损害上市公司及中小股东利益的情况。
2.公司间接控制人百利装备集团拟以现金方式认购申请人本次非公开发行
的部分股票,请保荐机构和申请人律师核查百利装备集团及其子公司液压集团、
天津市鑫皓投资发展有限公司从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项的规定发表
明确意见;如否,请出具承诺并公开披露。
17
答复:保荐人核查意见:
根据发行人第五届董事会第三十三次会议决议并经 2015 年第一次临时股东
大会批准,发行人本次发行定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议
公告日,即 2014 年 12 月 30 日。
根据中登公司上海分公司提供的发行人股票证券账户交易查询单及相关股
东承诺,百利装备、液压集团和天津市鑫皓投资发展有限公司在本次发行的定价
基准日前六个月至 2015 年 6 月 12 日均不存在减持公司股票的情形。
百利装备、液压集团、天津市鑫皓投资发展有限公司已于 2015 年 6 月 12 日
出具《承诺书》,承诺:“自本承诺书签署之日起至百利电气本次非公开发行 A
股股票完成后六个月内,不减持本公司所持有的百利电气股份(包括承诺期间因
百利电气发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股份)。”
该承诺已于 2015 年 6 月 25 日公开披露。
3.请申请人说明本次发行募集资金投资超导项目后,是否会与控股股东百
利液压的子公司北京英纳超导技术有限公司、百利四方智能电网科技有限公司
等产生新的同业竞争,增加关联交易,请保荐机构及申请人律师核查,并就上
述事项对本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规
定发表意见。
答复:
一、发行人通过收购北京英纳超导技术有限公司,将彻底解决与其潜在同
业竞争及关联交易问题
本次非公开发行项目,发行人拟使用部分募集资金投资建设高温超导线材
产品线及研发中心,项目建成后将专业生产高温超导线材产品。发行人控股股
东子公司北京英纳超导技术有限公司目前主要从事高温超导线材的研发、生产
及销售,具有一定的技术和销售渠道积累,与高温超导募投项目经营范围确有
部分重叠。
为避免潜在同业竞争,在集团内部实现产业整合,天津液压机械(集团)有
限公司承诺将根据百利电气的需要将所持北京英纳超导技术有限公司股权转让
给发行人。2015 年 1 月 26 日,发行人召开第五届董事会第三十四次会议审议通
18
过相关议案,发行人拟意向受让天津液压机械(集团)有限公司持有的北京英纳
超导技术有限公司 51%股权,并就此聘请具有证券从业资格的审计评估机构,
开展审计评估工作,待审计评估工作完成后,履行股权收购决策程序。
截至目前,北京英纳超导技术有限公司股权转让审计评估工作已全部完成。
2015 年 6 月 23 日,发行人召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于受让
北京英纳超导技术有限公司股权的议案》,并于 6 月 25 日公告。目前双方正在
办理股权交易事宜,预计 2015 年三季度完成相关工商变更登记手续。
此次转让完成后,百利电气将成为北京英纳的控股股东,纳入公司合并报
表范围,彻底解决潜在的同业竞争及关联交易问题。
二、本次募集资金投资超导项目实施与百利四方智能电网科技有限公司不
存在实质同业竞争,不会增加新的可预见的关联交易
本次募投超导项目包括高温超导线材项目及建立超导研发中心,主要用于研
发生产高温超导线材和超导电力设备。超导线材为高温超导产品的重要原材料,
在电力工业中主要用于超导输电电缆、超导故障电流限流器、超导电动机、超导
风力发电机、超导变压器、超导储能系统等在内的高温超导设备。而百利四方主
要经营智能电网控制系统集成软件,通过程序设计等实现对电力设备的智能控
制、保护和调度。前者以超导材料为主,是超导电力设备的重要原材料;后者以
软件程序开发为主,且百利四方从未涉足超导材料与设备领域,双方产品及业务
存在实质差异,在电网中的应用范围截然不同,本次募投超导项目实施后,不会
产生与百利四方公司的同业竞争。
同时,本次募投超导项目实施所需原材料主要为生产超导线材所需原材料,
主要为银合金管、银金合金管和超导粉制备所需的各种原料。超导项目所生产的
超导线材主要销售给超导设备生产制造商。百利四方主要生产智能电网系统集成
软件,与超导产品不具有直接联系,两者不构成潜在客户或供应商关系,本次募
投超导项目实施后不会产生与百利四方的新的可预见的关联交易。
三、保荐机构核查程序和核查意见
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定:上市公司非公开发行股
票,应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;应当有利于提高
资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
19
保荐机构就上述问题是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
规定,履行的主要核查程序如下:(1)核查了发行人报告期内与北京英纳、百
利四方的关联交易情况;(2)查阅了发行人关于收购北京英纳的审计评估报告、
董事会决议文件、相关公告文本;(3)北京英纳、百利四方最近三年一期审计
报告、公司章程;(4)北京英纳、百利四方出具的经营业务情况说明;(5)核
查了发行人的募投项目可行性研究报告;(6)公司有关关联交易规章制度;(7)
控股股东实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》;(8)查阅了《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等文件。
经核查,保荐机构认为:发行人正在实施收购北京英纳事宜,已有明确时
间表,并将于近期完成工商变更,收购完成后,北京英纳将成为公司控股子公
司,公司与北京英纳的交易将成为内部交易,同时也将彻底解决发行人与北京英
纳的潜在同业竞争。发行人本次募集资金投资超导项目与百利四方公司业务存
在本质差异,不存在实质同业竞争,双方不构成潜在客户或供应商关系,不会增
加新的关联交易。发行人本次非公开发行股票符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》第二条的规定。
4.申请人与发行对象签订的附条件生效股份认购合同的违约责任未明确约
定违约责任承担标准、方式,请保荐机构及申请人律师就上述违约责任条款是
否足以保障上市公司利益发表核查意见。
答复:
2015 年 6 月 23 日,申请人与百利装备集团签署了《认购协议书之补充协议》,
将《认购协议书》第八条“违约责任”修改为:
“1、如百利装备集团未按《认购协议书》约定履行足额付款义务的,则每
延期一日,按未缴纳认购款项的万分之五向百利电气支付违约金,如百利装备集
团逾期付款超过十日的,百利电气有权解除《认购协议书》及本补充协议。
2、双方应按照约定履行《认购协议书》,任何一方违反其在《认购协议书》
中所作的保证或《认购协议书》项下的任何其他义务,视为该方违约,另一方有
权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给
该方造成的实际损失为限。
20
3、如本次发行未经中国证监会核准,不视为任何一方违约。”
通过签署《认购协议书之补充协议》对违约责任条款重新约定后,保荐机构
认为,申请人与发行对象之间已明确约定违约责任承担标准、方式,能够保障上
市公司利益。
保荐机构核查意见:
保荐机构对发行人与百利装备签署的《认购协议书》及《认购协议书之补充
协议》进行了核查,认为:签署《认购协议书之补充协议》对违约责任条款重新
约定后,发行人与已确定发行对象之间已明确约定了违约责任的承担标准、方式,
能够保障上市公司利益。
5.根据保荐机构尽职调查报告,申请人与关联方发生多项资产收购、出售、
租赁的偶发性关联交易,请申请人逐项说明该等关联交易的商业合理性、价格
公允性、程序合规性。请保荐机构及申请人律师核查上述事项,并就上述事项
是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(二)项规定的情形发
表意见。
答复:
一、资产收购、出售类偶发关联交易的商业合理性、价格公允性、程序合
规性
1、2012 年发行人分两次转让其所持百利四方智能电网科技有限公司(下称
“百利四方”)共计 50%股权
2012 年,发行人分两次向其控股股东液压集团转让百利四方共计 50%的股
权,该两次股权转让完成后,发行人不再持有百利四方的股权。
(1)交易的商业合理性
百利四方智能电网科技有限公司成立于 2010 年 12 月,是发行人与四方华能
电网控制系统有限公司、自然人张臣堂共同出资设立的公司,发行人持股 50%,
四方华能电网控制系统有限公司持股 49%,张臣堂持股 1%。百利四方的主营业
务趋向智能电网相关系统的设计和研发,核心价值集中在软件设计与开发,而发
21
行人在智能电气设备制造与开发的技术优势、销售渠道优势不能充分发挥在百利
四方的研发、生产和销售中,因此发行人于 2012 年 3 月决定将百利四方 30%的
股权转让给液压集团,逐渐淡出智能电网软件设计领域。
本次股权转让后,百利四方不再纳入公司的合并报表范围,发行人于 2012
年 11 月召开第五届第十一次董事会,审议通过了《关于转让百利四方公司 20%
股权的议案》,将公司所持百利四方剩余 20%股权全部转让给液压集团,从此发
行人完全退出智能电网软件设计领域。百利四方股权转让完成后,发行人集中优
势于智能电气设备的制造与开发,增加公司的整体盈利能力。
(2)决策程序的合规性
2012 年 3 月 20 日,发行人召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于
转让百利四方公司部分股权的议案》,关联董事回避表决。
独立董事意见:“(一)此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,
关联董事在决议中回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律法规的规定。(二)该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益,符合公
司整体发展的要求,对股东利益不产生负面影响。(三)独立董事赞成第五届董
事会第二次会议有关事项的决议。”
2012 年 11 月 11 日,发行人召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于转让百利四方公司 20%股权的议案》,关联董事回避表决。
2012 年 12 月 4 日,发行人召开 2012 年第四次临时股东大会审议通过了上述
议案,关联股东回避表决。
独立董事意见:“(一)此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,
关联董事在决议中回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有
关法律法规的规定。(二)该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益,符合公
司整体发展的要求,关联交易定价公允合理,未损害公司利益,对股东利益不产
生负面影响。(三)独立董事赞成第五届董事会第十一次会议有关事项的决议。”
(3)定价的公允性
该两次股权转让的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中
企华评报字(2012)第 3050 号评估报告确定的资产估值为作价依据,评估基准
22
日为 2011 年 12 月 31 日,选择的价值类型为市场价值,评估方法为收益法和资
产基础法,此次评估最终选择采用了收益法的评估结论。评估基准日(2011 年
12 月 31 日)百利四方净资产的评估值 9,862.59 万元,较账面值 9,213.30 万元,
增值率 7.05%。经天津市国资委批准并双方协商,确定转让价格分别为 2958.78
万元和 1,972.52 万元,不高于评估价值的 30%和 20%。本次交易定价公允,不
存在损害上市公司股东利益的情形。
2、2014 年发行人子公司百利纽泰克向关联方天津市天互纽泰克互感器有限
公司采购设备
2014 年 5 月,发行人子公司百利纽泰克向关联方天津市天互纽泰克互感器
有限公司采购油浸生产设备,交易总金额为 497,822.00 元。
(1)交易的商业合理性
天互纽泰克公司为液压集团下属企业,原生产 110kV 互感器,因解决同业竞
争等问题处于停产退出状态。发行人子公司百利纽泰克主要研发生产系列电流、
电压式互感器,为完善产品链促进销售,公司后续恢复了 110kV 互感器的配套生
产,因此百利纽泰克购置承接了天互纽泰克 110kV 互感器设备。2014 年 5 月 30
日,发行人子公司百利纽泰克与关联方天津市天互纽泰克互感器有限公司签订了
《外购设备合同》,发行人子公司百利纽泰克向关联方天津市天互纽泰克互感器
有限公司采购 110kV 互感器生产设备,交易总金额为 497,822.00 元。因天互纽
泰克公司已停产,发行人通过本关联交易,可实现在集团内优化、高效配置资源,
促进扩大生产规模,提高企业的实质性竞争力。
(2)决策程序的合规性
以上关联交易金额低于公司《关联交易管理制度》中规定的需提交董事会或
股东大会审议的金额,且其已经履行内部决策程序,无需经过百利电气董事会或
股东大会审议通过。
(3)定价的公允性
本次交易价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字
[2013]281 号评估报告确定的资产估值为作价依据,评估基准日为 2013 年 10 月
23
31 日,选择的价值类型为市场价值,选择的评估方法为成本法。评估基准日(2013
年 10 月 31 日)机器设备的评估值 49.78 万元,较账面值 58.37 万元,增值率
-14.72%。经双方协商,确定转让价格为 497,822 元。本次交易定价公允,不存
在损害上市公司股东利益的情形。
3、2014 年 10 月公司向大股东液压集团出让控股子公司赣州特精钨钼业有
限公司、赣州百利(天津)钨钼有限公司 100%股权
2014 年,发行人向控股股东液压集团转让了其所持有的赣州特精、赣州百
利 100%股权,本次股权转让后,发行人不再持有赣州特精、赣州百利股权。
(1)交易的商业合理性
赣州特精和赣州百利主营业务为钨钼产品加工,均专注于稀有金属初级加工
领域。2014 年,由于稀有金属初级加工领域竞争激烈,利润水平较低,发行人
为集中优势资源经营发展输配电主营业务,决定不再持有经营稀有金属加工业务
的赣州特精和赣州百利的股权,完全退出稀有金属加工领域。因此,发行人向液
压集团转让了赣州特精及赣州百利的 100%股权。本次股权转让完成后,发行人
退出稀有金属初级加工领域,有利于公司回笼资金,集中资源发展输配电主营业
务。
(2)决策程序的合规性
2014 年 10 月 8 日,发行人召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于转让赣州特精公司及赣州百利公司股权的议案》,关联董事回避表决。
2014 年 10 月 24 日发行人召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了上述
议案。
独立董事意见:“本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联
董事在决议中回避了表决,审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规的规定;本次关联交易事项符合公司整体发展的要求,对股东利益特别是
中小股东利益不产生负面影响。”
(3)定价的公允性
24
本次股权转让交易价格以中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字
<2014>第 507 号和中同华评报字<2014>第 508 号评估报告确定的资产估值为作价
依据,评估基准日为 2013 年 12 月 31 日,选择的价值类型为市场价值,选择的
评估方法为资产基础法。评估基准日(2013 年 12 月 31 日)赣州特精净资产的
评估值 9430.12 万元,较审计后账面值 8,095.56 万元,增值率 16.48%,赣州百
利的净资产评估值 2406.52 万元,较审计后账面值 2325.45 万元,增值率 3.49%。
经双方协商并天津市国资委备案,确定赣州特精的转让价格为 9,430.12 万元,
赣州百利的转让价格为 2,406.52 万元。本次交易定价公允,不存在损害上市公
司股东利益的情形。
4、2015 年发行人控股子公司百利开关将部分应收账款债权转让给控股股东
液压集团
2015 年 2 月,发行人控股子公司天津市百利开关设备有限公司将其账面余
额共计 19,271,038.08 元的应收账款债权以折让后的价格转让给控股股东液压
集团,该笔债权折让比例为 10%,即转让价格为人民币 17,343,934.27 元。
(1)交易的商业合理性
为改善公司控股子公司百利开关的财务状况,增加公司现金流量,充分发挥
集团内部资源优势,公司决定将百利开关 19,271,038.08 元应收账款债权转让给
液压集团,折让比例为 10%。百利开关将该等债权折让给液压集团有利于盘活百
利开关的现金流、增加企业效益,降低发行人及百利开关的经营风险。
(2)决策程序的合规性
2015 年 2 月 16 日,发行人召开第五届董事会第三十五次会议审议通过相关
议案,同意控股子公司天津市百利开关设备有限公司将其账面余额共计
19,271,038.08 元的应收账款债权以折让后的价格转让给控股股东天津液压机械
(集团)有限公司。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可,同意将该议案提交给公司董事会
审议。董事会审计委员会及公司独立董事对本次关联交易出具了书面意见:“本
次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董事在决议中回避了表
25
决,审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定;本次关
联交易有利于改善公司资产质量,符合公司发展需要;交易定价公允,不存在损
害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;赞成董事会五届三十五次会议有关
事项的决议,并同意将该议案提请公司股东大会审议批准。” 2015 年 3 月 20
日发行人召开 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案。
(3)定价的公允性
本次关联交易应收账款的折让比例为 10%,系百利开关与液压集团参照应收
账款原值及该等应收账款是否可以及时足额收回、收回应收账款的时间成本、催
收劳务成本等因素经协商确定,定价公允,不存在损害上市公司股东利益的情形。
5、2015 年公司控股子公司成都瑞联收购成都曼德莱斯电联接有限公司 100%
股权
2015 年 3 月,公司子公司成都瑞联收购了由成都瑞联总经理任志昊的配偶
黄光瑛控制的曼德莱斯公司 100%的股权。
(1)交易的商业合理性
成都瑞联电气股份有限公司是发行人于 2014 年 10 月 31 日收购完成的生产
电联接插件的控股子公司,发行人持有 98.3657%的股权。成都瑞联于 2015 年 1
月聘用任志昊先生为公司总经理。
任志昊先生于 2014 年 1 月 24 日设立成都曼德莱斯电联接有限公司(以下简
称曼德莱斯),曼德莱斯从事与成都瑞联相同或相近的产品和业务,且已拥有
12 项注册专利。任志昊先生于 2014 年 10 月将其所持有的成都曼德莱斯电联接
有限公司 50%股权转让给其配偶黄光瑛女士。为了解决与关联企业的潜在同业竞
争,成都瑞联决定收购曼德莱斯 100%股权。
(2)决策程序的合规性
2015 年 3 月 20 日,公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于控股子公
司收购资产的议案》,公司控股子公司成都瑞联将收购成都曼德莱斯电联接有限
公司 100%股权,公司董事会关联董事回避表决。
独立董事意见:本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,其审议
26
的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定;交易事项有益于
提升子公司技术水平,符合公司发展需要,交易定价公允,对股东利益不产生负
面影响;赞成第六届董事会第一次会议有关事项的决议。本次股权收购无需提交
股东大会审议,但尚需国有资产监督管理部门或国有资产监督管理部门授权的单
位批准。
(3)定价的公允性
本次股权收购价格以具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司出
具中同华评报字(2015)第 47 号《资产评估报告书》的评估价值为参考,评估
基准日为 2014 年 11 月 30 日,选择的价值类型为市场价值,选择的评估方法为
资产基础法,评估基准日曼德莱斯公司净资产的评估值为 488.44 万元,较审计
后账面值增加 7.85 万元,增值率 1.63%。经双方协商并经百利机械装备集团备案,
确定曼德莱斯公司的转让价格为 488 万元。本次交易定价公允,不存在损害上市
公司股东利益的情形。
6、2015 年发行人受让天津液压机械(集团)有限公司持有的北京英纳超导
技术有限公司 51%股权
(1)交易的商业合理性
北京英纳超导是生产高温超导线材的公司,与发行人发展高温超导和智能电
网相关业务的未来发展方向较为契合,为解决北京英纳超导与发行人超导募投项
目之间潜在的同业竞争,同时整合集团内部资源,做大做强发行人高温超导和智
能电网相关业务,发行人经与液压集团协商,决定收购北京英纳超导 51%股权,
将其纳入公司合并报表范围。
(2)决策程序的合规性
2015 年 1 月 26 日,发行人召开第五届董事会第三十四次会议审议通过相关
议案,发行人拟意向受让天津液压机械(集团)有限公司持有的北京英纳超导技
术有限公司 51%股权,关联董事回避表决。独立董事对上述交易发表了独立意
见,认为“1、此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,关联董事在决
议中回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规
27
的规定。 2、该交易事项着眼于加快公司高温超导项目产业化进程,符合公司整
体发展的要求,未损害公司利益,对股东利益不产生负面影响。 3、独立董事赞
成第五届董事会第三十四次会议有关事项的决议。”
2015 年 6 月 23 日,发行人召开第六届董事会第四次会议审议通过了本次受
让液压集团所持北京英纳超导 51%股权事宜的相关议案,关联董事回避表决。独
立董事对上述交易发表了独立意见,认为:“1、本次关联交易按照有关规定履
行了相应的审核程序,关联董事对本议案回避了表决,其审议的程序符合《公司
法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。2、本次股权交易事项符合公司战
略发展需要,交易以经具有证券从业资格资产评估机构评估并经国有资产监督管
理部门备案的价格为交易价格。本次评估假设前提基本合理,评估方法恰当,出
具的资产评估报告评估结论公允合理,不损害公司及中小股东的利益。3、赞成
第六届董事会第四次会议有关事项的决议。”
(3)定价的公允性
本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字<2015>
第 401 号评估报告确定的资产估值为作价依据,评估基准日为 2015 年 5 月 31
日,选择的价值类型为市场价值,选择的评估方法为资产基础法。评估基准日
(2015 年 5 月 31 日)北京英纳超导净资产的评估值 3864.93 万元,较审计后账
面值 2586.42 万元,增值率 49.43%。本次股权交易以经具有证券从业资格资产评
估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的价格为交易价格。本次交易定价公
允,不存在损害上市公司股东利益的情形。
二、关联租赁偶发关联交易的商业合理性、价格公允性、程序合规性
报告期内,公司关联租赁情况如下:
单位:元
租赁资产 租赁收益
序号 出租方名称 承租方名称 租赁起始日 租赁终止日 年租金
种类 定价依据
天津液压机械
天津市百利电 厂房、办公用 2012 年 3 月 1 2013 年 3 月 1
一 (集团)有限公 市场价格 2,400,000.00
气有限公司 房 日 日
司
天津市百利电 天津液压机械 厂房、办公用 2014 年 8 月 1 2015 年 7 月 31
二 市场价格 2,600,000.00
气有限公司 (集团)有限公 房 日 日
28
司
天津市百利电 百利四方智能电 厂房、办公用 2012 年 1 月 1 2012 年 12 月
三 市场价格 2,180,000.00
气有限公司 网科技有限公司 房 日 31 日
天津市百利电 百利四方智能电 厂房、办公用 2013 年 1 月 1 2013 年 3 月 25
四 市场价格 504,494.68
气有限公司 网科技有限公司 房 日 日
天津市百利纽
2013 年 1 月 1 2013 年 12 月
五 泰克电气科技 天津市互感器厂 厂房 市场价格 539,800.00
日 31 日
有限公司
天津市百利纽 天津市天互纽泰
2013 年 1 月 1 2014 年 12 月
六 泰克电气科技 克互感器有限公 厂房 市场价格 2,206,400.00
日 31 日
有限公司 司
天津百利机械
天津百利特精电 2014 年 5 月 2018 年 5 月 30
七 装备集团有限 办公用房 市场价格 33,000.00
气股份有限公司 30 日 日
公司
天津市天荣房地
天津市百利电 2013 年 10 月 2014 年 9 月 30
八 产开发物业发展 厂房 市场价格 37,440.00
气有限公司 1日 日
公司
对于上述关联租赁,逐项核查如下:
1、关联租赁一及关联租赁二
发 行 人 子 公 司 百 利 有 限 分 别 于 2012 年 、2014 年 与 液 压 集 团 签 订 租
赁合同,向液压集团出租部分厂房、办公用房。
(1)交易的商业合理性
百 利 有 限 拥 有 坐 落 于 天 津 西 青 经 济 开 发 区 宏 源 道 18 号 二 期 闲 置 厂
房 、办 公 用 房 ,为 提 高 资 产 利 用 率 ,进 一 步 增 加 企 业 效 益 ,百 利 有 限 将
部分闲置厂房、办公用房出租予液压集团用于存放机器设备等资产。
(2)决策程序的合规性
以 上 关 联 交 易 金 额 低 于 公 司《 关 联 交 易 管 理 制 度 》中 规 定 的 需 提 交
董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 金 额 ,且 其 已 经 履 行 内 部 决 策 程 序 ,无 需 经 过
百利电气董事会或股东大会审议通过。
(3)定价的公允性
该两次关联租赁的厂房、办公用房位于天津市西青经济开发区宏源道 18 号。
该厂址位于天津市友谊南路延长线,距天津外环线以南约 1.5 公里,交通方便,
29
为仓储、生产等提供了较好的人与物流的外部条件。在参考该地段同类厂房、办
公用房租赁价格的基础上,双方协商确定了租赁价格,与非关联方交易价格基本
一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况。本次交易定价公允,不存在损害
上市公司股东利益的情形。
2、关联租赁三及关联租赁四
发行人子公司百利有限分别于 2012 年、2013 年与百利四方签订租赁合同,
向百利四方出租部分厂房、办公用房,租赁期限自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 3
月 25 日。
(1)交易的商业合理性
为 整 合 集 团 厂 房 资 源 ,提 高 资 产 利 用 率 ,百 利 有 限 将 坐 落 于 天 津 西
青 经 济 开 发 区 宏 源 道 18 号 的 部 分 闲 置 厂 房 、办 公 用 房 出 租 给 百 利 四 方 。
(2)决策程序的合规性
以 上 关 联 交 易 金 额 低 于 公 司《 关 联 交 易 管 理 制 度 》中 规 定 的 需 提 交
董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 金 额 ,且 其 已 经 履 行 内 部 决 策 程 序 ,无 需 经 过
百利电气董事会或股东大会审议通过。
(3)定价的公允性
该两次关联交易涉及的厂房、办公用房位于天津市西青经济开发区宏源道
18 号,位于天津市友谊南路延长线,距天津外环线以南约 1.5 公里,交通方便,
为仓储、生产等提供了较好的人与物流的外部条件。在参考该地段同类厂房、办
公用房租赁价格的基础上,双 方 协 商 确 定 了 租 金 标 准 ,定 价 公 允 ,不 存 在
损害上市公司股东利益的情形。
3、关联租赁五及关联租赁六
2013 年,公司控股子公司百利纽泰克分别向天互纽泰克公司和天互厂出租
部分厂房,供其放置停产前的生产设备使用。
(1)交易的商业合理性
发行人之控股子公司百利纽泰克坐落于天津市北辰科技园区高新大道 68
30
号,拥有部分暂时空闲厂房,天互厂、天互纽泰克公司是百利装备集团的退出企
业,尚有部分闲置机器设备。为充分利用闲置厂房、增加企业效益,百利纽泰克
与天互厂、天互纽泰克公司经协商,将闲置厂房按市场均价租赁给天互厂、天互
纽泰克公司。百利纽泰克向天互厂、天互纽泰克公司出租厂房,有利于提高其闲
置资源利用率,增加企业效益。
(2)决策程序的合规性
2013 年 11 月 28 日发行人召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于控股子公司关联交易的议案》,关联董事回避表决。
独立董事意见:“(一)此关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序,
关联董事在决议中回避了表决,其审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等
有关法律法规的规定。(二)该交易事项着眼于公司最大发挥资源的效益,关联
交易定价公允合理,未损害公司利益,对股东利益不产生负面影响。(三)独立
董事赞成第五届董事会第二十二次会议有关事项的决议。”
(3)定价的公允性
百利纽泰克出租给天互厂及天互纽泰克公司的厂房位于天津市北辰科技园,
距天津外环线以北约 2 公里,交通方便,为仓储、生产等提供了较好的人与物流
的外部条件。租赁价格系百利纽泰克与天互厂、天互纽泰克公司在参考该地段同
类厂房、办公用房租赁价格的基础上,经协商确定,与非关联方交易价格基本一
致,无重大高于或低于正常交易价格的情况。本次交易定价公允,不存在损害上
市公司股东利益的情形。
4、关联租赁七
2014 年 , 百 利 电 气 与 百 利 装 备 集 团 签 订 租 赁 合 同 , 承 租 了 百 利 机
械装备集团部分办公用房。
(1)交易的商业合理性
百利装备集团拥有坐落于天津市和平区烟台道 78 号办公楼,百利电气因为
原办公场所装修的原因需要寻找新的办公用房,因此,百利装备集团与百利电气
经协商,百利装备集团按照双方协商价格将办公用房出租予百利电气,一方面有
31
利于提高百利装备集团资产利用率,同时也能降低百利电气向第三方租赁导致办
公场所不稳定带来的经营风险。
(2)决策程序的合规性
以 上 关 联 交 易 金 额 低 于 公 司《 关 联 交 易 管 理 制 度 》中 规 定 的 需 提 交
董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 金 额 ,且 其 已 经 履 行 内 部 决 策 程 序 ,无 需 经 过
百利电气董事会或股东大会审议通过。
(3)定价的公允性
本次关联交易的房屋位于天津市和平区烟台道与新华路交口,属于天津市经
济、文化、商业中心地带,百利机械装备集团为了支持发行人的发展,参照市场
价格与发行人协商确定了租赁价格,无重大高于正常交易价格的情况。本次交易
定价公允,不存在损害上市公司股东利益的情形。
5、关联租赁八
2012 年 , 发 行 人 子 公 司 百 利 有 限 与 天 荣 房 地 产 签 订 租 赁 合 同 , 向
天荣房地产出租部分房屋。
(1)交易的商业合理性
百利有限拥有坐落于天津西青经济开发区宏源道 18 号二期闲置房屋,为了
充分利用闲置房屋、增加企业效益,百利有限将其中部分办公用房租赁给液压集
团全资子公司天荣房地产使用。
(2)决策程序的合规性
以 上 关 联 交 易 金 额 低 于 公 司《 关 联 交 易 管 理 制 度 》中 规 定 的 需 提 交
董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 的 金 额 ,且 其 已 经 履 行 内 部 决 策 程 序 ,无 需 经 过
百利电气董事会或股东大会审议通过。
(3)定价的公允性
本次租赁的房屋位于天津市西青经济开发区宏源道 18 号,位于天津市友谊
南路延长线,距天津外环线以南约 1.5 公里,交通方便。在参考该地段同类房屋
租赁价格的基础上,双方协商确定了租赁价格,与非关联方交易价格基本一致,
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无重大高于或低于正常交易价格的情况。本次交易定价公允,不存在损害上市公
司股东利益的情形。
三、保荐机构核查程序及意见
保荐机构就上述问题履行的主要核查程序如下:(1)查阅了发行人的最近三
年的股东大会会议决议、会议记录及其他会议文件;(2)查阅了发行人最近三年
的董事会会议决议、会议记录及其他会议文件;(3)核查了发行人最近三年的关
联交易公告文件及独立董事出具的意见文件;(4)核查了发行人报告期内全部偶
发性关联交易涉及的资产评估报告、审计报告;(5)核查了发行人报告期内全部
偶发性关联交易涉及的协议与合同;(6)就偶发性关联交易进行的商业合理性等
情况与公司相关负责人进行了访谈。
经核查,百利电气报告期内资产收购、出售,关联租赁等偶发性关联交易均
为发行人正常运营之实际需要,符合公司商业目的,具备充分、合理的必要性。
经核查,百利电气的董事会、股东大会按照《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》等规定的权限分别对有关关联交易事
项做出决议,凡涉及需提交董事会及股东大会审议的重大关联交易事项,在董事
会及股东大会表决时,关联董事及关联股东均按照现行法律、行政法规和规范性
文件的规定和公司章程等规定进行了回避,不存在因违反相关规定使得发行人及
非关联股东的利益受损的情况。对于需独立董事发表独立意见的重大关联交易,
独立董事均出具了相应的独立意见。
经核查,上述偶发性关联交易,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理
的定价原则,相关股权、资产的转让和受让均以经过审计或评估的金额作为定价
依据,聘请的资产评估机构和会计师事务所具有证券从业资格,符合《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
综上,本保荐机构认为:发行人报告期内资产收购、出售,关联租赁等偶发
性关联交易具有必要性;审议与决策程序未违反现行法律、行政法规和规范性文
件规定,对关联交易采取的规范措施有效;关联交易价格公允,不存在损害发行
人及其他股东的利益的情形。
33
二、一般问题
1.请申请人说明控股股东百利液压的子公司北京英纳超导技术有限公司与
申请人的子公司天津市百利高压超导设备有限公司之间是否存在同业竞争,请
保荐机构核查并发表意见。
答复:
一、北京英纳超导技术有限公司与天津市百利高压超导设备有限公司业务
存在本质差异,不构成实质同业竞争
北京英纳超导技术有限公司的经营范围为:生产高温超导材料及其应用产
品;开发、销售高温超导材料及其应用产品;与超导技术相关的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务;经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务;本企业和成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加
工和“三来一补”业务。(未经专项审批的项目除外)。
天津市百利高压超导设备有限公司的经营范围为:高低压开关设备、控制设
备及其配件、超高压开关设备、高低压成套设备、高低压电气元件、超导限流器、
智能电气设备的制造、销售、安装、加工、修理、技术咨询、技术服务;超导设
备的制造、研发、销售;金属材料、有色金属材料、铁精粉、铁矿石、焦炭、焦
粉、电梯、变压器、互感器销售;从事货物进出口业务(国家法律法规禁止的除
外)。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有
专项专营规定的按规定办理。)
北京英纳的经营范围与发行人子公司天津市百利高压超导设备有限公司经
营范围有部分重合,但并不构成实质上的同业竞争。经核查,北京英纳实际从
事业务为高温超导线材的研发、生产及销售,而百利高压超导实际从事业务为
高压开关和超导限流器的研发、生产及销售,两者业务存在本质差异,不构成实
质同业竞争。
二、发行人通过收购北京英纳超导技术有限公司,将彻底解决与其潜在同
业竞争问题
34
为避免潜在同业竞争,实现集团内产业整合,天津液压机械(集团)有限公
司承诺将根据百利电气的需要将所持北京英纳超导技术有限公司股权转让给发
行人,转让价格不超过具有执行证券业务资格的审计、评估机构审计评估后的
价格。
2015 年 1 月 26 日,发行人召开第五届董事会第三十四次会议审议通过相关
议案,发行人拟意向受让天津液压机械(集团)有限公司持有的北京英纳超导技
术有限公司 51%股权,并就此聘请具有证券从业资格的审计评估机构,开展审
计评估工作,待审计评估工作完成后,履行股权收购决策程序。
截至目前,北京英纳超导技术有限公司股权转让审计评估工作已全部完成。
2015 年 6 月 23 日,发行人召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于受让
北京英纳超导技术有限公司股权的议案》,并于 6 月 25 日公告。目前双方正在
办理股权交易事宜,预计 2015 年三季度完成相关工商变更登记手续。
此次转让完成后,百利电气将成为北京英纳的控股股东,纳入公司合并报
表范围,彻底解决可能存在的同业竞争问题。
三、保荐机构核查程序和核查意见
保荐机构就上述问题履行的主要核查程序如下:(1)核查了北京英纳、百
利高压超导公司的营业执照、公司章程、最近三年及一期审计报告或财务报告;
(2)查阅了发行人关于收购北京英纳的审计评估报告董事会决议文件、审计评
估报告、相关公告文本;(3)查阅了北京英纳公司出具的经营业务情况说明;
(4)查阅了控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》;(5)实
地走访了北京英纳、百利高压超导公司并与公司相关负责人进行了访谈。
经核查,保荐机构认为:发行人子公司天津市百利高压超导设备有限公司与
北京英纳超导技术有限公司业务上存在实质差异,不存在实质性同业竞争,为避
免潜在同业竞争,发行人已着手收购北京英纳控股权纳入合并报告,并于近期完
成工商登记,上述情况不会对本次发行构成实质性障碍。
2.泵业集团位于天津市北辰区果园南道土地(北辰单国用[2004]第 095 号)
为划拨土地。泵业集团自 2007 年改制为国有独资公司,根据国家土地管理局发
布的《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》,国有企业改造或改组
35
为国有独资公司的,保留划拨用地方式期限不超过 5 年。2014 年 4 月,泵业集
团与天津市土地整理中心拟就该处土地收储事宜签订协议,其中约定泵业集团
应于协议签订之日起 23 个月内将该宗土地移交给天津市土地整理中心。
请申请人说明:(1)泵业集团成为申请人子公司后,其继续占有使用上述
划拨土地是否违反土地管理法规;(2)上述使用划拨土地的情形是否可能会对
泵业集团的生产经营造成不利影响;(3)泵业集团上述生产经营用地搬迁事宜
的进展情况,是否存在重大不确定性以及对未来上市公司生产经营的影响。请
保荐机构及申请人律师核查上述事项并发表意见。
(1)泵业集团成为申请人子公司后,其继续占有使用上述划拨土地是否违
反土地管理法规;
答复:
泵业集团于 1999 年通过政府行政划拨的方式取得位于北辰区果园南道“北
辰单国用(1999)字第 016 号”土地(下称“果园南道地块”)。在 1999-2004
年该土地划拨期满后,北辰区规划和国土资源局重新划拨了土地,收回了编号为
“北辰单国用(1999)字第 016 号”的土地证,重新下发了编号为“北辰单国用
[2004]第 095 号”的土地证,以上土地证所载土地为同一地块,该地块证载土地
使用权终止日期为 2008 年 4 月。泵业集团成为百利电气控股子公司后,未就该
土地办理延续划拨使用的手续。自划拨土地使用权证到期至今,泵业集团仍在使
用该地块作为生产经营用地。
2011 年 3 月,天津市北辰区土地整理中心向泵业集团印发《关于对天津泵
业机械集团有限公司实施拆迁的通知》(辰土整字[2011]12 号),果园南道地块
于 2011 年被列入天津市北辰区拆迁改造范围,将由天津市北辰区土地整理中心
进行拆迁整理。天津市北辰区政府已就泵业集团在新址重新建厂作出安排,目前
泵业集团正在就搬迁事宜与政府授权部门开展协调工作。
泵业集团成为百利电气子公司后继续使用划拨土地,不符合《土地管理法》
及其实施条例、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等相关土地管
理法规关于划拨地的使用条件,但该等情形系因该划拨地块被列入政府拆迁规划
范围而形成,泵业集团客观上无法依据相关法律法规规定,通过办理国有土地出
让手续等方式对该地块进行规范。该情形是由于政府改变土地规划造成的,泵业
36
集团对其产生没有主观故意或过失,未来将通过泵业集团的拆迁及新址重建得到
妥善解决,且政府土地主管部门已书面同意泵业集团在拆迁前继续使用该土地。
(2)上述使用划拨土地的情形是否可能会对泵业集团的生产经营造成不利
影响;
答复:
泵业集团使用划拨土地的情形是由于政府改变土地规划造成的暂时性情形。
天津市北辰区政府已就泵业集团的原址拆迁和新址重建事宜作出妥善安排,泵业
集团将整体搬迁至天津高端装备制造产业园内,从而彻底解决使用划拨地问题。
2014 年 5 月 29 日,泵业集团与天津北辰经济技术开发区总公司(下简称“北
辰经开公司”,系天津高端装备制造产业园主管单位)签订了《项目投资协议》,
确定将产业园内 77,200 平方米土地作为泵业集团新建厂区用地,新地块面积大
于现有划拨地面积 59,181 平方米,能够满足泵业集团全部生产经营设施的用地
要求。
天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局分别于 2012 年 8 月 29
日及 2015 年 6 月 12 日出具了《关于泵业集团土地使用情况的说明》,证明泵业
集团无违规使用划拨地,且允许泵业集团在搬迁投产前继续使用果园南道地块进
行生产经营。
综上,泵业集团使用划拨地的情形已得到了土地主管部门的许可,不构成重
大违法违规行为;泵业集团将通过搬迁彻底解决使用划拨地问题,在搬迁投产前,
仍可继续使用原划拨地进行生产经营。因此,泵业集团涉及使用划拨土地的情形
不会对其生产经营造成不利影响。
(3)泵业集团上述生产经营用地搬迁事宜的进展情况,是否存在重大不确
定性以及对未来上市公司生产经营的影响。
答复:
2014 年 5 月 29 日,泵业集团与北辰经开公司签订了《项目投资协议》,确
定将天津高端装备制造产业园内 77,200 平方米土地作为泵业集团新建厂区用
地。截至目前,泵业集团已办理完成了监理、勘察及施工图图审等工作。2015
年 6 月 12 日,北辰经开公司向泵业集团出具《建设用地情况说明》,确认上述协
议仍然合法有效,该公司目前正在积极履行协议约定,包括办理国有土地使用权
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出让手续等工作,协议履行及项目不存在重大不确定性。
百利电气于 2014 年 4 月 15 日发布《关于政府收储公司控股子公司土地的公
告》,泵业集团与天津市北辰区土地整理中心已就果园南道划拨土地收储事宜完
成初步协商,并拟签订收储协议,按照市场评估价值对拆迁费用及损失对泵业集
团予以补偿,同时约定泵业集团于收储协议签订之日起 23 个月内将该宗土地移
交天津市北辰区土地整理中心。为保证搬迁事宜不对公司正常生产经营造成不利
影响,泵业集团拟在新厂具备开工建设条件后,与天津市北辰区土地整理中心签
订收储协议。天津市北辰区发展和改革委员会于 2014 年 7 月 9 日出具《项目备
案通知书》,对新厂建设项目进行了备案。根据经备案的项目建设计划,新厂建
设及搬迁工期为 18 个月,其中新址建设周期为 12 个月,原址搬迁周期为 6 个月,
完全能够满足收储协议关于 23 个月移交期限的要求。
综上,天津市北辰区政府已就泵业集团搬迁事宜作出整体安排,新厂建设项
目已取得天津市发改委的备案;泵业集团已与新厂区主管单位签署了《项目投资
协议》,目前双方正在积极履行协议;泵业集团搬迁项目不存在重大不确定性。
泵业集团原址拆迁将按市场评估价得到补偿,搬迁工作完全能在收储协议约定的
土地移交期限内完成,搬迁事宜对未来上市公司生产经营不会产生重大不利影
响。
保荐机构核查意见:
保荐机构实地查验了泵业集团目前正在使用的果园南道地块和根据《项目投
资协议书》确定的位于天津高端装备制造产业园内地块,与发行人及泵业集团相
关负责人员进行了访谈,核查了划拨地涉及的《国有土地使用证》、天津市北辰
区土地整理中心《关于对天津泵业机械集团有限公司实施拆迁的通知》、天津市
国资委《关于同意将天津泵业机械集团有限公司厂址交由天津市北辰区土地整理
中心实施收购的批复》、天津市国土资源和房屋管理局北辰区国土资源分局出具
的《关于泵业集团土地使用情况的说明》、发行人披露的《关于政府收储公司控
股子公司土地的公告》(公告编号 2014-013)、泵业集团与北辰经开公司签订的
《项目投资协议书》、北辰经开公司向泵业集团出具的《关于支持天津泵业机械
集团有限公司在天津高端装备制造产业园投资发展的函》和《建设用地情况说
明》、以及天津市北辰区发改委《项目备案通知书》,查阅了土地管理相关法规,
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对泵业集团生产经营用地现状、搬迁计划及其实施可行性进行了核查。
通过上述核查,保荐机构认为,泵业集团成为百利电气子公司后继续使用划
拨土地,不符合相关法规关于划拨地的使用条件,但该等情形系因该划拨地块被
列入政府拆迁规划范围而形成,泵业集团客观上无法通过办理国有土地出让手续
等方式对该地块进行规范。该情形是由于政府改变土地规划造成的,泵业集团对
其产生没有主观故意或过失,且已得到了土地主管部门的许可,不构成重大违法
违规行为。
政府部门已就泵业集团搬迁事宜作出整体安排,新厂建设项目已取得发改部
门的备案,泵业集团已与新厂区主管单位签署了《项目投资协议》,目前双方正在
积极履行协议,泵业集团搬迁项目不存在重大不确定性。
泵业集团将通过搬迁彻底解决使用划拨地问题,在搬迁投产前,仍可继续使
用原划拨地进行生产经营。泵业集团涉及使用划拨土地的情形不会对其生产经营
造成不利影响。泵业集团原址拆迁将按市场评估价得到补偿,搬迁工作完全能在
收储协议约定的土地移交期限内完成,搬迁事宜对未来上市公司生产经营不会产
生重大不利影响。
3.申请人子公司成都瑞联、艾莱恩斯位于成都两处房屋因政府规划原因未
取得房屋产权证,请申请人说明未取得房屋产权证的具体原因、预计办毕期限、
是否存在法律障碍及对未来上市公司生产经营的影响。请保荐机构和律师核查
并发表明确意见。
答复:
(1)成都瑞联房屋产权证的办理情况
成都瑞联位于成都市青羊区瑞联西路 66 号厂房房屋产权证正在办理过程
中。目前,已取得该厂房获得房屋产权证所需的所有验收文件,并已于 2015 年
6 月 4 日将所有验收文件原件递交至成都市房管局;2015 年 6 月 8 日,成都市房
管局相关人员到公司进行现场勘验;成都市房管局现场勘验后,将传送现场照片
至房屋产权证办理窗口,目前处于审核阶段,预计可于 2015 年 7 月取得该地块
的房屋产权证,相关办理程序不存在法律障碍,不会对未来上市公司的生产经营
产生影响。
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(2)艾莱恩斯房屋产权证的办理情况
2008 年 4 月 11 日,艾莱恩斯与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署《项
目投资协议书》及《项目补充协议》,通过出让方式取得了成都市温江区成都海
峡两岸科技产业开发园蓉台大道(即金马镇温泉社区二组)地块,协议中同时约
定了项目投资的规模及税收、政府财政扶持补贴等事项。截至目前,由于艾莱恩
斯未达到上述协议书约定的投资规模,该厂房房屋产权证办理工作目前存在困
难。
为集约生产成本及提高管理效率,艾莱恩斯目前并未将其作为生产经营场
所,而是使用其母公司成都瑞联位于成都市青羊区瑞联西路 66 号的部分剩余厂
房作为生产经营场所,该场所能够满足艾莱恩斯正常生产的需要,成都瑞联亦许
可艾莱恩斯根据自身需要使用其厂房。成都海峡两岸科技产业开发园房产并非艾
莱恩斯生产经营所必须,在产权证办理完成前,艾莱恩斯仍将继续使用现有成都
瑞联厂房作为生产经营场所。
未来艾莱恩斯若因扩大生产规模需要使用该处房产,将通过提高在该产业园
的投资规模,达到《投资协议书》约定条件的方式,继续办理房产证;否则,艾
莱恩斯将以对外转让的方式对该房产及其所在土地进行处置。
根据发行人收购成都瑞联时所依据的北京中同华资产评估有限公司出具的
中同华评报字(2014)第 196 号评估报告,发行人收购成都瑞联时,已经考虑了
该房产的产权瑕疵,在作价时系以账面成本价确定评估价格,低于市场价格,不
存在减值风险。
综上,艾莱恩斯相关房产瑕疵不会对艾莱恩斯的生产经营造成重大不利影
响。
保荐机构意见:
保荐机构对以上两处房产的土地、房产办理手续、证明材料、成都瑞联收购
协议、资产评估报告等文件进行了收集及查阅,对公司相关负责人进行了访谈,
对相关地块和厂房,包括艾莱恩斯目前实际使用的成都瑞联厂房情况进行了现场
勘察。通过上述核查,保荐机构认为:
(1)成都瑞联位于成都市青羊区瑞联西路 66 号厂房的房屋产权证目前办理
情况较为顺利,预计将于今年 7 月内取得该处房屋的房产证,相关程序不存在法
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律障碍,不会对外上市公司的生产经营造成不利影响;
(2)艾莱恩斯位于成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道厂
房房产证的办理由于受到与成都海峡两岸科技产业开发园管委会签署《项目投资
协议书》中有关投资规模约定的影响,目前暂不能办理房产证,未来房产证的办
理亦存在不确定性;但该房产并非艾莱恩斯生产经营所必须,艾莱恩斯目前并未
将其作为生产经营场所,短期内也没有启用该厂房的计划。保荐机构认为,艾莱
恩斯相关房产证办理存在的不确定性不会对艾莱恩斯的生产经营造成重大不利
影响。
4.请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报(每股收益、
净资产收益率等财务指标)的影响,对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风
险提示。
答复:公司本次非公开发行对各即期回报指标的影响测算如下:
(一) 本次发行摊薄即期回报测算的主要假设
1、 本次发行价格为12.75元/股(经2014年度利润分配除权调整),共发行
8,627.45万股,募集资金110,000万元;
2、 不考虑发行费用的影响;
3、 假设发行当年除本次发行造成的影响外,公司财务状况与2014年相同,
以2014年经审计的财务报表为基准,静态测算本次发行对发行当年财
务指标的影响;
4、 不考虑除本次发行外其他可能影响发行当年末总股本的因素;
5、 不考虑除本次发行募集资金和发行当年净利润外其他可能影响发行当
年末股东权益的因素;
6、 不考虑本次发行募集资金在发行当年可能实现的效益。
(二) 本次发行摊薄即期回报测算
立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报告出具了《审计
报告》(信会师报字[2015]第110463号),以此为测算基础,假设本次发行分别在
发行当年的3月、6月和9月完成,分别测算三种情况下本次发行对发行当年相关
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回报指标的影响如下:
2014 年年度/ 发行当年年度/年末(发行后)
年末 假设 3 月完成 假设 6 月完成 假设 9 月完成
(发行前) 发行 发行 发行
基本每股收益
0.1065 0.0933 0.0973 0.1017
(元)
每股净资产(元) 1.3990 3.2490 3.2490 3.2490
加权平均净资产
7.84% 3.27% 4.01% 5.18%
收益率
公司对本次发行摊薄即期回报的风险提示如下:
本次发行完成后,公司总股本及净资产规模将大幅提高,但募集资金投资项
目需要经历一定的建设和运营期,可能无法立即产生效益。本次发行完成后,每
股收益、净资产收益率等即期回报指标短期内存在被摊薄风险。公司提请广大投
资者注意由此可能导致的投资风险。
上述测算及风险提示内容公司已于2015年6月25日作出公告。
5.请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用,采
取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
答复:本公司拟通过加强募集资金管理,提高资金使用效率、尽快推进募投
项目进度、对主营业务进行进一步调整、强化投资回报机制等措施,尽快填补本
次发行对股东即期回报的摊薄影响。
1、加强募集资金管理,推进项目建设,尽快实现效益
公司于 2014 年 10 月 8 日召开第五届董事会第三十一次会议,根据《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等最新监管规定对《募集资金管理办法》进行了修订。募集资金到位后将存放于
董事会指定的专户中,公司将与保荐机构、监管银行签署募集资金三方监管协议,
募集资金在三方监管下,严格遵循《募集资金管理办法》的规定,做到专款专用。
本次募集资金投资项目均围绕公司电气设备主营业务进行,其可行性和经济
效益均经过严格的论证研究。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法
使用,大力推进项目建设进度,以尽快实现预期效益。
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2、进一步优化产业结构,深化技术创新,提高业务增长质量
近年来,公司对主营业务范围进行不断优化调整。2013 年度,完成了戴顿
(重庆)高压开关有限公司股权收购;2014 年 10 月 8 日召开第五届董事会第三
十一次会议,通过了《关于收购成都瑞联公司股权的议案》和《关于转让赣州特
精公司及赣州百利公司股权的议案》;2015 年 3 月 20 日公司董事会六届一次会
议通过《关于控股子公司收购资产的议案》,同意公司控股子公司成都瑞联电气
股份有限公司收购成都曼德莱斯电联接有限公司 100%股权。
未来公司仍将以收购兼并、重组合作等多种方式对产业结构进行持续优化,
促进盈利能力的提高和业务增长质量的改善,提高股东回报水平。
3、进一步强化投资回报机制,保护中小股东权益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》,公
司已制定了《2012-2014 年度股东回报规划》,并对《公司章程》进行了修订。
三年来,公司严格遵守相关法律法规、《公司章程》及《股东回报规划》的规定,
通过现金分红、加强与中小股东的沟通等多种方式强化股东投资回报机制。2015
年 1 月 14 日,公司 2015 年第一次临时股东大会通过了《未来三年(2015-2017
年度)股东回报规划》,对未来三年股东回报做出制度性安排,以保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
本次发行完成后,公司将继续严格执行《公司章程》以及《股东回报规划》
的规定,结合公司经营情况与发展规划,在符合条件的情况下积极推动对广大股
东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。
上述内容公司已于 2015 年 6 月 25 日作出公告。
6.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查,并就整改效果发表核查意见。
答复:经公司自查和保荐机构核查,公司最近五年不存在被证券监管部门和
交易所处罚的情况,仅存在以下被监管关注的情形:
中国证券监督管理委员会天津监管局于2010年10月26日向公司发出《监管关
注函》(津公司监字[2010]48号),内容如下:
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“天津百利特精电气股份有限公司:
我处经对你公司2010年半年度报告及问询函回复审阅,发现存在如下问题:
上半年,公司以3260万元的价格将一批机器设备转让给控股股东,产生转让
收益625.72万元。公司半年报问询函回复函中所附资料显示,公司董事会通过资
产处置议案日期为2010年3月22日,股东大会通过该项议案日期为2010年4月12
日。而公司在账务处理过程中,将其中原值为874.83万元的固定资产处置反映在
2010年3月31日,并于同日确认了转让利得206.58万元。
我处对此予以特别关注。请你公司对上述事项进行分析,查找问题成因,于
11月3日前将整改措施以书面形式报送我处,并通报公司董事会。”
整改措施:
公司接到该《监管关注函》后高度重视,组织公司管理层认真阅读了《监管
关注函》并向公司董事进行了通报。经公司自查,总结出现相关问题的主要原因
是对证券有关制度的学习还不够深入,理解不够透彻。为此,公司加大了培训力
度,拓展了学习渠道,组织全体高管人员进行了有关培训,并在今后的工作中进
一步加强部门之间及与中介机构的沟通交流,通过以上整改措施杜绝此类问题再
次发生。
上述内容公司已于2015年6月25日作出公告。
保荐机构核查意见:
保荐机构对上述《监管关注函》涉及事项及公司整改措施进行了核查,对相
关责任人及公司高级管理人员进行了访谈,认为:公司2010年一季报提前确认了
固定资产处置损益,是会计人员对《企业会计准则》及证监会相关制度学习理解
不透彻导致的。公司已按照天津证监局的要求报送了整改措施并通知了董事会,
并通过加强培训和学习等方式实施了整改。该事项涉及金额不大,仅影响2010
年一季报,对2010年半年报及年报不产生影响,公司涉及上述事项未产生严重后
果;通过整改,公司提高了相关人员素质及公司治理水平,避免了类似事件的再
次发生,整改措施明确,整改效果良好,不存在影响本次非公开发行的情形。
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(本页无正文,为《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股
票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)
法定代表人:左斌
天津百利特精电气股份有限公司
2015年6月25日
(本页无正文,为《关于天津百利特精电气股份有限公司非公开发行A股股
票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)
保荐代表人:
孔繁军
郑楠
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2015年6月25日
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