内蒙华电：关联交易管理制度_股票频道

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下

简称“本公司”或“公司”)关联交易管理,明确管理职责和分工,

维护公司全体股东和债权人的合法利益,特别是中小投资者的合法利

益,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公

允的原则,根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海

证券交易所上市公司关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)、

《公司章程》的有关规定以及中国证监会、上海证券交易所发布的相

关规则,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露

规范。

第三条公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易

控制和日常管理的职责。

第二章关联人及关联交易认定

第四条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

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第五条公司的关联法人是指:

(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;

(二)由本条第(一)项直接或者间接控制的除公司及公司控股

子公司以外的法人或其他组织;

(三)由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制

的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司

控股子公司以外的法人或其他组织;

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的

法人或其他组织。包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以

上股份的法人或其他组织等。

第六条公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机

构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理

或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、监事和高级管理人员;

(三)本制度第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高

级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭

成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

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兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的

自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的

自然人等。

第八条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人,视同

为公司的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议

或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第五条或第七

条规定的情形之一;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或者第七条规定

的情形之一。

第九条公司关联交易是指公司或者其全资、控股子公司与公司

关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

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(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或者接受劳务;

(十四)委托或者受托销售;

(十五)在关联人财务公司存贷款;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联人报备

第十条公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、

实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告

知公司,并由公司报上海证券交易所备案。公司董事会及法务办应及

时通过上海证券交易所网站在线填报或更新上市公司关联人名单及

关联关系信息。

第十一条公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向

董事会和监事会报告。

第十二条公司关联自然人申报的信息包括:

(一)姓名、身份证件号码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

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公司关联法人申报的信息包括:

(一)法人名称、法人组织机构代码;

(二)与公司存在的关联关系说明等。

第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说

明:

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第四章关联交易定价

第十四条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易

的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生

重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十五条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立

第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交

易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以

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参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格

可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理

成本费用加合理利润。

第十六条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)

项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方

法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联

交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价

格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成

交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换

商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相

同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关

联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务

提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的

贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合

且难以单独评估各方交易结果的情况。

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第十七条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披

露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说

明。

第五章关联交易披露和决策程序

第十八条公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上

的关联交易(公司提供担保除外),应当提交公司董事会审议批准并及

时披露。

第十九条公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

(公司提供担保除外),应当提交公司董事会审议批准并及时披露。

第二十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一

的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:

(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,相关标的

需进行审计和评估的,还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格

的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章

所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计

或者评估;

(二)公司为关联人提供担保。审议有关担保事项时,有关股东

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应当在股东大会上回避表决。

(三)公司根据中国证监会、上海证券交易所的规定应当提交股

东大会审议的情形。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司,应当以上市公司

的出资额作为交易金额,适用第十八条、第十九条或第二十条第(一)

项的规定。

第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增

资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金

额为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项的

规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生

变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近

一期末全部净资产为交易金额,适用第十八条、第十九条、和第二十

条第(一)项的规定。

第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交

易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二

个月内累计计算,经累计计算的发生额达到适用第十八条、第十九条、

和第二十条第(一)项的规定标准的,分别适用以上各条的规定。已

经按照第十八条、第十九条、和第二十条第(一)项履行相关义务的,

不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以

下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第十八条、

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第十九条、和第二十条第(一)项的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自

然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联

自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十八

条、第十九条、和第二十条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计

算范围。

第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立

董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,

可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面

意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财

务顾问出具报告,作为其判断的依据。

第二十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回

避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将

交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

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(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭

成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项

的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式

原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十七条上市公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东

应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)为交易对方的直接或者间接控制人;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接

控制;

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司

利益对其倾斜的股东。

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第二十八条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、

履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第二十九条公司对涉及本制度规定的关联交易应当以临时报

告形式及时披露。

第三十条公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所提

交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)《上市规则》第 9.12 条第(二)项至第(五)项所列文件;

(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;

(四)上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);

(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的帐面值

或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的

的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项;若成交价格与帐面值、

评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因;交易有失公允的,

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还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向;

(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算

方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效

时间和履行期限等;

(七)交易目的及交易对上市公司的影响,包括进行此次关联交

易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影

响等;

(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交

易的总金额;

(九)《上市规则》第 9.13 条规定的其他内容;

(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实

情况的其他内容。公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的,

还应当披露《上市规则》第 9.14 条规定的内容。

第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露

报告期内发生的重大关联交易事项,并根据不同类型按第三十四至三

十七条的要求分别披露。

第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参

考价格,实际交易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;

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(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;

(六)大额销货退回的详细情况(如有);

(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其

他交易方)进行交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对

关联人的依赖程度,以及相关解决措施(如有);

(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,

应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,

应当包括:

(一)关联交易方;

(二)交易内容;

(三)定价政策;

(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;

交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明

原因;

(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,

应当包括:

(一)共同投资方;

(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资

产、净利润;

(三)重大在建项目(如有)的进展情况。

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第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,

应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十七条公司与关联人进行前述第九条第(十一)项至第(十

五)项所列日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序

和披露义务。

第三十八条首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立

书面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股

东大会审议。协议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第三十九条每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经

常订立新的日常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交

董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,按

类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根

据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的

日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。

公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出量重新提请董事会

或者股东大会审议并披露。

第四十条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司

应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并

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说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大

变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关

联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审

议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。

第四十一条日常关联交易协议应当包括:

(一)定价原则和依据;

(二)交易价格;

(三)交易总量或者明确具体的总量确定方法;

(四)付款时间和方式;

(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;

(六)其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照

本制度的规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价

格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

三年的,应当每三年根据《上市规则》、《实施指引》、本制度的规定

重新履行相关决策程序和披露义务。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第四十三条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的

重大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提

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供网络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第四十四条至第四

十七条的规定。

第四十四条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预

测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告

中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未

来发展的影响。

第四十五条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收

益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在

关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈

利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情

况签订明确可行的补偿协议。

第四十六条上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值

方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上

述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发

表意见。

第四十七条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应

当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合上市公司及其股东的整

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体利益;

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交

易的建议。

审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为

其判断的依据。

第九章关联交易披露和决策程序的豁免

第四十八条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联

交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)上海证券交易所认定的其他交易。

第四十九条公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行

为所导致的关联交易或二者间发生的日常关联交易的定价为国家规

定的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行

审议和披露。

第五十条上市公司出资额达到第二十条规定标准,如果所有出

资方均全部以现金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的

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股权比例的,可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议

的规定。

第五十一条关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资

助无相应抵押或担保的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关

联交易的方式进行审议和披露。

关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定

执行。

第五十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的

独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行

交易,公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行

审议和披露。

第五十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或

者上海证券交易所认可的其他情形,按《实施指引》披露或者履行相

关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利

益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免按《实施指引》披露或者

履行相关义务。

第十章附则

第五十四条本制度所称“以上”、“以下”,均含本数;“超过”、

“高于”、“低于”不含本数。

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第五十五条本制度未尽事宜,应当依照有关法律、法规、规章

及《公司章程》的规定执行。若本办法的规定与有关法律、法规、规

范性文件的强制性规定发生抵触时,应依照有关法律、法规、规范性

文件的强制性规定执行。

第五十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行,

修改时亦同。

第五十七条本制度由公司董事会负责解释。

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