平安证券有限责任公司
关于西安曲江文化旅游股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定,平安证券有限责任公司(简称“平安证券”或“独立财务顾问”)担任西
安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称“曲江文旅”、“上市公司”或“公司”)
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,对限售股份申请
上市流通事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2012 年 1 月 6 日,上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长安
信息产业(集团)股份有限公司重大资产重组及向西安曲江文化旅游(集团)有
限公司发行股份购买资产的批复》,核准上市公司向西安曲江旅游投资(集团)
有限公司(以下简称“旅游集团”)发行 92,176,234 股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于 2012 年 6 月 29 日对上市
公司向旅游集团发行的 92,176,234 股股份予以登记。
二、本次重大资产重组有限售条件的流通股东有关承诺及履
行情况
(一)旅游集团所持股份锁定期的承诺
旅游集团承诺本次认购的上市公司股份的锁定期按照《重组办法》第四十三
条的相关规定执行,即旅游集团通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其名
下之日起三十六个月内不上市交易或转让。
截至本核查意见出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(二)旅游集团关于拟注入资产盈利补偿的承诺
旅游集团就拟注入资产 2011 年、2012 年和 2013 年实现的扣除非经常性损
益后的净利润及补偿方式等作出了承诺,具体为:
拟购买资产 2011、2012、2013 年度预计归属于母公司所有者权益的净利润
依次为 5,597.36 万、6,336.50 万元、7,485.35 万元;拟购买资产 2011、2012、2013
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为 5,177.36 万、
6,336.50 万元、7,485.35 万元,若拟购买资产在盈利预测期间即 2011 年度、2012
年度、2013 年度归属于母公司所有者权益的净利润,包括扣除非经常性损益前
后数额均未实现上述盈利预测目标,则以与盈利预测差异较大的数额为准,计算
应进行补偿的数额。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2012)0868 号”专项审计报告
审计,拟购买资产过渡期间归属于母公司所有者净利润为 6,515.69 万元,扣除非
经常性损益后的归属于母公司净利润为 5,236.25 万元。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2013)1223 号”《盈利预测实
现情况专项审核报告》,2012 年度本次交易购买资产经审计后实现的归属于母公
司所有者的净利润为 7,075.33 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润为 6,488.96 万元。
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字(2014)1131 号”《盈利预测实现
情况专项审核报告》,2013 年度本次交易购买资产经审计后实现的归属于母公司
所有者的净利润为 8,475.11 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润为 7,593.41 万元。2013 年度完成归属于母公司所有者的净利润预测数的
113.22%,完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 101.44%。2013
年度盈利承诺已经实现,旅游集团无需履行补偿义务。
截至本核查意见出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(三)旅游集团关于避免同业竞争承诺
为避免潜在的同业竞争,旅游集团出具了《避免同业竞争承诺函》,同时为
解决同业竞争,旅游集团做了如下安排:
1、寒窑遗址公园收费景区
旅游集团与大雁塔景区管理公司于 2011 年 1 月 15 日签订了附生效条件的
《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》,明确约定待曲江寒窑遗址公园景区相关权
属证明文件及竣工决算办理完毕,且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生
效,由大雁塔管理公司负责该景区的营运管理。2011 年 8 月 1 日,旅游集团与
大雁塔景区公司签署《曲江寒窑遗址公园景区管理过渡期安排协议》,约定自该
协议签署日起至上述《曲江寒窑遗址公园景区管理协议》生效日期间,旅游集团
委托大雁塔景区公司对曲江寒窑遗址公园收费景区提供管理服务。
上述安排,已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
2、寒窑遗址公园公开开放区域
根据曲江社会事业中心与旅游集团于 2011 年 7 月 1 日签订的《遗址公园景
区管理补充协议(三)》,曲江事业社会中心将曲江寒窑遗址公园公共开放区域的
物业管理项目委托旅游集团进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及旅
游集团的书面承诺,在上市公司本次重大资产重组交割日起的三个工作日内,曲
江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订补充协议,将旅游集团于《遗址公园
景区管理补充协议(三)》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012 年 5 月 30 日,曲江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订《变更合
同主体协议》,旅游集团已将《遗址公园景区管理补充协议(三)》项下寒窑遗址
公园公开开放区域运营管理业务无偿转让给上市公司。
3、秦二世遗址公园公共开放区域
根据曲江社会事业中心与旅游集团于 2011 年 7 月 1 日签订《遗址公园景区
管理补充协议(二)》,曲江社会事业中心将秦二世陵遗址公园公共开放区域委托
旅游集团进行管理。根据曲江管委会、曲江社会事业中心及旅游集团的书面承诺,
在上市公司本次重大资产重组交割日起的三个工作日内,曲江社会事业中心、旅
游集团与上市公司签订补充协议,将旅游集团于《遗址公园景区管理补充协议
(二)》项下的权利义务无偿转让给上市公司。
2012 年 5 月 30 日,曲江社会事业中心、旅游集团与上市公司签订补充协议,
旅游集团将《遗址公园景区管理补充协议(二)》项下秦二世遗址公园公开开放
区域运营管理业务已无偿转让给上市公司。
4、楼观台财神文化区一期项目
旅游集团与大雁塔管理公司于 2011 年 1 月 15 日签订了附生效条件的《楼观
台景区管理协议》,明确约定待楼观台景区的相关权属证明文件及竣工决算办理
完毕,且大雁塔管理公司履行相关法定程序后立即生效,由大雁塔管理公司负责
该景区的营运管理。2011 年 7 月 1 日,旅游集团、大雁塔景区公司与楼观管理
公司签署了《<楼观台景区管理协议>合同主体变更协议》,约定由大雁塔管理公
司全资子公司楼观管理公司概括承接大雁塔管理公司于上述《楼观台景区管理协
议》中的权利义务。2011 年 7 月 1 日,旅游集团与楼观管理公司签署《楼观台
景区管理过渡协议安排协议》,约定在过渡期内即《楼观台景区管理过渡协议安
排协议》生效日起至《楼观台景区管理协议》生效日止,由楼观管理公司提供相
关景区管理服务。
上述安排,已提供了过渡期及过渡期完成后的同业竞争解决方案。
截至本核查意见出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(四)旅游集团关于规范关联交易的承诺
旅游集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,承诺:尽量避
免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易;对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法
律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;保证关联交
易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关
联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
截至本核查意见出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(五)旅游集团关于保障上市公司独立性承诺
为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的利益,旅游集团出具了《关于
保障上市公司独立性的承诺函》,保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、
财务独立、机构独立、业务独立。
截至本核查意见出具日,旅游集团未出现违背上述承诺的情形。
(六)旅游集团关于农业银行借款的承诺
旅游集团已于 2011 年 2 月 21 日取得农业银行关于借款合同号为:
61101201000000230 债务转移的同意函,明确了待本次重组获得中国证监会核准
后,安排办理项下全部权利义务的变更事宜,并承诺:
①本公司承诺在本次重大资产重组交割日之前,将严格按照借款合同的约定
切实履行还款义务,避免用于抵押及质押担保的相关资产遭受损失;
②本公司承诺本次重大资产重组获得中国证监会核准后,将积极配合上市公
司履行上述《借款合同》及用于担保的相关资产的转移手续,将《借款合同》项
下的全部权利义务转至上市公司;
③若本公司违反上述承诺,则承诺以现金方式补偿上市公司因此遭受的实际
损失。
2013 年 1 月 25 日,经公司第六届董事会第二十六次会议审议,将农行西大
街支行存量借款 14380 万元主体由旅游集团变更至公司,并继续以"大唐芙蓉园"
的门票收费权作为质押和芳林苑、御宴宫、唐集市的房屋及土地提供抵押担保。
截至本核查意见出具日,旅游集团关于农业银行借款的承诺已履行完毕。
(七)旅游集团关于分红的承诺
旅游集团在重组中声明同意公司关于完善公司章程中关于利润分配政策规
定的计划和安排,承诺将在上市公司关于现金分红政策提出议案“即每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%修订加入公司章程,并在
股东大会上对该议案投赞成票。”
2012 年 5 月 30 日,上市公司第六届董事会第十九次会议已审议该议案,即
“公司保持利润分配政策的连续性与稳定性。每年以现金方式分配的利润不低于
当年实现的可供分配利润的 10%。若公司年度报告盈利但未提出现金利润分配预
案,公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。”
上述关于修改公司章程中有关分红约定的议案于 2012 年 6 月 15 日经上市公
司 2012 年第三次临时股东大会审议通过。
截至本核查意见出具日,旅游集团关于此项分红承诺已得到履行。
三、本次可上市流通的限售股份情况
1、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 6 月 30 日。
2、本次可上市流通股份的总数为 92,176,234 股,占公司股本总数的 51.35%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名。
4、本次解除限售及上市流通的具体情况如下表:
单位:股
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解禁限售股份数
1 旅游集团 92,176,234 92,176,234
合计 92,176,234 92,176,234
四、重大资产重组后至今股本变动情况
重大资产重组至今上市公司股本未发生变动。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为:
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,旅游集团履行了公司本次发
行股份购买资产中的限售承诺,本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
(本页无正文,为《平安证券有限责任公司关于西安曲江文化旅游股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易限售股份上市流通的核查意
见》签章页)
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