股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2015-035
天津百利特精电气股份有限公司
关于签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议书
之补充协议》涉及关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
经公司董事会五届三十三次会议审议通过及 2015 年第一次临时
股东大会批准,公司于 2014 年 12 月与天津百利机械装备集团有限公
司(以下简称:百利装备集团)签署附条件生效的《非公开发行股票
认购协议书》(以下简称:《认购协议书》)。为进一步保障公司权
益,推进非公开发行顺利开展,公司与百利装备签署了补充协议,明
确约定违约责任承担标准、方式。
鉴于百利装备集团系本公司控股股东天津液压机械(集团)有限
公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本
次协议签订构成关联交易。
二、关联方介绍
(一)百利装备集团概况
企业名称:天津百利机械装备集团有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
住 所:天津市南开区长江道4号
法定代表人:左斌
注册资本:伍拾柒亿贰仟万元人民币
成立日期:2014年4月30日
经营范围:机电产品的制造(汽车除外);汽车配件、拖拉机及
配件、内燃机及配件的制造与加工;与该制造相关的机械、电子、成
套设备、模具、工具、通用机械、汽车用材料的制造与加工;机电产
品(小轿车除外)、汽车零部件的批发及零售;仓储(危险品除外);
汽车(不含小轿车)、拖拉机及零部件、机电设备销售;房屋、机电
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设备租赁;机电设备安装;电子信息、机电一体化、新能源和节能、
环境科学和劳动保护、新型建筑材料的技术开发、咨询、服务、转让;
广告业务(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经
营,国家有专项专营规定的按规定办理)(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)百利装备集团股权控制关系
本公司与百利装备集团之间的股权及控制关系如下图所示:
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
天津百利机械装备集团有限公司
100% 100%
天津液压机械(集团)有限公司 天津市鑫皓投资发展有限公司
60.50% 2.53%
天津百利特精电气股份有限公司
三、《非公开发行股票认购协议书之补充协议》的主要内容
双方一致同意将 2014 年 12 月签署的《认购协议书》第八条“违
约责任”修改为:
1、如百利装备集团未按《认购协议书》约定履行足额付款义务
的,则每延期一日,按未缴纳认购款项的万分之五向百利电气支付违
约金,如百利装备集团逾期付款超过十日的,百利电气有权解除《认
购协议书》及本补充协议。
2、双方应按照约定履行《认购协议书》,任何一方违反其在《认
购协议书》中所作的保证或《认购协议书》项下的任何其他义务,视
为该方违约,另一方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而
发生的合理费用),赔偿金额以给该方造成的实际损失为限。
3、如本次发行未经中国证监会核准,不视为任何一方违约。
四、关联交易目的及对公司的影响
本次补充协议的签订旨在进一步明确约定违约责任承担标准、方
式,有利于顺利推进公司非公开发行股票项目,不存在损害公司及其
他股东利益的情形。
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五、关联交易已履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司董事会六届四次会议审议通过本次关联交易。应参加表决董
事五人,实际参加表决五人,关联董事回避了表决,以五票同意,零
票反对,零票弃权审议通过本议案。
(二)独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可,并对本次关联交
易出具了如下独立意见:
1、公司第六届董事会第四次会议的召集、召开及表决程序符合
国家有关规定和《公司法》、《公司章程》的有关规定,关联董事在
关联议案中回避表决。
2、公司与天津百利机械装备集团有限公司签署附条件生效的《非
公开发行股票认购协议书之补充协议》系双方真实意思表示,该补充
协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的
相关规定,没有对公司独立性造成影响,没有损害公司和中小股东的
利益。
3、赞成第六届董事会第四次会议有关事项的决议。
六、备查文件目录
(一)董事会六届四次会议决议
(二)监事会六届四次会议决议
(三)经独立董事签字确认的事前认可意见和独立意见
(四)公司与百利装备集团签署附条件生效的非公开发行股票认
购协议书之补充协议
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十五日
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