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2015 年第二次临时股东大会会议资料

日期:2015 年 7 月 3 日

2015 年第二次临时股东大会会议资料

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2015 年第二次临时股东大会现场会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会现场的正常秩序和议事效率,保

证大会的顺利进行,根据有关法律法规和公司章程的规定,特制定以下会议须知,

请出席会议的全体人员自觉遵守。

1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或股东代理人

的合法权益,除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、

董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入

场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员

有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

2、出席现场会议的人员请在会议签到处(设在会场入口)签到并领取会议资料

后进入会场,进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。

3、本次股东大会现场设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等

各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时,应向大会秘书处登记申请。股

东大会秘书处将按股东发言登记时间先后,安排股东发言。股东发言时应首先报告

其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效,每一股东发言应简洁明了,

发言内容应围绕本次股东大会的议题,每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事

会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5、现场股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大会正常

秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。

6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。

本次会议表决时,对第 1 项议案,请在表决票所列选项里打“√”,未填、错填、字

迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,该表决票上对应

的股份数表决结果计为“弃权”。

二○一五年七月三日

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2015 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间:2015 年 7 月 3 日 14:00。

会议地点:杭州市解放路 251 号公司 B 座 8 楼会议室。

一、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的

股份总数,宣布会议开始。

二、会议审议事项:

1、关于控股孙公司向杭州百大置业有限公司增资的关联交易议案。

三、股东发言或提问。

四、各位股东、股东代理人对议案表决。

五、统计现场表决结果。

六、会议主持人宣布现场表决情况。

七、会议结束。

二○一五年七月三日

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2015 年第二次临时股东大会资料之一

杭州解百集团股份有限公司

关于控股孙公司向杭州百大置业有限公司增资的关联交易议案

各位股东及股东代表:

杭州大厦有限公司拟向杭州百大置业有限公司增资 5.742 亿元,具体如下:

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

杭州大厦有限公司(以下简称“杭州大厦”)为杭州解百集团股份有限公司(以

下简称“杭州解百”、“公司”)之控股孙公司,杭州大厦持有杭州百大置业有限公司

(以下简称“杭州百大置业”)40%股权。为满足杭州百大置业项目建设和经营管理

需要、降低资金成本,杭州百大置业本次拟增加注册资本 14.355 亿元,由各方股东

以现金方式按持股比例同比例增资,具体如下:

1、协议的签署日期:本次增资尚未签署协议。

2、协议各主体名称:杭州大厦、浙江百大置业有限公司(以下简称“浙江百大

置业”)、绿城房地产集团有限公司(以下简称“绿城房产”)、杭州百大置业。

3、投资目的:依托股东资源,满足杭州百大置业项目建设和经营管理需要、降

低资金成本,并加快项目进程。

4、投资标的以及涉及金额:

投资标的名称:杭州百大置业有限公司。

投资标的注册资本:标的公司原注册资本 5.3 亿元,本次拟增加注册资本 14.355

亿元,其中:杭州大厦拟增资 5.742 亿元,增资前后持股比例保持不变。

(二)董事会审议情况

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股孙公司向杭州百大置业

有限公司增资的关联交易议案》,同意杭州大厦以现金方式按持股比例向杭州百大置

业增资 5.742 亿元,并提请股东大会授权董事长童民强具体负责组织实施、并签署

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协议及相关法律文件。表决结果为:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避 5 票,

表决通过。关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋回避表决。

(三)关联关系说明

因杭州百大置业系本公司的关联法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》

相关规定,本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必

要的尽职调查。

(二)投资协议主体的基本情况

1、关联方关系介绍

杭州大厦持有杭州百大置业 40%股权,并且杭州解百副总经理张宏力、郑津分别

在杭州百大置业担任副董事长及副总经理、董事及副总经理,根据《上海证券交易

所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》之相关规定,

杭州百大置业系本公司的关联法人,本次投资构成关联交易。

2、关联人的基本情况

公司名称:杭州百大置业有限公司

注册地址:杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼

注册资本:53,000 万元

法定代表人:陈顺华

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围:在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街商铺、写字

楼的普通房地产开发(上述经营范围在批准的有效期内方可经营)。

最近一年又一期的经营情况:根据浙江天健会计师事务所审计报告(天健审

(2015)1043 号),截止 2014 年 12 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币

523,795.70 万元,负债总额为人民币 475,442.12 万元(其中流动负债 313,442.12

万元、长期借款 162,000 万元),净资产为人民币 48,353.57 万元。2014 年度杭州百

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大置业实现营业收入 0 万元,净利润-1,137.08 万元。

截止 2015 年 3 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币 531,064.50 万元,负

债总额为人民币 482,954.68 万元,净资产为人民币 48,109.81 万元。2015 年第一季

度杭州百大置业实现营业收入 0 万元,净利润-243.76 万元。

3、其他投资方的基本情况

(1)浙江百大置业有限公司

法定代表人:陈顺华,注册地址:杭州市下城区延安路 546 号 7 楼,注册资本

人民币 40,000 万元,主要经营范围:房地产投资、物业管理。

(2)绿城房地产集团有限公司

法定代表人:孙国强,注册地址:杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼,注

册资本人民币 89,500 万元,主要经营范围:房地产开发、经营、管理。

三、投资标的基本情况

(一)关联交易的类别:向关联人投资。

(二)投资标的基本情况

1、投资标的名称:杭州百大置业有限公司,该公司基本信息及经营情况详见前

述第二点第(二)款。

2、投资金额:标的公司原注册资本 5.3 亿元,本次拟增加注册资本 14.355 亿

元,各方本次出资额、出资方式及股权比例:

单位:人民币,亿元

出资人名称原出资额持股比例本次增加出出资方式增资后占注册

资额资本的比例

杭州大厦 2.12 40% 5.742 现金 40%

浙江百大置业 1.59 30% 4.3065 现金 30%

绿城房产 1.59 30% 4.3065 现金 30%

合计 5.30 100% 14.355 100%

(三)本次增资前后标的公司的股权结构保持不变,具体如下:

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杭州解百集团股份有限公司

100%

杭州商旅投资有限公司

60%

浙江百大置业有限公司杭州大厦有限公司绿城房地产集团有限公司

30% 40% 30%

杭州百大置业有限公司

四、对外投资暨关联交易合同的主要内容

本次增资尚未签署正式协议,协议的主要内容如下:

(一)协议主体:杭州大厦、浙江百大置业、绿城房产、杭州百大置业。

(二)出资金额:标的公司本次增资 14.355 亿元,由各出资人认购并按约定缴

付:

单位:人民币,亿元

出资人名称本次增资额出资方式增资后占注册资本的比例

杭州大厦 5.742 现金 40%

浙江百大置业 4.3065 现金 30%

绿城房产 4.3065 现金 30%

合计 14.355 100%

(三)支付方式及履行期限

自协议生效之日起在约定的时间内,由各出资人认购并按约定缴付。

五、对外投资暨关联交易对公司的影响

本次对外投资暨关联交易,有利于降低项目建设的资金成本,加快项目进程,

有利于增强公司核心竞争力和持续发展能力。本项交易对公司本期财务状况和经营

成果不会产生重大影响。

六、对外投资的风险分析

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标的公司为房地产项目公司,属于资金密集型行业,存在销售进度低于预期、运

营成果无法达到预期的风险。公司将通过实时跟踪、及时掌握杭州百大置业的销售

情况、财务状况等信息,确保风险可控。

七、本次对外投资暨关联交易履行的审议程序

1、2015 年 6 月 15 日,公司召开第八届董事会第十三次会议,审议通过了本项

议案,关联董事童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋按照有关规定回避表决,

其余非关联董事一致同意该项议案。

2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可,并发表了同意的独立意见:(1)

公司控股孙公司杭州大厦有限公司以现金方式按持股比例向杭州百大置业有限公司

增资,是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设和经营管理需要,并有利于降低

经营成本,提升经济效益,符合公司整体利益;(2)本项交易各方均按照股权比例

以现金方式出资,符合公开、公正、公平原则,不损害公司与全体股东尤其是中小

股东的利益;(3)本项交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定,因此,

同意本次增资,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司董事会审计委员会对本项议案进行了审核,并发表审核意见如下:公司

控股孙公司杭州大厦有限公司以现金方式按持股比例向杭州百大置业有限公司增

资,是为了满足杭州百大置业有限公司项目建设和经营管理需要,有利于降低经营

成本,提升经济效益,并有利于增强公司的核心竞争力和持续发展的能力,符合公

司整体利益。因此,对该议案予以同意。

4、2015 年 6 月 15 日公司召开第八届监事会第七次会议,审议通过本项议案,

并同意将该议案提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

5、此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放

弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

1、从本年年初至本公告披露日,杭州大厦为杭州百大置业人民币 8 亿元的银行

借款提供担保。

2、本次交易前十二个月内,杭州大厦向杭州百大置业提供人民币 2 亿元的银行

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委托贷款、人民币 6,800 万元的财务资助。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

杭州解百集团股份有限公司董事会

二〇一五年七月三日

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