股票代码:600240 股票简称:华业资本 上市地点:上海证券交易所
北京华业资本控股股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交 易 对 方 1 : 重庆玖威医疗科技有限公司
通 讯 地 址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 6 层 2-1 号
交 易 对 方 2 : 李伟
通 讯 地 址 : 重庆市九龙坡区科园二路 137 号 B-6 楼
独立财务顾问
签署日期:二零一五年六月
华业资本重大资产购买实施情况报告书
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对
本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计信息的真实、准确、完整。
三、本次交易的相关审批机关对本次重大资产购买所做的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负
责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《北京华业地产股
份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
目 录
公司声明............................................................................................................................ 2
目 录 ............................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ............................................................................................. 6
一、本次交易方案概况 .............................................................................................. 6
二、标的资产的定价.................................................................................................. 6
三、本次交易的支付方式 .......................................................................................... 6
四、收购资金的来源.................................................................................................. 7
五、过渡期间损益归属 .............................................................................................. 7
六、标的资产办理权属转移的合同义务 ..................................................................... 7
七、债权债务处置 ..................................................................................................... 7
八、员工安置 ............................................................................................................ 7
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................. 8
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ....................................................... 8
二、本次交易的实施情况 .......................................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................... 9
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 9
七、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 10
八、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................................... 10
(一)独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 10
(二)法律顾问结论性意见 ..................................................................................... 10
第三节 持续督导 ............................................................................................................. 11
一、持续督导期间 ................................................................................................... 11
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
二、持续督导方式 ................................................................................................... 11
三、持续督导内容 ................................................................................................... 11
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ...................................................................... 12
一、备查文件 .......................................................................................................... 12
二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................... 12
(一)独立财务顾问................................................................................................ 12
(二)律师事务所 ................................................................................................... 12
(三)审计机构 ....................................................................................................... 13
(四)资产评估机构................................................................................................ 13
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
北京华业资本控股股份有限公司,股票代码:600240,股
票简称:华业资本。其前身北京华业地产股份有限公司于
华业资本、本公司 指 2015年6月11日更名为北京华业资本控股股份有限公司,于
2015年6月23日将股票简称由“华业地产”更改为“华业资
本”。
北京华业地产股份有限公司,2015年6月11日更名为北京华
华业地产 指
业资本控股股份有限公司。
重庆玖威医疗科技有限公司、李伟合计持有的重庆捷尔医疗
标的资产 指
设备有限公司100%股权
标的公司、捷尔医疗 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
交易对方 指 重庆玖威医疗科技有限公司、李伟
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
收购价款 指 华业资本收购标的资产的所支付的价款
本次重大资产购买、本次 华业资本以现金方式购买玖威医疗、李伟合计持有的捷尔医
指
交易 疗100%股权
华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的
《重大资产购买协议》 指
《重大资产购买协议》
《重大资产购买协议之 华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署的附生效条件的
指
补充协议》 《重大资产购买协议之补充协议》
独立财务顾问、国金证券 指 国金证券股份有限公司,本次交易聘请的独立财务顾问
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
2015 年 1 月 6 日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资
产购买协议》;2015 年 4 月 28 日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署
了《重大资产购买协议之补充协议》,华业资本以支付现金的方式购买玖威医疗、
李伟所持捷尔医疗 100%的股权,具体如下:
转让标的公司 转让标的公司 拟支付现金数
序号 购买者 出让者
出资额(万元) 股权比例 额(万元)
1 玖威医疗 52,470 99% 212,850
华业资本
2 李伟 530 1% 2,150
合 计 53,000 100% 215,000
注:本次交易完成前,李仕林为捷尔医疗实际控制人。
二、标的资产的定价
本次交易标的资产的价格参照评估机构出具的资产评估报告,由交易各方协
商确定。根据中企华出具的《资产评估报告》,截至评估基准日(2014年11月30
日)捷尔医疗收益法下的评估值为181,516.58万元,资产基础法下评估值为
99,072.14万元,评估结论采用收益法评估结果,即为181,516.58万元。
经交易各方协商,捷尔医疗100%股权作价根据估值确定为215,000万元。
三、本次交易的支付方式
本次交易的股权转让价款以现金方式支付。
本次交易之交易价款由华业资本向交易对方玖威医疗、李伟分三次支付完
毕。其中,交割日后5个工作日内,支付交易价款的33%;2015年捷尔医疗《专
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的33%;2016年捷尔医疗《专
项审核报告》出具后5个工作日内,支付交易价款的34%。
四、收购资金的来源
华业资本本次收购价款主要来源为自有资金。
在自有资金存在其他使用安排的情况下,华业资本不排除以其他融资方式融
资支付本次收购价款。
五、过渡期间损益归属
标的公司在过渡期所产生的盈利由华业资本享有,所产生的亏损由玖威医疗
和李伟根据其各自持有标的公司的持股比例承担,并以现金方式向标的公司补
足。
六、标的资产办理权属转移的合同义务
本次重大资产收购协议生效后10个工作日内,交易双方完成标的资产的交
割,即将捷尔医疗100%股权变更至华业资本之全资子公司西藏华慈医疗投资管
理有限公司名下。
七、债权债务处置
公司本次购买的标的资产为捷尔医疗100%股权,标的公司作为独立法人的
身份不因本次交易而改变,因此,标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
八、员工安置
对于标的公司的相关员工,本次重大资产购买不改变该等员工与其工作单位
之间的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关
事项。
2014年12月24日,捷尔医疗召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关
事项,玖威医疗、李伟均放弃对对方所转让捷尔医疗股权的优先购买权。
2015年1月12日,华业地产召开第六届董事会第八次会议,审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产
购买预案>的议案》等,独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意
见;
2015年5月4日,华业地产召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)及其摘要>的议案》
等,独立董事就所审议本次重大资产购买事项发表了独立意见;
2015年5月25日,华业地产召开2014年年度股东大会,审议通过本次重大
资产购买的相关议案。
二、本次交易的实施情况
1、相关资产过户及交付情况
截至本报告书出具之日,根据重庆市工商行政管理局九龙坡分局换发的捷尔
医疗《营业执照》及工商登记和备案信息,捷尔医疗已办理完毕股权过户的工商
变更手续。
截至本报告书出具之日,华业资本根据《重大资产购买协议》、《重大资产购
买协议之补充协议》,已经分别向玖威医疗、李伟支付了首期股权转让款。
2、期间损益的认定及实施结果
基于本次交易资产过户及资金交割结果,本次交易的过渡期间标的资产对应
的盈利已由华业资本享有。
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
在本次交易实施过程中,华业资本董事、监事、高级管理人员及其他相关人
员未发生更换或者调整情况。
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易实施过程中,华业资本未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,也未发生华业资本为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2015年1月6日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重大资产
购买协议》;2015年4月28日,华业地产与玖威医疗、李伟以及李仕林签署了《重
大资产购买协议之补充协议》。
截至本报告书出具之日,上述协议均已生效,华业资本已经按照协议内容分
别向玖威医疗和李伟支付了首期股权转让价款。捷尔医疗100%的股权也已变更
至华业资本之全资子公司西藏华慈医疗投资管理有限公司名下,不存在未履行协
议的情况。
在本次交易过程中,交易涉及的各方进行了相关承诺,承诺的主要内容已在
《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中披露。截至本报
告书出具之日,相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的行为。
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行,不存在实质性障碍和无法实
施的重大风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
(一)独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问国金证券认为:“华业资本本次交易事项涉及的标的资产及股
权过户程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及的
捷尔医疗股权过户已经办理完毕,手续合法有效。”
(二)法律顾问结论性意见
法律顾问海润律师事务所认为:“1、华业地产本次重组已经取得了必要的批
准和授权;本次重组的标的资产的过户手续已经全部完成,华业地产已合法取得
标的资产的相关权利、权益和利益。2、本次重组涉及的相关协议均已生效并正
常履行,未出现重大违约情况。本次重组相关各方在本次重组有关协议中所作出
的承诺事项以及在本次重组过程中作出的有关承诺事项均正常履行,未出现违反
承诺内容的情形。3、本次重组的实施和信息披露符合法律、法规及《重组管理
办法》等规范性文件的规定。”
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
第三节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定,华业资本与国金证劵在财务顾问协议中明确了国金证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规,独立财务顾问国金证券对本公司的持续督导期间为自本
次重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2016年12
月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督
导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国金证券结合本公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会
计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对资产重组实施的下列事项出具持
续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:
1、交易资产的交付或者过户情况;
2、交易各方当事人承诺的履行情况;
3、盈利预测的实现情况;
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;
5、公司治理结构与运行情况;
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
2、标的资产权属转移证明
3、国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于北京华业资本
控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
4、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于北京华业资本
控股股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
(一)独立财务顾问
单位名称 国金证券股份有限公司
办公地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
法定代表人 冉云
电话 021-68826801
传真 021-68826821
经办人员 李升军、王丰、张堃、张锋
(二)律师事务所
单位名称 北京市海润律师事务所
地址 海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层
负责人 袁学良
电话 010-82653566
传真 010-88381869
经办律师 彭山涛 张宇
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
(三)审计机构
单位名称 北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)
地址 北京市海淀区西直门北大街金运大厦 B 座 13 层
法定代表人 张先云
电话 010-62212990
传真 010-62254941
经办会计师 陈锋 丁鹏
(四)资产评估机构
单位名称 北京中企华资产评估有限责任公司
地址 北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人 孙月焕
电话 010-65881818
传真 010-65882651
评估师 石来月 王强
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华业资本重大资产购买实施情况报告书
此页无正文,为《北京华业资本控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
之签署页。
北京华业资本控股股份有限公司
2015 年 6 月 23 日
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