广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 6 月 26 日
2014 年年度股东大会会议资料
目 录
议案一:2014 年度董事会工作报告 ........................................................................................ 3
议案二:2014 年度监事会工作报告 ........................................................................................ 7
议案三:2014 年度财务决算报告 .......................................................................................... 10
议案四:关于 2014 年年度报告(全文及摘要)的议案 ..................................................... 15
议案五:关于公司 2014 年度利润分配预案的议案 ............................................................. 16
议案六:关于为全资子公司提供融资担保的议案 ............................................................... 17
议案七:关于续聘公司审计机构的议案 ............................................................................... 18
议案八:关于公司银行贷款和资产抵押的议案 ................................................................... 19
议案九:关于修订《公司章程》部分条款的议案 ............................................................... 20
议案十:关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............................................................... 23
议案十一:关于制订《关联交易管理制度》的议案 ........................................................... 33
议案十二:关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划
(2015-2017)》的议案 ......................................................................................................... 44
独立董事 2014 年度述职报告 ................................................................................................. 46
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2014 年年度股东大会会议资料
议案一
2014 年度董事会工作报告
各位股东:
现在,我代表公司董事会作 2014 年度工作报告,请审议。
2014 年,全球经济复苏乏力,国内经济增速放缓,市场竞争日益激烈。面对严峻
的形势,公司董事会把握经济发展新常态,审时度势,科学决策,认真履行《公司法》
等法律法规和《公司章程》赋予的职责,严格执行股东大会决议,积极推进董事会决
议的实施,不断提升公司治理水平,推动了公司健康、稳定发展。
一、2014 年度公司总体经营情况
2014 年,公司实现营业总收入 8.71 亿元,同比下降 3.47%。其中:生化药销售
收入 3.73 亿元,同比增长 8.76%;食品添加剂实现销售收入 4.09 亿元,同比下降 4.31%;
饲料添加剂实现销售收入 8399 万元,同比增长 68.75%。实现利润总额-3.54 亿元;
归属于上市公司股东的净利润-3.60 亿元。
去年,是星湖科技成立 50 周年、上市 20 周年,也是公司发展进程中不平凡的一
年,公司生产经营经受了严峻的困难和挑战,市场竞争日益激烈,公司几大主导产品
市场价格仍在低位徘徊。面对严峻的挑战,公司迎难而上,积极采取措施应对,虽然
没有取得好的业绩,但是去年所做的工作,为公司今后的转型升级打下了良好基础,
呈现以下三个亮点:
一是深化企业改革取得新成效,构建了公司三个战略层面格局:一是公司本部层
面——资本运作,兼并重组收购;二是职能管理层面——投资管理,产业布局;三是
生产基地层面——生产经营以盈利为中心。
二是业务调整取得新突破,建立了一个高效率、市场反应迅速、责任明晰、奖罚
分明的运营机制。
三是用人机制取得新进步,开展了竞争上岗,管理人员实现了能上能下、能进能
出,增强了活力。
二、2014 年主要工作回顾
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面对严峻的形势和挑战,公司董事会励精图治,积极采取措施,化压力为动力,确
保公司稳健、科学发展。
(一)不断提升公司治理水平。根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》赋予的职责,公司董事会以持续提升公司治理水平为目标,认真履行职责,建
立健全内控体系建设,进一步规范公司运作,不断完善公司治理工作,公司股东大会、
董事会、监事会和管理层运作规范有序。2014 年,公司董事会及各专门委员会依法规
范运作,全年共召开董事会会议 9 次,审议通过议案 41 项。公司董事会组织并召集
股东大会 2 次,提请股东大会审议通过议案 19 项,各项决议均得到了全面有效落实,
最大程度地维护了公司、股东和各相关主体的利益。公司历次股东大会、董事会会议
的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容均符合《公司法》和《公司章程》等有
关规定,确保了会议操作规范、运作有效。
(二)认真做好董事会组织建设工作。报告期内,公司第七届董事会任期届满,
董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,于 2014 年 6 月圆满完成了董
事会的换届选举工作,并按照《上市公司治理准则》的有关要求与新一届董事会的董
事和高管签订了聘任合同,明确了合同双方的权利和义务,确保了董事会的规范高效
运作。
认真组织董事、监事和高管人员参加证券法律法规及相关规定的学习培训。2014
年 8 月组织董监高人员共 6 人参加了广东证监局的举办 2014 年第二期上市公司董监
高人员培训班。去年 11 月,组织公司全体高管人员参观了广东证监局承办的“广东
辖区内幕交易警示教育展”。
(三)再融资工作取得新成果,去年圆满完成了非公开发行股票 9500 万股,引
进了战略投资者,募集了发展资金,同时平稳完成了公司债券回售工作,保障了公司
在主营业务行业不景气周期中的竞争优势。
(四)认真做好信息披露工作。认真做好定期报告和临时公告工作,依法依规做
好信息披露。2014 年发布共约 60 多份公告及相关文件,真实、准确、及时、完整地
履行了信息披露义务,确保所有股东平等地获得信息。严格做好公司内幕知情人登记
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报备工作,杜绝内幕交易等违法违规行为。
(五)持续完善内控体系建设。结合公司实际,持续推进内控体系的不断完善,
实现公司本部和控股子公司全覆盖。编制完善了公司《内部控制手册》和《内部控制
制度》,内审部门每年开展内部控制自我评价报告,并由审计机构出具内部控制鉴证
报告,加强了董事会在董监高履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方
面的引导和监督作用,不断提高公司管理水平和风险防控能力。
(六)认真做好向监管部门的沟通汇报和投资者关系管理工作。一是及时做好与
监管部门如广东证监局、上海证券交易所等汇报沟通工作,确保信息的上传下达。及
时完成监管部门布置的各项检查、调研等工作,去年完成监管部门 9 次问卷调查。二
是认真做好投资者关系管理工作。通过上海证券交易所“互动易”、广东上市公司投
资者关系互动平台专网和电话、电子邮件、传真、接待来访等方式及时回答了投资者
的咨询,加强与投资者的沟通和交流。公司门户网站设立“投资者关系”专栏,建立
了投资者与公司互动的平台。积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大
会,以便于广大投资者的积极参与。
(七)2014 年,公司在做好经营发展工作的同时,信守承诺,依法经营,积极承
担对员工、客户、消费者、债权人、社会等利益相关者的责任。注重人力资源开发,
关心员工成长,鼓励员工发展。关注节能减排和环保工作,勇于承担社会责任,积极
参与扶贫助困活动,以诚信感恩之心回报社会。
三、2015 年工作规划
2015 年,国内外复杂的经济形势不确定因素很多,机会和挑战并存。对于我们
来说,既有做大做强的重大战略机遇,又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司董事会
将认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责,认真执行股东大会
决议,科学决策,积极有效地发挥董事会的作用,不断推动公司治理水平的提高和公
司转型升级发展。
(一)严格按照相关规定推动公司“三会”规范运作,不断提升公司治理水平。
认真抓好董事会组织建设工作,充分发挥董事及有关专家的作用,积极推进公司治理
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和经营运作。认真组织召开董事会、股东大会会议,在股东大会的授权范围内进行科
学合理决策;对高管层工作进行有效及时的检查与督导,推进公司规范化运作水平更
上一个新台阶。
(二)贯彻落实《企业内部控制基本规范》及相关配套指引,继续抓好公司内控
体系建设,不断提升风险防控能力,保障公司持续稳健发展。
(三)认真做好信息披露和投资者关系管理。依法依规及时履行信息披露义务,
注重做好投资者关系管理工作,积极维护投资者合法权益。
(四)积极稳妥推进资本运营,加强兼并收购工作。坚持资本运作与实业发展并
重的发展策略,通过重大资产重组的方式推动实现公司主营业务的转型升级。做好资
源整合和产业链延伸,对重点发展的生物医药产业,要大力培育、扶持和发展。认真
抓好资金运筹,推行产融结合,为实现公司科学发展保驾护航。
(五)着力提升自主创新能力,推动产品升级换代和产业转型升级。加强国家级
企业技术中心建设和创新型团队建设,推动实现“观念创新、机制创新、管理创新、
技术创新、产品创新”。继续深化现代企业制度建设,坚持市场化运作、权责利一致
的经营模式,以改革的精神,求创新、破瓶颈,加快推进转型升级步伐。
(六)坚持以人为本,加强人力资源开发。创新选人用人机制和分配激励机制,
完善和加强绩效考核,以业绩论英雄,奖罚分明。重视骨干人才和核心团队的培养,
加快高层次人才的培养和引进,不拘一格选用人才,为企业发展聚集人才。
2015 年,公司董事会将把握经济发展新常态,增强工作的前瞻性和主动性,以改
革创新、转型升级、加快发展为主题,改善经营管理,加强资本运营,提升发展质量,
不断提高公司核心竞争力和可持续发展能力,不断壮大公司实力,实现公司又好又快
的发展!
以上报告请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
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议案二
2014 年度监事会工作报告
各位股东:
2014 年公司监事会按照国家有关政策、法规及《公司章程》的规定,本着对全体
股东负责的宗旨,认真规范地履行了监察督促的职能。
一、监事会的工作情况
报告期内共召开监事会会议 4 次:
1、2014 年 3 月 25 日监事会召开七届十四次会议,审议通过了《2013 年度监事
会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《关于 2013 年年度报告及 2013 年年度报告
摘要的议案》、《关于 2013 年度公司利润分配的预案》、《关于公司 2013 年度计提资产
减值准备的议案》、《关于续聘公司财务审计机构的议案》、《关于公司监事会换届选举
的议案》。
2、2014 年 4 月 16 日,监事会召开八届一次会议,审议通过了《关于选举公司监
事会主席的议案》、《关于 2014 年第一季度报告全文及正文的议案》。
3、2014 年 8 月 25 日,监事会召开八届二次会议,审议通过了《2014 年半年度
报告(全文及摘要)》。
4、2014 年 10 月 23 日,监事会召开八届三次会议,审议通过了《2014 年第三季
度报告(全文及正文)》、《关于公司会计政策变更的议案》。
二、对公司依法运作情况的检查监督意见
报告期内,监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议,并根据有关法律、
法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序,董事会对股东大会决议的执行和实
施情况,公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为报告期内公
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司董事会的决策程序科学合理,符合《公司法》、《公司章程》等的规定,公司进一步
完善了内部控制体系建设,各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行
职务时,均能勤勉尽职,遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度,维护公司利益,
没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
三、对公司财务情况的检查监督意见
公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度,拥有健全的内部财务管理
体系和管理制度,财务管理较为规范。主要由独立董事组成的董事会审计委员会有效
地发挥作用,审计委员会与会计师事务所协商确定审计策略与审计计划,在年审注册
会计师进场前审阅公司编制的财务报表,督促会计师事务所在约定时限内提交审计报
告,在年审会计师出具初步意见后再次审阅公司财务报表,形成书面意见,并对公司
年度财务报告进行表决。本年度经大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年
度的财务进行了审计,其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司 2014
年度的财务状况和经营成果。
四、公司关联交易情况的检查监督意见
本年度公司的关联交易合法、公平、公开、公正,关联交易价格合理,未发现有
损害公司和股东利益的行为。
五、执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见
公司严格执行现金分红政策和股东回报规划,决策程序合法有效,并真实、准确、
完整披露了现金分红政策及其执行情况。
六、关于 2014 年年度报告的审核意见
1、公司 2014 年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度
的各项规定;
2、公司 2014 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项
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规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2014 年度的经营管理和财务状
况等事项;
3、在提出本意见前,没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行
为。
七、对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司已建立较完善的内部控制体系,对强化经营管理、控制经营风险、规范财务
会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用,基本符合有关法律、法规
的要求,有效保障了公司财产安全、完整,维护了客户、公司及全体股东相关利益各
方的权益。
公司编制的《内部控制评价报告》从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通和内部监督等方面对公司截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价,认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,并得
以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷或重要缺陷,公司的内部
控制设计与运行健全有效,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度内
部控制的专项审核报告,真实地反映了公司内部控制建设情况。
以上报告请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
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议案三
2014 年度财务决算报告
各位股东:
2014 年公司实现营业收入 8.71 亿元,比上年度下降 3.47%;归属于母公司所有者
的净利润-3.61 亿元,比上年度下降 1883.04%。经大华会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2014 年度的财务报表进行审计,出具了标准无保留意见的审计报告(大华审字
【2015】004166 号),具体财务报表及附注请参见公司 2014 年年度报告。
一、资产负债情况
截止 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 22.56 亿元,其中流动资产为 9.32 亿元,
非流动资产为 13.24 亿元。
公司负债总额为 7.87 亿元,其中流动负债为 3.60 亿元,非流动负债为 4.27 亿
元。
公司股东权益总额为 14.68 亿元:归属于母公司股东权益 14.75 亿元,少数股东权
益-0.07 亿元。
资产负债表主要变动项目说明:
(1)货币资金: 期末余额为 36,807.27 万元,占总资产的 16.32%,比年初增加
18,011.84 万元,增幅 95.83%,主要原因是本期定向增发募集资金所致;
(2)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:期末余额为 54.16 万
元,占总资产的 0.02%,比年初减少 1,642.31 万元,降幅 96.81%,主要是期末购买
的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产金额较小;
(3)应收票据:期末余额为 8,839.59 万元,占总资产的 3.92%,比年初增加
5,698.80 万元,增幅 181.44%,主要原因是本期采用票据结算金额较大;
(4)预付账款: 期末余额为 736.52 万元,占总资产的 0.33%,比年初减少
1,162.52 万元,降幅 61.22%,主要原因是本期预付款项减少;
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(5)其他应收款:期末余额为 5,332.43 万元,占总资产的 2.36%,比年初减少
2,451.87 万元,降幅 31.50%,主要原因是本期收到星越房地产公司归还借款;
(6)其他流动资产:期末余额为 4,806.70 万元,占总资产的 2.13%,比年初减
少了 17,382.30 万元,降幅 78.34%,主要原因是本期末理财产品、国债逆回购金额较
上期较少;
(7)可供出售金融资产:期末余额为 4,937.47 万元,占总资产的 2.19%,比年
初减少了 3,750.39 万元,降幅 43.17%,主要是本期出售了大部分可供出售金融资产;
(8)长期股权投资:期末余额为 7,190.00 万元,占总资产的 3.19%,比年初减
少了 5,529.78 万元,降幅 43.47%,主要是本期根据投资比例确认参股公司新材料亏
损所致;
(9)在建工程:期末余额为 384.91 万元,占总资产的 0.17%,比年初减少了
1,557.45 万元,降幅 80.18%,主要原因是本期末在建工程项目减少;
(10)开发支出:期末余额为 90.00 万元,占总资产的 0.04%,比年初减少 438.00
万元,降幅 82.95%,主要原因是以前年份开发的部分专有技术本期完工验收;
(11)长期待摊费用:期末余额为 78.05 万元,占总资产的 0.03%,比年初减少
209.58 万元,降幅 72.87%,主要原因是本期按年限摊销所致;
(12)递延所得税资产:期末余额为 1,483.83 万元,占总资产的 0.66%,比年初
减少 777.93 万元,降幅 34.39%,主要原因是本期确定递延所得税的可抵扣暂时性差
异较少所致;
(13)预收账款: 期末余额为 582.34 万元,比年初增加 385.30 万元,增幅 195.54%,
主要原因是本期末预收货款增加;
(14)应付职工薪酬:期末余额为 142.72 元,比年初减少了 629.73 万元,降幅
81.52%,主要原因是本期计提年终奖大幅减少;
(15)应交税费:期末余额为 958.67 万元,比年初增加 466.75 万元,增幅 94.88%,
主要原因是期末应交增值税比去年增加;
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(16)应付债券:期末余额为 38,265.40 万元,比年初减少 25,288.26 万元,降
幅 39.79%,主要原因是本期完成了部分公司债券回售;
(17)资本公积:期末余额为 76,118.78 万元,比年初增加 25,701.63 万元,增
幅 50.98%,主要原因是本期定向增发所致;
(18)其他综合收益:期末余额为 497.44 万元,比年初增加 1,155.03 万元,增
幅 175.65%,主要原因是本期可供出售金融资产公允价值高于成本价。
二、利润实现情况
2014 年度公司实现营业收入 87,149.17 万元,同比降幅 3.47%。本期实现净利润
-36,081.86 万元,较上年度 451.99 万元减少 36,533.85 万元。
本年归属于母公司所有者的净利润-36,080.06 万元,较上年度 2,023.51 万元减
少 38,103.57 万元。
利润表主要变动项目说明:
(1)营业税金及附加:本年度为 223.28 万元,比上年度减少 277.97 万元,降幅
55.46%,主要是本期证券投资收益减少相应营业税金及附加减少;
(2)资产减值损失:本年度为 13,230.29 万元,比上年度增加 5,874.89 万元,
增幅 79.87%,主要原因是本期计提的固定资产减值准备金额较大所致;
(3)公允价值变动收益:本年度为 208.00 万元,比上年度增加 366.73 万元,增
幅 231.04%,主要原因是本期交易性金融资产公允价值高于成本价所致;
(4)投资收益:本年度为-5,683.38 万元,比上年度减少 18,004.47 万元,降幅
146.13%,主要原因是上期出售股权、出售广发证券产生的收益较大;
(5)营业外收入:本年度为 553.45 万元,比上年减少 14,429.02 万元,降幅
96.31%,主要原因是上期收到的政府补助、出售土地使用权产生的收益较大;
(6)营业外支出:本年度为 131.52 万元,比上年减少 150.75 万元,降幅 53.41%,
主要原因是上期处置非流动资产损失金额较大;
(7)所得税费用:本年度为 640.73 万元,比上年增加 383.24 万元,增幅 148.83%,
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主要原因是本期递延所得税资产转回所致。
三、现金流量情况
本年现金及现金等价物净流入 18,199.04 万元,同比增加净流入 18,678.03 万元。
(1)本年度,公司经营活动产生的现金净流量为-2,022.44 万元,同比减少净流
出 793.75 万元,主要是由于本期消化库存,购买商品、接收劳务支付的现金减少较
多所致;
(2)本年度,公司投资活动产生的现金净流入为 19,789.86 万元,同比增加
19,350.05 万元,主要是本期出售有价证券收回投资额同比增加较多所致;
(3)本年度,公司筹资活动产生的现金净流入 431.62 万元,同比减少 1,465.77
万元,主要是偿还部分公司债及银行贷款减少较多所致。
四、主要财务指标
指标项目 2014 年 2013 年
每股收益 -0.6494 元 0.0368 元
每股净资产 2.66 元 2.68 元
加权平均净资产收益率 -27.88% 1.35%
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0364 元 -0.0512 元
资产负债率 34.91% 43.72%
五、其他事项
1、本公司报告期内主要会计政策变更;
财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则,本公司已按要求于
2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则,并按照新准则的衔接规定对比较财务报
表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下:
(1)本公司根据新修订的《长期股权投资准则》,将原成本法核算的对被投资
单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算,其
中:在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计
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量,其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下:
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
长期股权投资 43,181,847.62 9,158,651.62 166,166,679.44 127,197,744.44
可供出售金融资产 116,176,676.69 150,199,872.69 47,909,703.84 86,878,638.84
合计 159,358,524.31 159,358,524.31 214,076,383.28 214,076,383.28
(2)本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,根据列报
要求将递延收益单独列报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响
如下:
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 --- 106,708,426.60 --- 48,220,216.40
其他非流动负债 106,708,426.60 --- 48,220,216.40 ---
合计 106,708,426.60 106,708,426.60 48,220,216.40 48,220,216.40
(3)本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》,对原资本
公积中归属于其他综合收益的部分予以调整,根据列报要求作为其他综合收益项目列
报,并对年初数采用追溯调整法进行调整列报,追溯调整影响如下:
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
资本公积 543,394,696.19 504,171,433.14 497,595,533.39 504,171,433.14
其他综合收益 --- 39,223,263.05 --- (6,575,899.75)
合计 543,394,696.19 543,394,696.19 497,595,533.39 497,595,533.39
2、本报告期主要会计估计未发生变更。
3、本公司报告期无前期会计差错更正事项。
以上报告请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
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议案四
关于 2014 年年度报告(全文及摘要)的议案
各位股东:
本人受董事会委托就公司 2014 年年度报告作有关说明。依据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》,公司编
制了《公司 2014 年年度报告》和《公司 2014 年年度报告摘要》。大华会计师事务所
(特殊普通合伙)在实施审计工作后,为本公司出具标准无保留意见的审计报告。
年度报告全文印刷文本已随会议资料提交给各位股东,请予审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
15
2014 年年度股东大会会议资料
议案五
关于公司 2014 年度利润分配预案的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《2014 年度利润分配预案》的说明,请予审议。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度共实现归属于母公
司股东的净利润-360,800,573.31 元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,本年
亏损不提取盈余公积金,加上以前年度未分配利润 251,886,738.39 元,2014 年度累
计可供股东分配的利润为-108,913,834.92 元。
由于公司 2014 年经营出现亏损,累计可供股东分配的利润也为负数,未达到《公
司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件,2014 年度拟不进行利润分配,也
不进行公积金转增股本。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
16
2014 年年度股东大会会议资料
议案六
关于为全资子公司提供融资担保的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于为全资子公司提供融资担保的议案》的说
明,请予审议。
为保证全资子公司肇东星湖生物科技有限公司经营与发展的资金需求,公司拟对
肇东星湖生物科技有限公司在2015年1月1日至2016年12月31日期间最高余额不超过
5,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。在此
额度内,授权公司董事长与银行金融机构签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保方
式为连带责任保证方式,保证担保期限按合同约定履行。
截至2014年12月31日,肇东星湖生物科技有限公司总资产18,354.24万元, 总负
债30,451.52万元,净资产-12,097.28万元,2014年利润-13,137.52万元。
公司除为参股公司提供担保外没有其他对外担保,截止本会议召开日,公司累计
核定对外提供融资担保的额度为57,330万元,实际已发生担保累计余额19,339.3445
万元,占公司2014年净资产的13.17%。目前公司无逾期担保。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015年6月26日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公司审计机构的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于续聘公司审计机构的议案》的说明,请
予审议。
经董事会审计委员会审议认为:公司聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)
在为公司提供审计服务工作中,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好
地完成了公司 2014 年年度财务报告审计和内部控制审计的各项工作,并提议 2014 年
公司的财务报告审计费用为 60 万元、内控审计费用为 25 万元。
鉴于公司与大华会计师事务所(特殊普通合伙)一贯保持的良好合作关系及该所
较好的业务与服务水平,根据《公司章程》及相关规定,拟继续聘任大华会计师事务
所(特殊普通合伙)为公司的会计和内部控制审计机构,对公司进行会计报表和内部
控制的有效性审计、净资产验证及其他相关的咨询服务,聘期一年,审计及相关费用
授权公司经营班子视工作情况议定后报董事会审议。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案八
关于公司银行贷款和资产抵押的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》的说明,
请予审议。
根据公司 2015 年的业务发展需要,公司拟用公司及属下全资子公司的部分资产
作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款,预计本年在去年末存量借款基
础上增加银行借款规模人民币 5 亿元,主要用于公司及属下全资子公司的技改、补充
生产经营流动资金和项目并购,提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内
办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时,授
权董事长签署相关协议,不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限和借款额度
期限为 2014 年度股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大会召开日止。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于修订<公司章程>部分条款的议案》的说明,
请予审议。
为进一步完善公司治理,完善中小投资者投票机制,加强对中小投资者合法权益
的保护,根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47
号)的要求,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》的有关条款进行修订,具体修
改内容如下:
原条款内容 修改后条款内容
第四十一条 公司下列对外担 第四十一条 公司下列对外担保行为,
保行为,须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对 (一)公司及公司控股子公司的对外担保
外担保总额,超过公司最近一期经 总额,达到或超过公司最近一期经审计净资
审计净资产 50%以后提供的任何 产 50%以后提供的任何担保;
担保; (四)公司的对外担保总额,达到或超
(四)按照担保金额连续十二 过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
个月内累计计算原则,超过公司最 的任何担保;
近一期经审计总资产 30%的担保;
第四十四条本公司召开股东大会的 第四十四条本公司召开股东大会的地点
地点为公司住所地。 为公司住所地。
股东大会将设置会场,以现场会议 股东大会将设置会场,以现场会议形式
形式召开。股东大会审议事项涉及 召开。在保证股东大会合法有效的前提下,
到上海证券交易所要求提供网络投 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
票方式的,公司应采用现场会议形 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
式与网络或其他方式结合召开。 东大会,视为出席。
第七十八条 股东(包括股东 第七十八条 股东(包括股东代理人)以
代理人)以其所代表的有表决权的 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权,每一股份享 权,每一股份享有一票表决权。
有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表 大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
决权,且该部分股份不计入出席股 单独计票结果应当及时公开披露。
东大会有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权,且
董事会、独立董事和符合相关 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
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2014 年年度股东大会会议资料
规定条件的股东可以征集股东投票 股份总数。
权。 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有 第七十九条 股东大会审议有关关联交
关关联交易事项时,关联股东不应 易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
当参与投票表决,其所代表的有表 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
决权的股份数不计入有效表决总 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非
数;股东大会决议的公告应当充分 关联股东的表决情况。
披露非关联股东的表决情况。 董事会应依据上海证券交易所《股票上
市规则》的规定,对拟提交股东大会审议的
有关事项是否构成关联交易作出判断,在作
出此项判断时,股东的持股数应以股权登记
日为准。
如经董事会判断拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易的,则董事会应书面
通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获
得其书面答复。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会合
合法、有效的前提下,通过各种方式 法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优
和途径,包括提供网络形式的投票 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
平台等现代信息技术手段,为股东 手段,为股东参加股东大会提供便利。
参加股东大会提供便利。
第八十二条 第八十二条
董事和股东担任的监事的提名方式 董事和股东担任的监事的提名方式和程序:
和程序:公司董事会、监事会、单 公司董事会、监事会、单独或合并持有上市
独或合并持有上市公司已发行股份 公司已发行股份的 3%以上的股东可以提出董
的 1%以上的股东可以提出董事、监 事、监事候选人,由董事会、监事会根据《公
事候选人,由董事会、监事会根据 司法》和公司章程的规定进行审议,并作出
《公司法》和公司章程的规定进行 提案提请股东大会决议。
审议,并作出提案提请股东大会决
议。
第八十九条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的股东,应
股东,应当对提交表决的提案发表 当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
以下意见之一:同意、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪
港通股票的名义持有人,按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
第一百五十四条 公司利润分 第一百五十四条 公司利润分配政策
配政策 (一)公司可以采取现金、股票、现金
(一)公司可以采取现金、股 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
票、现金与股票相结合或者法律、 式分配股利,现金分红优于股票股利。公司具
法规允许的其他方式分配股利,现 备现金分红条件时,应当采用现金分红进行
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2014 年年度股东大会会议资料
金分红优于股票股利。公司具备现 利润分配。公司每年将根据当期的经营情况
金分红条件时,应当采用现金分红 和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股
进行利润分配。公司每年将根据当 东的利益的基础上正确处理公司的短期利益
期的经营情况和项目投资的资金需 及长远发展的关系,确定合理的利润分配方
求计划,在充分考虑股东的利益的 案。在确定现金分红方案时,公司董事会应
基础上正确处理公司的短期利益及 当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
长远发展的关系,确定合理的利润 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
分配方案。在确定现金分红方案时, 金支出安排等因素,并按照本章程的规定,
公司董事会应当综合考虑公司所处 实施差异化的现金分红政策。
行业特点、发展阶段、自身经营模 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
支出安排等因素,并按照本章程的 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
规定,实施差异化的现金分红政策。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的说明,
请予审议。
根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号)、
《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告[2014]46 号)的精神及上海
证券交易所相关文件规定,结合公司实际情况,现拟对公司《股东大会议事规则》的
有关条款进行修订,修订后的公司《股东大会议事规则》详见附件。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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2014 年年度股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
股东大会议事规则
(2015 年 4 月 24 日公司董事会八届九次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为维护广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称″公司″)及公司
股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,规范股东大会运作程序,提高股东大会
议事效率,根据《公司法》、《证券法》、《 上市公司股东大会的规范意见》、《上市公司
治理准则》及《公司章程》的有关规定,特制定本规则。
第二章 股东大会的职权
第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
一、决定公司的经营方针和投资计划;
二、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
三、审议批准董事会的报告;
四、审议批准监事会报告;
五、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
六、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
七、对公司增加或者减少注册资本作出决议;
八、对发行公司债券作出决议;
九、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
十、修改公司章程;
十一、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
十二、审议批准符合章程规定的担保事项;
十三、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
十四、审议批准变更募集资金用途事项;
十五、审议股权激励计划;
十六、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东大会的召集
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2014 年年度股东大会会议资料
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会:
一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之
二时;
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时;
四、董事会认为必要时;
五、监事会提议召开时;
六、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因
并公告。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
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2014 年年度股东大会会议资料
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优
先股股东)可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例
不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以
上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东),
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案,股东大会不进行表
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2014 年年度股东大会会议资料
决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股
东(含表决权恢复的优先股股东),临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式
通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。
第十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日股权登记日一旦确认,不得变更
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间以及表决程序
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,
以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自出
席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
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2014 年年度股东大会会议资料
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东)或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权,但出现以下情况之一的,
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东,并遵循《公司法》及公司章程通知普通
股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时,有权与普通股股东分类表决,
其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权:
(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;
(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;
(四)发行优先股;
(五)公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)
所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢
复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;代理人出席会议的,还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理
人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位盖章及法定代表人签名的的
书面授权委托书。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前,会议登记应当终止。
第二十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
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2014 年年度股东大会会议资料
董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主
持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续
开会。
第二十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第二十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第二十九条 股东可以在股东大会上发言,发言股东应先举手示意,经主持人许
可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。主持
人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、在规定 的发言期间内
不得被中途打断,使股东享有充分的发言权。股东违反以上规定的发言,大会主持人可
以拒绝或制止。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明,也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时,
主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:
一、质询与议题无关;
二、质询事项有待调查;
三、回答质询将显著损害股东共同利益;
四、其他重要事由。
第三十一条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会;大会主
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第三十二条 董事会应当保证股东大会在合理的时间内连续举行,因不可抗力或其
他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,董事会有义务采取必
要措施尽快恢复召开股东大会,直至形成最终决议。大会主持人可以命令下列人员退
场:
一、无资格出席会议者;
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2014 年年度股东大会会议资料
二、扰乱会场秩序者;
三、衣帽不整有伤风化者;
四、携带危险物品者;
五、其他必须退场情况。
前款所述者不服从退场命令时,大会主持人可以派员强制其退场。
第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会做会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限不少于 10 年。
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
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2014 年年度股东大会会议资料
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一普通股(含表决权
恢复的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权
可以集中使用。
应选出董事、监事人数在二名以上时,实行累积投票表决方式;
董事和股东担任的监事的提名方式和程序:公司董事会、监事会、单独或合计拥
有公司已发行股份 3%以上的股东均可向公司董事会、监事会提名董事、监事候选人,
由董事会、监事会根据《公司法》和公司章程的规定进行审议,并作出提案提请股东
大会决议。
第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决,对同一事项有
不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不在股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
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2014 年年度股东大会会议资料
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十五条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑,可以对所投票数组
织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织
点票。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章
程的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司董事会聘请律师出席股东大会,并对以下问题出具意见并公告:
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、《上市公司股东大会规则》
的规定,是否符合《公司章程》;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第七章 附 则
第五十一条 本议事规则未尽事项,依照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交
易所上市规则》《上市公司股东大会规范意见》及相关法律、法规的规定执行。
第五十二条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。
第五十三条 本议事规则的解释权归公司董事会所有。
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议案十一
关于制订《关联交易管理制度》的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于制订<关联交易管理制度>的议案》的说明,
请予审议。
为规范公司关联交易管理,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法
权益,根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定,拟制订公司《关联交易管理制度》,制度的具体内容见附件。2010 年 3 月
公司 2009 年年度股东大会通过的《关联交易内部控制制度》同时废止。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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2014 年年度股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
(2015 年 4 月 24 日公司董事会八届九次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的关
联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本
制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司
以外的法人或其他组织;
(三)由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人
担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织;
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;
(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益
对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。
第六条 公司与前条第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因
此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;
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(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益
对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然
人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同公司的关联人:
(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生
效后,或在未来十二个月内,将具有第四条或者第六条规定的情形之一;
(二)过去十二个月内,曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易,是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三)提供财务资助;
(四)提供担保;
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研究与开发项目;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或者接受劳务;
(十四)委托或者受托销售;
(十五)在关联人的财务公司存贷款;
(十六)与关联人共同投资。
(十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于公司股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东、实际控制人及其
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2014 年年度股东大会会议资料
一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会
报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站“公司
专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括:
(一)姓名、身份证件号码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括:
(一)法人名称、法人组织机构代码;
(二)与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系,说明:
(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有);
(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有);
(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公
司提供担保除外),应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当及时披
露外,还应当提交董事会和股东大会审议:
(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金
额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交
易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估;
(二)公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金
额,适用第十五条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,
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2014 年年度股东大会会议资料
应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用第十五条、第十
六条和第十七条第(一)项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公
司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适
用第十五条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生
额作为交易金额,适用第十五条、第十六条和第十七条第(一)项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原
则,计算关联交易金额,分别适用第十五条、第十六条、和第十七条第(一)项的规
定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认
可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,
作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成
书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具
报告,作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交
易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不
得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
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2014 年年度股东大会会议资料
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发生重大变化的,公司应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:
(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可
以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十八条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交
易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易;
(二)再销售价格法,以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务;
(三)可比非受控价格法,以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;
(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易;
(五)利润分割法,根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说明。
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2014 年年度股东大会会议资料
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易,应当以临时报告形
式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件:
(一)公告文稿;
(二)与交易有关的协议或者意向书;董事会决议、决议公告文稿;交易涉及
的有权机关的批文(如适用);证券服务机构出具的专业报告(如适用);
(三)独立董事事前认可该交易的书面文件;
(四)独立董事的意见;
(五)审计委员会的意见(如适用);
(六)上交所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括:
(一)关联交易概述;
(二)关联人介绍;
(三)关联交易标的的基本情况;
(四)关联交易的主要内容和定价政策;
(五)该关联交易的目的以及对公司的影响;
(六)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
(七)独立财务顾问的意见(如适用);
(八)审计委员会的意见(如适用);
(九)历史关联交易情况;
(十)控股股东承诺(如有)。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的
重大关联交易事项。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括:
(一)关联交易方;
(二)交易内容;
(三)定价政策;
(四)交易价格,可以获得同类交易市场价格的,应披露市场参考价格,实际交
易价格与市场参考价格差异较大的,应说明原因;
(五)交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式;
(六)大额销货退回的详细情况(如有);
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2014 年年度股东大会会议资料
(七)关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交易方)进行
交易的原因,关联交易对公司独立性的影响,公司对关联人的依赖程度,以及相关解
决措施(如有);
(八)按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易,应当包括:
(一)关联交易方;
(二)交易内容;
(三)定价政策;
(四)资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格;交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的,应说明原因;
(五)结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易,应当包括:
(一)共同投资方;
(二)被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润;
(三)重大在建项目(如有)的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的,应当披露形成的
原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本制度第八条第(十一)项至第(十五)项所列
日常关联交易的,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的,公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金
额的,应当提交股东大会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一年年度报告之
前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三
十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的,公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
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第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协
议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根据协议涉及的总交易金
额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的,应当提交股东
大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括:
(一)定价政策和依据;
(二)交易价格;
(三)交易总量区间或者交易总量的确定方法;
(四)付款时间和方式;
(五)与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较;
(六)其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三
年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易,公
司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方
式,并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告中作出风险提示,
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具
专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行
的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行
评估的相关数据,独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表意见。
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第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见,应当包括:
(一)意见所依据的理由及其考虑因素;
(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利益;
(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露:
(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十条 公司与关联人进行下述交易,可以向上交所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露:
(一)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关
联交易;
(二)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准,所有出
资方均以现金出资,并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的,公司可以
向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民
银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,公司可
以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保,且公司未提供反担保的,参照上款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在
其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行交易,公司可以向上交所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的
其他情形,按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的,公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义
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2014 年年度股东大会会议资料
务。
第十章 附则
第五十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括:配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母。
第五十六条 本制度所指公司关联董事,系指具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员;
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员;
(六)中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立
商业判断的董事。
第五十七条 本制度所指公司关联股东,系指具有下列情形之一的股东:
(一)为交易对方;
(二)为交易对方的直接或者间接控制人;
(三)被交易对方直接或者间接控制;
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制;
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东;
(六)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。公司的《关联交易内
部控制制度》(2010 年 3 月公司 2009 年年度股东大会通过)同时废止。
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于制订《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
未来三年股东回报规划 (2015-2017)》的议案
各位股东:
本人受董事会委托向本次会议作《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公
司未来三年股东回报规划 (2015-2017)>的议案》的说明,请予审议。
为了完善和健全分红决策和监督机制,引导投资者树立长期投资和理性投资理
念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发
[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告
[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规定,
综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素,现制订未来三年(2015-2017)股东回报规划,规划的具体内容详见附
件。
以上议案请审议。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
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2014 年年度股东大会会议资料
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
未来三年股东回报规划 (2015-2017)
(2015 年 4 月 24 日公司董事会八届九次会议审议通过)
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”) 在关注自身发展的
同时高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
以及《公司章程》有关规定,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素,现制订未来三年股东回报规划(2015-2017)。
一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势,
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,
以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的原则
充分考虑和听取股东、独立董事与监事的意见,公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。重视对投资者的合理回报,
并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年(2015-2017)的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。公司具备现金分红条件时,应当采用现金分红进行利润分配。在确定
现金分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,并按照公司章程的规定,实施
差异化的现金分红政策。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时,公司未来三年以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业
发展成果考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
四 、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受
监事会的监督。
五、本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效。
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2014 年年度股东大会会议资料
独立董事 2014 年度述职报告
各位股东:
我们作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》等相关法律、法规、
制度的规定和要求,在 2014 年度较好地履行了独立董事的职责,谨慎、认真、勤勉
地行使独立董事的各项权利,积极出席公司 2014 年度有关会议,认真审议各项议案,
对相关事项发表独立意见,维护了公司及股东的整体利益。现将 2014 年度履行职责
情况报告如下:
一、独立董事变动情况
2014 年 4 月 16 日,经公司 2013 年年度股东大会审议通过《关于公司董事会换
届选举的议案》,选举产生公司第八届董事会。第八届董事会由 9 名成员组成,其中
王晓华、梁烽、徐勇为独立董事,上一届董事会独立董事周春生不再担任本届董事会
的独立董事。
二、个人基本情况
作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰
富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下:
王晓华,现任广东广信君达律师事务所合伙人会议主席、负责人,广东省政协常
委,广州市人民政府法律咨询专家,广州珠江钢琴集团股份有限公司、广州酒家集团
股份有限公司及本公司独立董事。
梁烽,现任上海众华沪银会计师事务所有限公司合伙人,副主任会计师,众业达
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2014 年年度股东大会会议资料
电气股份有限公司、厦门三维丝环保股份有限公司及本公司独立董事。
徐勇,现任中山大学管理学院副院长,青海华鼎实业股份有限公司 、湖南天润、
广州广日股份有限公司的独立董事。
作为星湖科技的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东中担任任何职务,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒;我们及直系亲属均未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东,不存在影响独立性的情况。
三、年度履职概况
2014 年度,公司共召开 9 次董事会会议、2 次股东大会。出席会议的情况如下:
单位:次
独立董事 本年度董事会会议情况 是否出席年度
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 股东大会会议
王晓华 9 9 0 0 是
梁烽 9 9 0 0 是
徐勇 6 6 0 0 是
公司在 2014 年度召集召开的董事会、专门委员会及股东大会符合法定程序,重
大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。
在召开董事会前,我们根据公司提供的资料对议案内容进行了认真审阅,并主动
了解并获取作出决策前所需要的情况和资料,详细了解公司整个生产运作和经营情
况,为参加会议做好充分的准备。同时,通过电话或邮件咨询,与公司内部董事、高
级管理人员及相关工作人员保持联系,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公
司运行动态。在每次董事会会议召开前或召开后会与公司监事、高管见面,就会议议
案和公司经营管理的其他事项进行沟通。会议上,我们与公司非独立董事进行了融洽
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2014 年年度股东大会会议资料
沟通和探讨,认真审议每个议案,积极参与讨论并从专业角度提出合理化建议,为公
司董事会科学决策和治理机制的完善起到了积极的促进作用。针对公司董事会审议的
相关事项, 2014 年度我们对董事会的全部议案都进行了审议,没有反对票、弃权票
的情况。
2014 年度,我们重点关注公司经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执
行等方面的情况,多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报,密
切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况,实地考察重
大项目进展情况,运用专业知识对公司的生产经营、财务管理、对外投资、关联交易
等日常经营活动提出一些意见和建议。
我们行使职权时,公司相关人员能够做到积极配合,不拒绝、阻碍或隐瞒,不干
预独立董事独立行使职权,对有些重大事项,在正式审议前,会提前给我们进行专项
汇报,认真听取我们的意见。公司为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与
其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按法定的时间提前通知我们
并同时提供足够的资料。
四、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当
的商业行为,交易遵循市场化原则进行,董事会审议的表决程序符合中国证监会、上
海证券交易所及公司的相关规定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决,不存在
损害公司及其他股东合法权益的情况。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
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2014 年年度股东大会会议资料
司对外担保若干问题的通知》等的有关规定,对公司对外担保及资金占用情况进行了
必要的了解和核实。
报告期内,公司与控股方及其它关联方没有相互非经营性占用资金的情况,不存
在违反证监会上述通知相关规定的情形。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司非公开发行股票募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定,不存在募集资金使用违规的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,经股东大会审议通过产生公司新一届董事会,并聘任了高级管理人员,
各董事及高管的任职资格符合担任上市公司董事和高级管理人员的条件,能够胜任所
聘岗位职责的要求,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,也
不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚的情况。相关人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
报告期内,公司能严格按照已制定的董事、高级管理人员薪酬和有关考核激励的
规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定,未有违反
公司薪酬管理制度的情况发生。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定,对公司经营业绩进行审慎评估,并及时发布业绩预告及业绩快报。
(六)聘任或更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任大华会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2014 年度审计机构。报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和
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2014 年年度股东大会会议资料
咨询机构的情况发生。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司《公司章程》和《分红管理制度》已明确了现金分红政策以及现金分红的条
件和比例等相关条款,切实保障了广大投资者利益。2014 年度因当期亏损且归属于上
市公司股东的净利润为负数,根据《公司章程》,报告期内未实施利润分配、资本公积
金转增股本。公司 2014 年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定,
符合公司的经营现状,不存在损害中小股东利益的情况。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司、控股股东及实际控制人均能严格遵守并
履行在报告期内或持续到报告期内的相关承诺事项。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则,公司相关信息披露
人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作,将公司发生的重大事项及时进行信
息披露。已披露的公告内容完整、真实、准确,不存在应披露而未披露的事项,信息
披露档案资料保存完整。
(十)内部控制的执行情况
公司的内部控制体系涵盖了公司运营的各个层面和各个环节,各项内控制度得到
了有效执行,有效地控制了公司内部、外部风险,保证了公司生产经营活动的规范运
行,保护了公司资产的安全和完整。公司能够严格遵照内部控制规范工作统一安排,
有效的推动内部控制的建设和执行。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了四个专门委员会,我们是四个委员会的成员,还分别是提名委
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2014 年年度股东大会会议资料
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。报告期内,根据董事会专门委员会
实施细则,董事会下设的各专门委员会认真开展工作。
(十二)独立董事认为公司需要改进的其他事项
按照《企业内部控制基本规范配套指引》的相关规定,进一步完善制度、优化流
程和风险管控,建立切实有效的内部控制体系,采取积极有效措施进一步降低经营成
本;提高自主创新能力,做好资本运作,进一步优化资产结构,切实提高盈利能力和
可持续发展能力,努力回报投资者。
五、总体评价和建议
作为公司的独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,充分发挥了
在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长,向公司董事会就风险管理、内
部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考。对公司董事会决议的重
大事项均坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,保证了董事会
决策的公平、公正,维护了公司及全体股东的利益。
2015 年,我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则,加强与公司董事、监事及
高级管理人员之间的沟通与合作,努力提高履职能力,利用专业知识,忠实、勤勉地
履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司和股东的合法权益,促进公司规范、健
康发展,不断推进公司治理的完善与优化。希望公司在未来能够顺应经济发展新常态,
更加稳健经营、规范运作,增强公司的盈利能力,更好地树立自律、规范、诚信的上
市公司形象。
独立董事:王晓华、梁烽、徐勇
2015 年 6 月 26 日
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