博元投资 2014 年年度股东大会资料
珠海市博元 投资股份有限公 司
2 0 1 4 年年 度股东大会会议资 料
二〇一五年六月二十九日
博元投资 2014 年年度股东大会资料
会议基本事项:
1、会议时间:2015 年 6 月 29 日 14 点 30 分
2、现场会议地点:广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融
大厦 39 楼会议室
3、审议事项:
1)《公司 2014 年度报告》及其摘要
2)《2014 年度董事会工作报告》
3)《2014 年度独立董事述职报告》
4)《2014 年度监事会工作报告》
5)《2014 年度财务决算报告》
6)《2014 年度利润分配预案》
7)《关于修改<公司章程>的议案》
8)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
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《公司 2014 年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表:
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有
关要求,结合 2014 年度经营情况,公司编制了《2014 年年度报告》
及摘要(详见公司在上海证券交易所网站披露的《2014 年年度报告》
及《2014 年年度报告摘要》)。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《2014 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表:
公司现有 9 名董事,其中独立董事 3 名,占董事人数的三分之
一以上。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。公司董事会下设投资战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬委员会。
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
年内召开董事会会议次数 12
其中:现场会议次数 1
通讯方式召开会议次数 10
现场结合通讯方式召开会议次数 1
决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
息披露日期
《2013 年度董事会工作报告》
《2013 年度总经理工作报告》
《2013 年度财务决算报告》
《2013 年度利润分配预案》
《公司 2013 年度报告》及摘要
7 届 26 次 2014-01-24 2014-01-28
《独立董事述职报告》
《珠海市博元投资股份有限公司 2013 年度内
控自我评价报告》
《关于核销应收应付款项的议案》
《关于修改<总经理工作细则>的议案》
《关于修改公司章程的议案》
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票
基本条件的议案》
7 届 27 次 2014-02-11 2014-02-12
《关于公司向特定对象非公开发行 A 股方案的
议案》
《非公开发行股票预案》
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《非公开发行募集资金投资项目可行性分析
的议案》
《关于与认购对象签署<珠海市博元投资股份
有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行
动人免于发出收购要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象非公开发行股票相关事项的议
案》
《关于认购对象认购本次非公开发行 A 股股票
暨涉及关联交易事项的议案》
《关于制定〈2014-2016 年股东回报规划〉的
议案》
《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
《关于聘任独立董事的议案》
7 届 28 次 2014-03-17 《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议 2014-03-18
案》
《2014 年第一季度报告》
7 届 29 次 2014-04-21 2014-04-22
《调整公司董事会专门委员会构成的议案》
《关于延长控股股东增持时效的议案》
7 届 30 次 2014-06-05 《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的 2014-06-06
议案》
《关于共同出资设立基金管理有限公司的议
7 届 31 次 2014-08-11 2014-08-12
案》
7 届 32 次 2014-08-18 《2014 年半年度报告》及摘要 2014-08-19
《关于终止公司 2014 年度非公开发行 A 股方
7 届 33 次 2014-09-24 2014-09-25
案的议案》
《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司融
资管理制度〉的议案》
《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司合
同管理制度〉的议案》
7 届 34 次 2014-09-30 《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司董 2014-10-08
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度〉的议案》
《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司内
部控制制度〉的议案》
《关于执行新会计准则和调整财务报表的议
案》
7 届 35 次 2014-10-23 2014-10-24
《2014 年第三季度报告》
《关于收购股权的议案》
《关于与殷跃红合资设立新公司的议案》
《关于增资互联网金融公司的议案》
7 届 36 次 2014-10-30 2014-11-01
《关于与中金国融合资设立新公司的议案》
《关于委托理财的议案》
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《博元投资董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度》
《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于聘任年审内控会计师事务所并确定审
计费用的议案》
《关于聘任内控审计会计师事务所并确定审
7 届 37 次 2014-12-08 计费用的议案》 2014-12-09
《关于收购资产的议案》
《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议
案》
2、信息披露情况
2014 年度,公司董事会共发布临时公告 68 次,披露定期报告 4
次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告,基本涵盖了公
司所有的重大事项,使投资者更快速的了解公司发展近况。
3、投资者管理情况
公司董事会办公室是负责投资者关系管理的部门。办公室设有
投资者热线,并由专人接听投资者咨询,同时热情接待投资者上门
访问,切实加强了与中小投资者之间的沟通。
4、内幕交易控制情况
公司董事会非常重视对内幕信息交易的管控,多次在董事会上
对相关法律法规进行宣讲和学习。并及时对 2013 年年报、2014 年一
季报、2014 年半年报、2014 年三季报等重要事项进行了内幕信息知
情人的登记和报备,在出现股票交易异常波动时及时查询股东名册
了解情况。
5、其他工作情况
公司董事会办公室每周以电子邮件形式将公司一周重大事项报
送给全体董事、监事,让董事、监事及时了解公司的最新情况,以
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便更好的履行职责。
二、组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内,公司董事会召集召开了 2013 年年度股东大会及 2014
年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三
次临时股东大会、2014 年第四次临时股东大会。详见公司于 2014
年 3 月 5 日、2014 年 4 月 3 日、2014 年 6 月 24 日、2014 年 11 月
18 日、2014 年 12 月 25 日发布的临时股东大会决议公告。会议分别
审议了年度报告、聘任独立董事等事项,经股东大会审议通过、形
成决议并履行信息披露义务后,均得到了及时有效执行。
三、董事会专门委员会履职情况
1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司已制定董事会审计委员会相关工作制度,包括《审计委员
会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》。
董事会审计委员会根据《审计委员会议事规则》对公司重大事
项履行审查义务后提交董事会进行审议。
2、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2014 年公司董事会下设薪酬委员会按照《公司章程》、《薪酬委
员会议事规则》所赋予的职责和权限,本着为公司股东和董事会负
责的态度,勤勉尽责,积极开展工作。
截至报告期末,公司尚未实施股权激励计划。
四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立
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董事履职情况
1、制度建立健全情况
公司制定了《独立董事年报工作制度》,明确了独立董事在公司
年报编制及披露过程中的职责。
2、独立董事履职情况
报告期内,独立董事本着对全体股东负责的态度,认真履行法
律法规赋予的职责,勤勉尽责,积极出席公司的股东大会和董事会,
积极履行年报工作职责,对关联交易及其他重大事项发表了独立意
见,对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用,有效地维
护了中小股东的利益。
五、董事会对公司会计政策、重大会计差错更正的原因及影响
的讨论结果
(1)、 会计政策变更
会计政策变更的原因 影响报表项目的名称和金额
按照《企业会计准则第 30 号——财 长期股权投资-1,650,000.00
务报表列报(2014 年修订)》及应用
指南的相关规定
按照《企业会计准则第 30 号——财 可 供 出 售 金 融 资 产
务报表列报(2014 年修订)》及应用 1,650,000.00
指南的相关规定
(2)、 重大会计差错更正
1、因公司 2011 年股改资金中 37,376.77 万元由珠海华信泰投
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资有限公司通过中信银行转入,当天转给东莞市景瑞实业投资有限
公司,本次调减 2011 年末、2012 年末、2013 年末资本公积 37,376.77
万元,同时调减资产或调增负债 37,376.77.00 万元。
2、因公司 2012 年、2013 年向同一人控制的两单位先采购后销
售,调减销售收入 12,559.66 万元,调减成本 12,192.31 万元,调减
费用及资产减值损失 91.32 万元,调减 2012 年、2013 年净利润
276.03 万元。调减 2014 年初净资产 276.03 万元。
3、公司支付给湖北天瑞酒店的股权转让款,因股权未变更为公
司子公司珠海信实企业管理咨询有限公司,调整减少长期股权投资
3,558.55 万元,减少投资收益-1,427.57 万元。
根据《企业会计准则》的规定,经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)注册会计师审计,公司上述事项在 2014 年度财务报告中进行
了更正。
上述前期会计差错更正对公司 2014 年度合并财务报表年初数/
上年数的影响如下:
受影响的 调整后报表金额
原报表金额 差异
项目
资本公积 566,698,923.34 -373,767,716.08 192,931,207.26
预付款项 262,625,089.53 -258,000,000.00 4,625,089.53
其他应付 -134,875,809.16 133,549,660.07
268,425,469.23
款
长期股权 -37,235,510.54 55,413,618.06
92,649,128.60
投资
投资收益 -5,200,785.78 5,546,887.35 346,101.57
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营业收入 253,509,950.05 -98,066,666.65 155,443,283.40
营业成本 205,730,087.75 -96,452,991.26 109,277,096.49
财务费用 27,919,460.97 -530,833.32 27,388,627.65
应收账款 18,549,106.92 -7,170,600.00 11,378,506.92
资产减值 -377,400.00 2,809,497.37
3,186,897.37
损失
应付账款 6,743,485.33 -3,785,833.32 2,957,652.01
应交税费 9,773,129.13 -624,495.71 9,148,633.42
未分配利 11,515,418.49 -675,374,928.96
-686,890,347.45
润
董事会认为,本次会计政策变更、会计差错更正处理符合法律、
法规、财务会计制度的规定,客观、真实反映公司财务状况,没有
损害公司和全体股东的合法权益。
六、公司治理情况
2014 年内,公司努力加强公司治理,规范内控制度建设,使之
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意
见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《2014 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表:
作为公司董事会独立董事,在 2014 年度工作中,我们严格按照
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等
相关法律、法规、规章的规定和要求,忠实履行职责,积极出席相
关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,
充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用,尽可能有效地维护了
公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面,我们严格审核公司提交董事会的相关事项,维护公司
和公众股东的合法权益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的
专业优势,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的项目投资与
资产处臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和
建议。现将我们在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下:
一、独立董事的基本情况:
报告期内,公司独立董事为万寿义、李龙、李秉祥、赫国胜。
报告期内,赫国胜因个人原因辞去公司独立董事职务,公司于 2014
年 4 月 2 日召开第 2014 年第 1 次临时股东大会,聘任李秉祥先生为
公司第七届董事会独立董事。
公司于 2015 年 1 月 23 日召开第 2015 年第 1 次临时股东大会,
对第七届董事会进行了换届改选,决定聘任张晓丹、王辉、曹昱为
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公司第八届董事会独立董事。万寿义、李龙、李秉祥因任期届满原
因不再担任公司独立董事。
(1)万寿义,报告期内任公司独立董事,现任东北财经大学会
计学院教授、博士生导师。
(2)李龙,报告期内任公司独立董事,现任广东金马波士德律
师事务所高级合伙人。
(3)李秉祥,报告期内任公司独立董事,现任东北财经大学金
融学院教授、副院长。
(4)赫国胜,报告期内 1 月至 3 月任公司独立董事,现任辽宁
大学研究生院院长、教授。
二、独立董事年度履职概况
作为珠海市博元投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,2014 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事
年报工作制度》的规定,认真履行职责。现将 2014 年度我们履行独
立董事职责的工作情况汇报如下:
(一)出席董事会会议情况:
参加董事会出席情况
本年 亲自 以通讯 委托
董事姓名 缺席 是否连续两次未亲
应参 出席 方式参 出席
次数 自参加会议
加董 次数 加次数 次数
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事会
次数
万寿义 12 12 10 0 0 否
李龙 12 11 10 1 0 否
李秉祥 9 9 8 0 0 否
赫国胜 2 2 1 0 0 否
(二)出席股东大会的情况:
2014 年内,公司共召开 5 次股东大会。其中,万寿义、李秉祥
出席股东大会 2 次;李龙出席股东大会 1 次。
(三)审议议案情况
在审议议案时,我们均能够充分的发表独立意见,并由公司董
事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策,并对公司相
关重大事项均发表了独立意见。
(四) 对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,
了解公司日常生产经营情况;公司董事会办公室每周编制重大事项
周通报向我们及时通报公司的日常经营情况;同时,我们非常关注
报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道,加深对公司的认识
和了解,并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
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公司在2014年度内,未发生关联交易。
(二)高级管理人员提名情况
2014 年 3 月 18 日由于独立董事郝国胜辞职,提名李秉祥先生为
独立董事。
(三)年报审计情况
由于公司于 2015 年 1 月进行了董事会换届选举,我们不再担任
第八届董事会独立董事,未参与相关工作。
(四)聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2014年12月24日召开2014年第4次临时股东大会决定聘任
北京中兴华富华会计师事务所为公司2014年年报审计及内控会计师
事务所。
2015年1月15日,公司年报审计机构中兴华会计师事务所因涉嫌
违反证券法律法规,被中国证监会立案调查。
为保证公司2014年度财务审计工作顺利进行,公司于2015年3月
25日召开2015年第2次临时股东大会决定改聘大华会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构。
(五)信息披露的执行情况
2014年,公司共发布公告68次。信息披露内容包括定期报告及其
他临时性公告,基本涵盖了公司所有的重大事项,使投资者更快速的
了解公司发展近况,维护广大投资者的利益。
(六)对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市
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公司对外担保若干问题的通知》【证监发2003(56)号】(下称《通知》)
的要求,我们对公司对外担保及执行56号文规定的情况进行了核查,
截至报告期末,公司无对外担保事项。我们作为公司的独立董事,将
继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《2014 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表:
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数:5 次
监事会会
监事会会议议题
议情况
《2013 年度监事会工作报告》
《公司 2013 年度报告》及摘要
7 届 13 次
《2013 年度财务决算报告》
《2013 年度利润分配预案》
《关于制定〈2014-2016 年股东回报规划〉的议案
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》
《关于公司向特定对象非公开发行 A 股方案的议案》
《非公开发行股票预案》
《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》
7 届 14 次 《关于与认购对象签署<珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购
协议>的议案》
《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象非公开发行股票相关事项的议案》
《关于认购对象认购本次非公开发行 A 股股票暨涉及关联交易事项的议案》
7 届 15 次 《2014 年第一季度报》
7 届 16 次 《2014 年半年度报》及摘要
《2014 年第三季度报告》
7 届 17 次
《关于执行新会计准则和调整财务报表的议案》
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据有关法律法规,对公司的财务状况进行了监督和检
查,列席了各次董事会和股东大会,认为公司董事会决策程序合法,
建立了符合公司现状的内部控制制度,公司董事、经理能够勤勉、
尽责地履行各自职责,在执行职务时能够严格按照法律、法规、公
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司章程的规定进行,没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行
为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2014 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状,
大华会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告是客观公正的。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司以 1300 万元华矿商贸(天津)有限公司 6%股权。
监事会发表了独立意见。
该议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《2014 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表:
公司 2014 年度财务决算情况报告如下:
一、2014 年度财务审计报告意见
公司委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司 2014 年
度财务报告进行审计,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
无法表示意见的审计报告。
二、2014 年度财务状况
本年末公司资产总额为 12,446.52 万元,比期初减少 59.36%,
其中流动资产 1,948.32 万元,比期初减少 92.02%,非流动资产 10,
498.20 万元,比期初增加 68.91%。总资产减少的主要原因是合并范
围变更,江苏金泰天创汽车销售有限公司资产未纳入合并报表。年
末公司负债总额 50,109.38 万元,比期初减少 12.07%,负债减少的
主要原因是合并范围变更,江苏金泰天创汽车销售有限公司资产未
纳入合并报表。年末净资产为-37,662.86 万元,比期初减少 41.29%,
净资产减少的主要原因是本年度公司实现净利润-9,886.77 万元。
三、2014 年度经营情况及财务决算指标
本年度公司实现营业收入 4,866.26 万元,归属于母公司所有者
的净利润-9,885.32 万元。公司净利润的主要构成:(1)票据贴现利
息收入 317.40 万元;(2)银行借款利息支出 2,587.70 万元;(3)
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确认长期股权投资及应收款项减值准备-3,228.77 万元;(4)联营企
业投资性房地产公允价值下降,确认投资收益-3,590.42 万元。
主要财务指标:
主要财务指标 2014 年 2013 年
基本每股收益(元/股) -0.5193 0.0891
稀释每股收益(元/股) -0.5193 0.0891
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) -0.5150 0.0181
2014 年 2013 年
归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 0.34
资产负债率(%) 84.10
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《2014 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表:
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度本公司
净利润为-98,867,715.44 元,归属于母公司所有者的净利润为
-98,853,206.41 元,加年初经调整后的未分配利润-675,374,928.96
元,2014 年度可供股东分配的利润为-774,228,135.37 元。
2014 年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司独立董事就 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见:公
司《2014 年度利润分配预案》符合公司的客观情况,符合有关法律、
法规和公司章程的规定不存在损害股东利益的情况;同意该利润分
配预案。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司运作,不断完善公司法人治理结构,现根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规范性文件的要求并结合公司
的实际情况,拟对《公司章程》作相应修订。
具体内容详见:附件一《公司章程》修订对比表。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表:
为进一步规范公司运作,不断完善公司法人治理结构,现结合
公司的实际情况,拟对公司《股东大会议事规则》作相应修订。
修订后的《股东大会议事规则》详见附件二。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案,请予审议。
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附件一:
《公司章程》修订对比表
序号 原文 修订后
1 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会决 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或
定。 会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司根据 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。此外,公司还将
需要还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 优先提供网络或其他符合法律、行政法规及中国证监会规定的方
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
公司股东大会采用网络或其他方式的,将在股东大会通 会的,视为出席。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
2 第七十八条 第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出
入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投
股东投票权。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3 第八十条 第八十条
在保证股东大会合法、有效的前提下,公司可以通过各 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司应通过各种方式
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种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为
术手段,为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
4 第八十九条 第八十九条
出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一 :同意、反对或弃权。 之一 :同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
视为废票,投票人所持股份数不计入表决结果。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
废票,投票人所持股份数不计入表决结果。
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附件二:
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司行为,保证公司股东大会能够依法行使职权,根
据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所《股票上
市规则》和《公司章程》的规定,制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第三条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席
股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 出席股东大会的股东和代理人应当遵守有关法律、法规及公司章程
的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的权益。
第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司最高权力机构,行使以下权力:
(一) 决定公司经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事
的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
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(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
的合并报表总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划;
(十六) 审议独立董事年度报告书;
(十七) 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第三章 大会的召开条件
第七条 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一个会计年度结束后的六
个月内举行。
第八条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的,公司在事实发生之
日起两个月内召开临时股东大会:
(1) 董事会董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时;
(2) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
(3) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(4) 董事会认为必要时;
(5) 监事会提议召开时;
(6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
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第四章 股东大会的召集与通知
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公
告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自
行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
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集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
第十五条 公司召开股东大会,董事会应在年度股东大会召开 20 日前以公
告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十六条 股东大会会议通知应包括以下内容:
(1) 会议日期、地点、会议期限;
(2) 提交会议审议的事项;
(3) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代
理
人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东;
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(5) 股东报名登记的时间、地点和代理委托书的送达时间和地点;
(6) 会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的提案
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体方案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 股东大会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司
经营范围和股东大会职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第二十二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
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提案提出。
第六章 股东大会的召开
第二十四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章
程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二十五条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或会议通知中指定
的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。此外,公司还将优先提供网络
或其他符合法律、行政法规及中国证监会规定的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十七条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席股东
大会的股东(或其代理人)额外的经济利益。
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
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第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的,
视为出席本次会议资格无效:
(一) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的;
(二) 授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(三) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
第三十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
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人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定,致使股东或其代
理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人及其代理人承担相应的法律后
果。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据股权登记日记载的股东名
册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询作出解
释和说明。
第四十二条 股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东或股
东代理人,可以就股东大会所议事项和提案发表意见。股东发表意见,可以采
取口头形式和书面形式。
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第七章 股东大会的决议及公告
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(四)《公司章程》的修改;
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的;
(六)股权激励计划;
(七)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份(如有)没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和
途径,为股东参加股东大会提供便利。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。公司将某种事务交付某人的,应当在相关文
件中写明权限、责任、工作方法。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事由股东大会选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大
会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十二条 除采取累积投票制选举董事、监事外,股东大会对所有提案进
行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选
董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第五十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织
点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
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第六十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第六十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,
或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民
法院撤销。
第八章 会议记录
第六十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例;
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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第九章 附 则
第六十七条 本规则由公司董事会拟定,自股东大会批准之日起生效。
第六十八条 本规则的修改,由董事会提出修改案,提请股东大会审议批准。
第六十九条本规则未尽事宜按照法律、法规及中国证监会、上海证券交易
所规范性文件的规定以及《公司章程》的规定执行。
第七十条 本规则的解释权属于公司董事会。
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