证券代码:600756 证券简称:浪潮软件 编号:临 2015-054 号
浪潮软件股份有限公司
关于本次募投项目实施涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
关联交易内容:
1、为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目,公司与控股股东浪潮软
件集团有限公司(以下简称“浪潮软件集团”)签署《租赁服务合同》,拟租赁
后者云中心机柜,用于搭建本次募集资金投资项目的软硬件基础平台,即公司将
服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集团云中心的网络环境中。租赁期为
本次募集资金投资项目建设期和运营期,租赁服务费用每年约为 1,470.75 万元。
2、为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目,公司拟通过招标方式采
购服务器及相关设备。公司关联方浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“浪
潮信息”)有可能参与上述产品的招标。浪潮信息是国内领先的服务器、存储器
等相关设备生产厂商,其参与公司采购设备的招标将增加公司择优选择的空间。
由于其技术领先、产品质量可靠,可能会在部分产品的招标采购中中标,公司预
计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目设备采购总金额的 50%,预
计金额不超过 10,793.50 万元。
关联董事回避事宜:
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于本次募投项目实施涉及关
联交易的议案》。在该议案进行表决时,关联董事王柏华、王洪添均回避表决,
也未代理其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
关联交易目的及对本公司影响:
此次关联交易的目的是合理利用关联方资源,更快、更好地推动募集资金投
资项目建设,促进上市公司业务发展。本次关联交易价格定价公允,没有损害公
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司及公司股东的利益。
一、 租赁控股股东浪潮软件集团机柜
1、 交易内容
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目,公司与控股股东浪潮软件集
团签署《租赁服务合同》,拟租赁后者云中心机柜,用于搭建本次募集资金投资
项目的软硬件基础平台,即公司将服务器或网络设备、安全设备置于浪潮软件集
团云中心的网络环境中。租赁期为本次募集资金投资项目建设期和运营期,租赁
服务费用每年约为 1,470.75 万元。
2、关联方介绍
浪潮软件集团:注册资本 23,000 万元人民币,法定代表人为王柏华,注册地
址为济南市开发区科航路 2877 号。主营范围为:许可证批准范围内的增值电信
业务(有效期限以许可证为准)。计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智
能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用
卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备(不含无线电
发射器材)、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技
术咨询及服务、人员培训、技术转让;网络工程安装;系统集成;机械电子设备、
汽车配件、建筑材料的批发与零售;房屋租赁、物业管理、设备经营租赁;许可
范围内的进出口业务;智能化工程设计、施工。
3、与本公司的关联关系:
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮软件集团有限公司 控股股东
4、产生上述关联交易的必要性
浪潮软件集团第四代云中心建设标准高于运营商数据中心,具有国内领先水
平。浪潮软件集团第四代云中心于近年投入使用,参考的是最新的国际 T4 标准
及国内 A 级数据中心标准。在整体综合布线、制冷设计、电力供应、消防配套
等各方面为目前国内领先水平,因此其带来的服务具备高可用性、高保障性。
公司与浪潮软件集团之间的租赁服务交易是为了充分利用浪潮软件集团已
经建成的具备国内领先水平的第四代云中心提供的机房环境和良好的租赁服务,
推动本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施,减少重复建设投入,促进上
市公司业务发展。
5、定价依据和定价的公允性
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为明确和规范与浪潮集团及其关联方之间的关联交易行为,公司与浪潮集团
有限公司(以下简称浪潮集团)签订了《合作协议》。
公司与上述关联方之间发生的租赁服务交易,交易价格按照市场可比价格确
定。上述关联交易的定价是公允的。
二、可能采购关联方浪潮信息的服务器及相关设备
1、交易内容
为顺利实施本次非公开发行募集资金投资项目,公司拟通过招标方式采购服
务器及相关设备。公司关联方浪潮信息有可能参与上述产品的招标。浪潮信息是
国内领先的服务器、存储器等相关设备生产厂商,其参与公司采购设备的招标将
增加公司择优选择的空间。由于其技术领先、产品质量可靠,可能会在部分产品
的招标采购中中标,公司预计向其采购的设备金额不超过本次募集资金投资项目
设备采购总金额的 50%,预计金额不超过 10,793.50 万元。
2、 关联方介绍
浪潮电子信息产业股份有限公司:注册资本 479,862,876 元人民币,法定代
表人为张磊,注册地址为济南市浪潮路 1036 号 。经营范围为:计算机及软件、
电子产品及其他通信设备(不含无线电发射设备)、商业机具、电子工业用控制
设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售;
技术信息服务、计算机租赁业务;电器设备的安装与维修及技术服务;批准范围
内的自营进出口业务,房屋租赁。
3、与本公司的关联关系:
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮电子信息产业股份有限公司 同受浪潮集团控制
4、产生上述关联交易的必要性
浪潮信息是国内领先的服务器、存储器等设备生产厂商,部分产品如浪潮 2
路、4 路和 8 路服务器在中国市场占有率第一,出货量全球第五。IBM、SAP 全
球两大数据库厂商相继宣布与浪潮信息的战略合作,DB2、Sybase 全面支持中国
主机 K1,浪潮信息已跻身 UNIX 关键应用主机核心厂商之列。
浪潮信息有着完善的产品布局:服务器方面,浪潮信息发布了双路产品
NF5280M4、四路产品 NF8460M3、八路产品天梭 TS860;存储器方面,推出了
全新 AS500 系列、AS1000 系列、AS8000 系列及 AS10000 四大系列存储新产品,
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满足不同级别客户的不同应用需求;Unix 服务器方面,K1 完成了从新品研发、
产业布局、关键行业应用到生态体系建设的系列动作,主机业务规模实现连续性
跃升,发布新品 K1910,其性能指标与业界主流产品在处理器核心数和内存容量
上有明显的优势。
浪潮信息与公司同受称浪潮集团控制,了解公司的相关业务需求,能向公司
提供更契合募投项目需求的产品和服务,所以公司在组织募投项目所需设备招标
时会邀请浪潮信息参与竞标,从而增加公司择优选择的空间。
5、定价依据和定价的公允性
公司采购上述设备采用招标方式,将按照公开、公平、公正的原则择优选择
供应商。浪潮信息需要与其他供应商一起参与公司组织的招标。
因此,上述可能发生的关联交易的定价是公允的。
三、公司确保关联交易价格公允的主要措施
公司采取以下措施确保关联交易价格公允,且公司将于日常信息披露中持续
披露关联交易的有关情况。
1、对于租赁云中心机柜,公司将采用市场比价方式确定交易价格;
2、对于设备采购,公司将采用招标方式择优选择供应商;
3、严格履行上市公司的关联交易决策程序,并公开披露 。
公司的《公司章程》及《关联交易管理制度》等规范运作文件规定了完善的
关联交易决策程序。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
本次关联交易系合理利用关联方资源,更快、更好地推动募集资金投资项目
建设,促进上市公司业务发展。
本次关联交易价格定价公允,没有损害公司及公司股东的利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司第七届董事会第十一次会议于 2015 年 6 月 23 日召开,会议审议通过了
《关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案》。公司董事会审议该项
议案时,关联董事王柏华、王洪添回避了表决,符合国家有关法规和《公司章程》
的规定,表决结果为:同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。本次关联
交易议案尚需提交股东大会审议。
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2、独立董事意见
独立董事发表了如下意见:认为上述关联交易系合理利用关联方资源,更快、
更好地推动募集资金投资项目建设,促进上市公司业务发展。公司董事会在审议
该项议案时,关联董事已回避表决,表决程序符合相关法律法规和公司章程的规
定。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十三日
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