吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
吉林成城集团股份有限公司
2014 年年度股东大会
会
议
资
料
二〇一五年六月三十日
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吉林成城集团股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 6 月 30 日上午 10:00
现场会议地点:广东省深圳市福田区深南大道 6002 号国汇大酒店 4 楼盐田
厅
主持人:董事长方项
议程:上午 10:00 前 与会代表签到
上午 10:00 会议开始
一、主持人致辞;
二、主持人提请大会推举计票人、监票人;
三、主持人宣布到会人数和代表股数,宣布大会开始;
四、主持人宣读大会审议的议案:
(一)《吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》
(二)《吉林成城集团股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》
(三)《吉林成城集团股份有限公司 2014 年度监事会工作报告》
(四)《吉林成城集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告》
(五)《吉林成城集团股份有限公司 2014 年度利润分配议案》
(六)《吉林成城集团股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告》
(七)《吉林成城集团股份有限公司审计委员会 2014 年度履职情况报告》
(八)《吉林成城集团股份有限公司 2015 年度审计报酬及聘任会计师事务所
议案》
(九)《吉林成城集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问;
六、大会就上述议案进行表决;
七、大会监票人、计票人统计表决结果;
八、主持人宣布议案表决结果;
九、与会律师宣读法律意见书;
十、主持人宣布会议结束。
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议案 1
吉林成城集团股份有限公司
2014 年年度报告及摘要
公司八届董事会第九次会议审议通过了公司2014年年度报告及
摘要,详细内容刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。
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议案 2
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2014 年度董事会工作报告
2014 年,公司面对复杂多变的市场形势,坚持稳健的经营理念,积极应对市
场变化所带来的各种困难和挑战,抢抓市场机遇,通过采取一系列行之有效的措
施,全力打造高素质专业化的管理团队,实现公司主业的健康发展,增强公司核
心竞争力。
一、2014 年工作回顾
(一)公司经营情况概述
2014 年度公司实现营业收入 22,677,544.91 元,相比上年同期下降 73.11%,
归属于上市公司股东净利润为-346,355,667.37 元,相比上年同期亏损的基础上进
一扩大,幅度为-170.39%,扣除非经常性损益后的股东净利润为-311,913,810.60
元,基于大幅亏损,使得公司的净资产和总资产减少。
(二)2014 年董事会开展的主要工作
1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。
公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则,诚实履行信息披
露义务,不断提升信息披露质量,增强公司透明度。2014 年,公司董事会共召
开了十次会议,完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工作,
对公司重大事项及时进行了对外披露。
2、股东大会决议执行情况
董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权,将重大事项提请股东大会
决策,并向与会股东报告工作情况,全年组织召开了 4 次股东大会,对于股东大
会做出的决议,董事会认真组织实施,较好地完成了股东大会交付的各项任务。
3、自觉接受监事会的监督。
为更好地接受监事会的监督,有效发挥监事会的职能作用,根据《公司章程》
要求,公司董事会每次会议都邀请监事列席,董事会对公司重大经营管理决策,
监事会都全程参与、监督。
二、2015 年董事会工作重点
2015 年,国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调,不断推出全面深
化经济体制改革、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等
一系列政策,但通胀和经济下行的压力依然存在,受人力、租金等成本提高、市
场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响,对公司来说仍是机遇
和挑战共存的一年。
(一)加强公司业务结构调整、拓展公司新的业务领域
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因受企业经营环境、人员出现较大变化,本届董事会根据公司现状,对公司"
调结构、壮实力、促发展"近期发展战略进行了相关的调整,短期目标为积极追
讨公司应收债权,积极与控股股东协商,拟通过对控股股东关联企业的相关资产
进行评估,并根据评估结果决定是否作为担保保证,以确认债权的回收性。通过
积极应诉、与相关单位和个人开展协商沟通,最大程度免除不应由公司承担的一
切责任并推动公司相关企业正常运营,以确保公司自身利益和投资者的利益不受
侵害;按照证监会和上交所要求,企业通过于本年开始的各项自查工作中所发现
的问题,进一步完善公司内部管理和风险控制体制,尤其是加强信息披露制度执
行和管理;尽最大努力在短期内恢复贸易板块的正常运营。公司在商业地产租赁、
物业管理相关企业平稳运营同时,通过设立产业并购基金以收购商业地产、公司
并购重组为主要投资方向。恢复自身正常的经营能力、可持续发展能力,以继续
实现公司长远发展的战略目标
(二)推动公司内控规范实施工作方案的实施
为贯彻落实《企业内部控制基本规范》及配套指引和中国证监会及吉林证监
局上市公司内控工作会议精神,进一步完善内控制度,切实建立健全公司的内控
体系并保证其有效实施,董事会将推动公司与外部咨询机构的合作,做好公司总
部及各控股子公司内控制度的设计、实施、检查工作,完成内控手册的制定、培
训和执行。同时,做好与公司聘请的内控审计机构的协调工作,由其对公司财务
报告内部控制的有效性进行审计,并出具审计报告。以此为契机,进一步提升公
司规范化管理水平。
(三)严格执行内幕信息知情人登记制度,杜绝内幕交易的发生。
严打内幕交易,维护市场正常秩序是中国证监会 2015 年证券期货监管重点
工作之一。根据监管部门的要求,公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
2015 年,公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监
督,进一步规范公司内幕信息管理行为,加强公司内幕信息保密工作,杜绝内幕
交易的发生。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2015 年 4 月 29 日
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议案 3
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2014 年度监事会工作报告
2014年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程
的规定,通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工
作汇报等形式,认真履行职责,对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的
履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查,最大程度地保障了股东权益、公
司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范运作。
一、监事会日常工作情况
2014年,公司监事会共召开了6次会议,会议情况如下:
1、2014 年 4 月 11 日,以现场方式召开了七届十四次监事会,审议通过了
以下议案:《关于公司第七届监事会换届选举的议案》。
2、2014 年 4 月 29 日,以现场方式召开了八届一次监事会,审议通过了以
下议案:与会监事以记名投票方式全票选举吴洪霏为公司第八届监事会召集人。
3、2014 年 5 月 5 日以现场方式召开了八届二次监事会,审议通过了以下议
案:《对公司各项规范运作事项进行监督的议案》。
4、2014 年 6 月 27 日以现场方式召开了八届三次监事会,审议通过了以下
议案:《吉林成城集团股份有限公司 2013 年年度报告及摘要》、《吉林成城集团股
份有限公司 2014 年一季度报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度监事会
工作报告》、《吉林成城集团股份有限公司 2013 年度财务决算报告》。
5、2014 年 8 月 29 日以现场方式召开了八届四次监事会,审议通过了以下
议案:《吉林成城集团股份有限公司 2014 年半年度报告》。
6、2014 年 10 月 30 日以现场方式召开了八届五次监事会,审议通过了以下
议案:《吉林成城集团股份有限公司 2014 年三季度报告》。
二、列席股东大会、董事会会议,履行监督职责
公司监事列席了2014年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。
根据有关法律、法规,监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议
事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管
理制度的执行情况等进行了监督。
三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规
范运作,建立了较为完善的内部控制制度,决策程序合法。未发现董事、高管在
执行公务时有违反法律、法规,损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有
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违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2015 年,监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度,
避免在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公
司财务制度的现象,使公司财务状况良好,财务管理规范。
3、监事会对公司运作情况的独立意见
监事会认为,公司2014年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规
定,履行了应履行的程序,符合公司的发展战略,不存在损害股东利益的情况。
吉林成城集团股份有限公司监事会
2015 年 4 月 29 日
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议案 4
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2014 年度财务决算报告
2014 年度公司实现营业收入 22,677,544.91 元,相比上年同期下降
73.11%,归属于上市公司股东净利润为-346,355,667.37 元,相比上年同期亏损的
基础上进一扩大,幅度为 -170.39%,扣除非经常性损益后 的股东净利润 为
-311,913,810.60 元,基于大幅亏损,使得公司的净资产和总资产减少。
(一) 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、 主要会计数据
本期比上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
营业收入 22,677,544.91 84,332,630.72 -73.11 352,544,249.79
归属于上市公司股东的净利 -346,355,667.37 -128,092,838.47 -170.39 22,593,985.76
润
归属于上市公司股东的扣除 -311,913,810.60 -105,720,016.64 -195.04 -17,210,480.34
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 2,233,948.61 79,038,943.35 -97.17 -113,375,938.00
额
本期末比上年
2014年末 2013年末 同期末增减( 2012年末
%)
归属于上市公司股东的净资 45,746,372.28 392,102,039.65 -88.33 520,194,878.12
产
总资产 874,359,453.76 1,125,747,128.78 -22.33 903,412,487.06
(2)主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益(元/股) -1.0295 -0.3807 -168.5 0.067
稀释每股收益(元/股) -1.0295 -0.3807 -168.5 0.067
扣除非经常性损益后的基本 -0.920 -0.314 -192.99 -0.051
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率(%) -156.35 -28.08 减少128.27个 4.44
百分点
扣除非经常性损益后的加权 -140.70 -23.18 减少117.52个 -3.38
平均净资产收益率(%) 百分点
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本年度公司经历董事会换届后,新一届管理层带领公司通过积极追讨公司应
收债权,解决账外商业承兑汇票、推动公司向企业正常状态运营,确保公司自身
利益的投资者的利益不受侵害,最大限度恢复贸易平台的正常运营情形下,公司
在 2014 年度实现营业收入 2267.75 万元,比上年度同期下降 73.11%,其中商业
地产租赁实现收入 2145.63 万元,物业管理咨询实现收入 45.38 万元;本年度实
现经营成本 553.86 万元,比上年度同期下降 90.77%,其中商业地产租赁成本
481.80 万元,物业管理咨询成本 69.44 万元;2014 年度实现净利润-34,635.57 万
元,比上年度同期下降 170.39%,在上年度经营亏损的基础上进一步扩大。
公司经营亏损的主要原因是公司对应收债权计提了大额的坏账损失,对逾期
银行贷款、判决败诉的借款合同和账外开具的商业承兑汇票计提了相应的财务费
用等,共同原因导致了本年度经营业绩出现大幅度下滑。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 22,677,544.91 84,332,630.72 -73.11
营业成本 5,538,610.84 60,037,292.99 -90.77
销售费用 4,464,574.50 4,465,374.28 -0.02
管理费用 21,555,514.35 18,130,780.96 18.89
财务费用 56,108,395.63 62,658,328.16 -10.45
经营活动产生的现金流量净额 2,233,948.61 79,038,943.35 -97.17
投资活动产生的现金流量净额 584,910.50 -93,698,969.00 100.62
筹资活动产生的现金流量净额 -838,932.81 10,460,281.93 -108.02
2.收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
A:国内贸易业务陷入停滞状态,较上年度全面下降,是收入锐减的主要原因。
B:商业地产租赁业务业绩稳定,波动幅度较小。
C:物业管理咨询业务由于市场竞争加剧,经营收入进一步萎缩。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户销售金额合计 1,804,177.00(元),占公司年度销售总额比例为 64.33%。
3. 成本
(1) 成本分析表
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分行业情况
分行业 分行业 分行业 分行业 分行业 分行业 分行业
商业地产 商业地产租 商业地产租赁 商业地产 商业地产租赁 商业地产 商业地产
租赁业务 赁业务 业务 租赁业务 业务 租赁业务 租赁业务
商品销售 商品销售业 商品销售业务 商品销售 商品销售业务 商品销售 商品销售
业务(内 务(内销) (内销) 业务(内 (内销) 业务(内 业务(内
销) 销) 销) 销)
物业管理 物业管理咨 物业管理咨询 物业管理 物业管理咨询 物业管理 物业管理
咨询 询 咨询 咨询 咨询
分行业情 分行业情 分行业情 分行业情
分行业情况 分行业情况 分行业情况
况 况 况 况
(2) 主要供应商情况
4. 费用
项目 本期金额 上期金额 增减幅度 变化原因
费用支出合理,变
销售费用 4,464,574.50 4,465,374.28 -0.02%
化较小。
人员薪酬、商业地
管理费用 21,555,514.35 18,130,780.96 18.89%
产维护费用增加
贷款逾期,利率上
财务费用 56,108,395.63 62,658,328.16 -10.45% 升计提的利息费
用增加
对大额回收性的
资产减值损失 233,324,020.56 44,167,767.87 428.27% 应收债权计提的
坏账损失增加
5. 现金流
项目 本期金额 上期金额 增减幅度 变化原因
经营活动产生的现金 上期收到单位往来款项的金额高
2,233,948.61 79,038,943.35 -97.17%
流量净额 于本期
投资活动产生的现金
584,910.50 -93,698,969.00 -100.62% 上期对参股公司增资 9660 万元
流量净额
筹资活动产生的现金 -838,932.81 10,460,281.93 -108.02% 上期正常支付银行贷款利息,本
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流量净额 期未予支付
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1. 主营业务分行业、分产品情况
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
商业地产
21,456,280.00 4,818,008.52 77.54 13.24 -31.69 11.03
租赁业务
商品销售
业务(内 - 26,156.43 - -100.00 -198,104.89 -0.09
销)
物业管理
453,834.94 694,445.89 -53.02 -96.43 -166.29 -138.46
咨询业务
主营业务分行业和分产品情况的说明
(1)商业地产租赁业务由于加强管理,房产利用得当,成本费用下降,毛利上升。
(2)国内商品销售业务陷入停滞,报告期内无业务发生。
(3)物业管理咨询业务由于市场竞争加剧,营业收入大幅下降。
2. 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
吉林地区 15,650,623.00 7.96
哈尔滨地区 5,805,657.00 30.42
深圳地区 0 -100.00
北京地区 453,834.94 -96.43
江西地区 0 -100.00
主营业务分地区情况的说明
(1)吉林地区由于市场开拓加强,营业收入小幅上升。
(2)哈尔滨地区进一步增加租金水平,营业收入明显上升。
(3)深圳地区公司陷入停滞状态,无营业收入。
(4)北京地区由于市场竞争加剧,营业收入大幅下降。
(5)江西地区公司陷入停滞状态,无营业收入。
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3、主要会计科目变动分析
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例
(%)
(%) (%)
经营资金结余
货币资金 3,311,074.93 1,330,202.74 0.12 148.92
0.38
收到债务人清偿债务
应收票据 300,000,000.00 - - -
34.31 的商业票据
应收款项全额计提坏
应收账款 - - 432,437.69 0.04 -100.00
账准备
债务人清偿部分债务
其他应收款 353,128,586.09 885,808,248.01 78.69 -60.13
40.39
资产使用年限己最大
固定资产 2,323,627.20 3,685,113.41 0.33 -36.95 化,履行报废程序的资
0.27
产。
应用软件摊销周期
无形资产 9,601.79 - 16,879.12 - -43.11
短,相对金额变化大。
逾期贷款利率上浮计
应付利息 44,610,240.90 5,564,712.25 0.49 701.66
5.10 提的利息
其他流动负 可抵扣予以摊销的费
628.80 - - - -
债 用
计提的诉讼费用
预计负债 33,709,600.00 - - -
3.86
计提的大额坏账损失
未分配利润 -354,668,899.22 -8,313,231.85 -0.74 4166.32 导致亏损,远超过上
-40.56
期。
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议案 5
吉林成城集团股份有限公司
2014 年度利润分配议案
根据公司 2014 年审计报告,公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润
-346,355,667.37 元,加上历年结转未分配利润,累计可供股东分配利润为
-354,668,899.22 元,资本公积金为 5,313,044.21 元。
由于公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润为负,根据《公司章程》
第一百六十条规定,未达到现金分红条件。董事会提出 2014 年度利润分配方案
为不分配、不转增。
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议案 6
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2014 年度独立董事述职报告
各位独立董事本着对全体股东负责的态度,切实维护广大中小股东利益的原
则,根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董
事工作制度》等的规定和要求,坚持诚信、勤勉、尽责,忠实履行职务,维护公
司利益和社会公众股股东合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的
权利,积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议,对公司董事会审议
的相关重大事项发表公正、客观的独立意见,在提高公司决策科学性和有效性、
维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的
作用。
作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据中国证监会、
上海证券交易所的相关要求,现将 2014 年度独立董事任职期间履行职责的情况
报告如下:
一、基本情况
谭旭明:注册资产评估师、注册会计师。2001 年 2 月至 2004 年 6 月任深圳
中衡会计师事务所审计经理;2004 年 7 月至 2005 年 1 月任深圳永信瑞和会计师
事务所审计经理;2005 年 2 月至今任深圳永安会计师事务所有限公司合伙人。
刘书锦:1997年9月至2002年12月任海通证券公司投资银行总部部门经理;
2002年12月至2005年11月任长城证券有限责任公司杭州营业部总经理;2005年12
月至2007年6月任联合证券有限责任公司销售交易部副总经理;2007年6月至2009
年11月任第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事;2009年11月至今任太
平洋证券股份有限公司投资银行总部执行总经理。2014年6月至今任新时代证券
有限责任公司投资银行总部董事总经理。
宋子雄:2009年4月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务部专员;2010
年9月至2012年2月任广东君孺律师事务所专职律师;2012年3月至今任广东新东
方律师事务所专职律师。
作为公司独立董事,具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书,不
存在影响独立性的情况。
二、2014 年度履职情况
1、出席会议情况
2014年度,公司八届董事会共召开8次董事会会议、4次股东大会:
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参加董事会情况 参加股东大会情况
姓名 本年应参加 其中:亲自 其中:通讯方 出席股东 其中:是否出席年
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
谭旭明 8 7 2 2 是
刘书锦 8 8 1 2 是
宋子雄 8 8 2 2 是
2、发表独立董事意见情况
作为独立董事,我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情
况和资料,详细了解公司整个运营情况,为董事会的决策做了充分的准备工作。
在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。
会议上,我们认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事
会做出科学决策起到了一定的作用。
3、履行职责的其他情况
1)2014年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个
议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在此基础上,独立、
客观、审慎地行使表决权。
2)本年度进行多次现场调查,与相关人员沟通,主动调查、获取做出决策
所需要的情况和资料,并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经
营活动等情况给予充分关注和监督。
3)对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整,切实保护公众股股东的利益。
4)监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行了独立董事的职责,
促进了董事会决策的科学性和客观性,切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益。
5)对公司信息披露情况等进行监督和核查,保证了公司信息披露的真实、
准确、及时、完整;
6)积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,以不断提
高对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
三、对公司关联交易事项审核的情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》等相关法律法规的规定和要求,对公司日常生产经营过程中所发生的关联
交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及
股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。我们认为,公司与关联
方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来,属正当的商业行为,遵循市场
化原则进行,本着公平交易的原则,以合同的方式明确各方的权利和义务,符合
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吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董
事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规
定,关联董事在审议该关联交易时回避了表决;交易内容符合商业惯例,遵循了
公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司各位董事能够依据相关制度,认真出席董事会会议。公司董事会由7名
董事组成,其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,并分别规范了专门委员会议事规则,
在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束,各专门委员会的
作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职,认真审阅董事会和
股东大会的各项议案,并提出有益的建议,为公司科学决策提供强有力的支持。
五、其他事项
1、无建议未被采纳的情况;
2、无提议召开董事会情况;
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况
六、总体评价和建议
2014年,我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度,按照各项法律法规
的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
2015年度,我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习,提高专
业水平和决策能力,忠实、有效地履行独立董事的职责和义务,更好的维护公司
和中小股东的合法权益,为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥积极作用。
吉林成城集团股份有限公司
独立董事: 谭旭明 刘书锦 宋子雄
2015 年 4 月 20 日
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吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
议案 7
吉林成城集团股份有限公司
审计委员会 2014 年度履职情况报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证券交易所上
市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会本着勤
勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会 2014 年度的履职情况
汇报如下:
一、 审计委员会年度会议召开情况
审计委员会由 5 名成员组成,其中 3 名独立董事,主任委员由具有专业会计
资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四次审计委员会会议。
除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在 2013 年年度报告审计期间,还
组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。
二、审计委员会 2014 年主要工作情况
1、监督及评估外部审计机构工作
(1)评估外部审计机构的独立性和专业性
公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具有从事证券
相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。
(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
(3)审核外部审计机构的审计费用
经审核,公司实际支付 2014 年度审计费为 50 万元,与公司所披露的审计费用
情况相符。
(4)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项。
报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了
充分的讨论与沟通。
(5)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正
的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内部审计工作。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。
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吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易
所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司
严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事
会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计机构进行充
分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行了相关协调工作。
三、 总体评价
报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定,恪尽职守、尽职
尽责地履行了审计委员会的职责。
吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会
2015 年 4 月 29 日
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议案 8
吉林成城集团股份有限公司
2015 年度审计报酬及聘任会计师事务所议案
董事会审计委员会提议,拟续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2015 年度审计机构和内控审计机构,并提请股东大会授权经营层确定
2015 年年度审计费用和内控审计费用。
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议案 9
吉林成城集团股份有限公司
2014 年度内部控制评价报告
吉林成城集团股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求(以下简称企业内部控制规范体系),结合吉林成城集团股份有限公司(以下
简称“公司”)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基
础上,我们对公司2014年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效
性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其
有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准
日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准
日,公司发现1个非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
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风险领域。纳入评价范围的主要单位包括:公司各职能部门及控股子公司。纳入
评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面:治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、
企业文化。
业务流程层面:信息披露管理、关联交易管理、人力资源管理、分子公司
管控、合同与文件管理、内部审计管理、固定资产管理、税务管理、资金管理、
财报与披露、投资与并购管理、采购管理、销售管理、物业管理。
重点关注的高风险领域:信息披露管理、关联交易管理、固定资产管理、
资金管理、财报与披露、投资与并购管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》、《企业会计准则》等相关法律法规,结合公司内部控制手册和评价方法组织
开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:错报金额为利润总额的5%(含5%)以上。
重要缺陷:错报金额为利润总额的2%(不含2%)—5%(不含5%)。
一般缺陷:错报金额为利润总额的2%(含2%)以下。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
重大缺陷:
(1)公司董事、监事和高级管理人员滥用职权、发生重大舞弊行为;
(2)公司更正已披露的财务报告;
(3)注册会计师发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中
未能发现该错报;
(4)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷:
(1) 未依照公认会计准则选择和应用会计政策;
(2) 未建立反舞弊程序和控制措施;
(3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实
施,且没有相应的补偿性控制;
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(4) 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
重大缺陷:造成公司直接财产损失金额为人民币1000万元以上。
重要缺陷:造成公司直接财产损失金额为人民币300万元-1000万元。
一般缺陷:造成公司直接财产损失金额为人民币10万元-300万元。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 重大缺陷:
(1)违反国家法律、行政法规和规范性文件;
(2)公司缺乏民主决策程序,或决策程序不科学,发生了决策失误;
(3)管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失;
(4)内部控制评价的结果中重大或重要缺陷未得到整改;
(5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
出现以上情形的,可认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重
要缺陷或一般缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷1个,未发现公司非财务报告内部控制重要缺陷。
具体的重大缺陷为:
(1)缺陷性质及影响
由于公司前任管理层管理较为混乱,公司在2012年下半年至2014年上半年
间开具了大量商票,而这些商票的开具绝大部分并没有基于真实的贸易关系或债
权关系。此为内部控制的一个运行缺陷。
(2)缺陷整改情况
公司在发现上述重大缺陷后,自2014年6月起对已开出的所有商票进行了全
面清查,并对没有基于真实的贸易关系或债权关系的商票进行收回和作废处理。
截止评价报告基准日,公司通过要求返还、挂失支付等手段对部分商票进行了除
权;对涉诉的商票积极进行应诉,并将积极向票据上记载的收款人进行追偿;剩
余未向银行申请兑付也未返还给公司的商票,公司承担票据责任的风险将随着时
间的推移逐渐减弱直至票据权利消灭。
2014年4月底,公司管理层发生了变更,公司新一届管理层十分重视公司内
控制度建设,对内控制度进行了完善。制订了《票据管理规范》等制度对票据相
关事项进行约束;同时加强了在合同、印章、票据及凭证管理方面管理;理顺财
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吉林成城集团股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
务和资金管理体制,完善审批制度,确保公司资金安全和高效运转。
整改后半年来,公司一直严格按照相关制度和流程办事,公司运作规范有序。
经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司不存在未完成整改的非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内,公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控
制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
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2015年4月27日
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