金地(集团)股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会议资料
(2015 年 6 月 30 日)
金地(集团)股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会日程安排
一、会议时间:
现场会议召开时间:2015 年 6 月 30 日上午 9:30
网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点:
现场会议地点:深圳市福田区福强路金地商业大楼金地集团总部
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、主持人: 董事长 凌克
四、出席会议人员:
1、公司董事、监事及高级管理人员;
2、2015 年 6 月 24 日在册股东或股东代表;
3、公司聘请的律师;
4、其他人员。
五、会议议程:
1、主持人宣布会议开始
2、介绍参会人员(股东及股东代表、董事、监事、高管及见证律师)
3、介绍计票人和监票人
4、介绍会议议案内容、表决方式,并组织股东代表对议案进行逐项表决(议
案内容详见后页)
六、主持人根据计票人和监票人的统计结果宣布议案表决结果
七、律师宣布本次股东大会的律师意见书
八、参会董事签署股东大会决议,董事、监事、高管签署会议记录
九、主持人宣布闭会
议 案 内 容
一、 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
详见附件一。
二、 关于公开发行公司债券方案的议案
详见附件二。
三、 关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项
自查报告的议案
详见附件三。
附件一:
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
金地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《公司债券发行与交易管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)等法律法规和规范性文件的规定和要求,对照上市公司
公开发行公司债券的资格和有关条件,公司针对自身的实际情况进行了认真自
查,认为公司符合公开发行公司债券的各项条件。
一、公司本次公开发行公司债券(以下简称“本次发行”)符合《中华人民
共和国证券法》规定的发行条件:(1)净资产不低于人民币三千万元;(2)发行
后累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;(3)最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息;(4)筹集的资金用于核准的用途,不用于弥补亏
损和非生产性支出,投向符合国家产业政策;(5)债券的利率不超过国务院限定
的利率水平。
二、公司本次发行符合《管理办法》规定,不存在下列不得发行公司债券的
情形:(1)最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载,或公司存在其他
重大违法行为;(2)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(3)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实,仍处
于继续状态;(4)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以上议案,请审议。
附件二:
关于公开发行公司债券方案的议案
金地(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律法规及规范性文件的规定,本次公司债的发行方案拟定如下:
一、票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值 100 元,按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额
不超过人民币 60 亿元(含 60 亿元),具体发行规模由股东大会授权董事会在上
述范围内确定。
二、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向公众投资者或合格投资者公开发行,投资者以现金认购。
本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
三、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期限品种,
也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需
求情况确定本次发行的公司债券的具体期限和各期限品种的发行规模。
四、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结
果,由公司与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息,不
计复利;每年付息一次,到期一次还本。
五、担保方式
本次债券发行不提供担保。
六、发行方式
本次发行的公司债券将选择面向公众投资者公开发行或面向合格投资者公
开发行的方式。本次债券在获得中国证券监督管理委员会核准后分期发行。自中
国证监会核准发行之日起,公司于十二个月内完成首期发行,剩余数量于二十四
个月内发行完毕。
七、募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金拟用于偿还借款及补充流动资金。
本次发行的募集资金到位前,公司将以自筹资金支付上述借款中已到期的部
分,并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
八、偿债保障措施
本次公司债券发行后,在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息的情况时,同意公司至少采取如下措施,并提请股东大会授权公司
董事会办理与下述措施相关的一切事宜:
(一)不向股东分配利润;
(二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(四)主要责任人不得调离。
九、发行债券的上市
公司在本次发行结束后,在满足上市条件的前提下,将向上海证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准,本次公司债券亦可在法
律允许的其他交易场所上市交易。
十、关于本次发行公司债券的授权事项
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行,董事会拟提请公
司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行
相关事宜,包括但不限于下列各项:
(一)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议,
根据公司和市场的实际情况,确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整
本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、
债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发
行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、网上网
下发行比例、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和上市安排、
确定承销安排等与发行有关的全部事宜;
(二)决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人;
(三)负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜,包括但不限
于:制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的法
律文件,包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债
券持有人会议规则、上市协议、各种公告等,并根据法律法规及其他规范性文件
进行相关的信息披露;
(四)如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化,除涉及
法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外,可依据有关法
律法规和《公司章程》的规定、监管部门的意见(如有)对本次公司债券发行的
具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债
券发行的相关工作;
(五)全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
十一、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
以上议案,请审议。
附件三:
关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的
专项自查报告的议案
《金地(集团)股份有限公司关于公司是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等问题的专项自查报告》
金地(集团)股份有限公司(以下简称“金地集团”或“公司”)根据《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)以
及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关规
定,对 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日(以下简称“报告期”)公司及合并
报表范围内实际从事房地产业务的子公司是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为以及是否因该等违法违规行为受到行政处罚、正在被
(立案)调查进行了专项自查。
第一部分、核查依据及核查范围
金地集团本次拟申请发行公司债,根据中国证监会相关规定,上市公司涉及
房地产业务再融资、并购重组时,应当公开披露报告期内公司及其合并报表范围
内实际从事房地产业务的子公司是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为,是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)
调查的情形,以及相应整改措施和整改效果。为此,公司需要对公司及合并报表
范围内实际从事房地产业务的子公司报告期内是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜
售、哄抬房价等问题进行自查。本次自查的范围为公司及公司合并报表范围实际
从事房地产业务的子公司在报告期内的相关房地产开发建设项目。
第二部分、本次自查的具体内容和结论
一、关于是否存在闲置土地的自查情况
根据《闲置土地处置办法》第二条的规定,闲置土地是指:(1)国有建设用
地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地;(2)已动工开发但开发建设用
地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不
足百分之二十五,中止开发建设满一年的国有建设用地。
《闲置土地处置办法》同时规定,有下列情形之一,属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的,国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料,经审核属实的,市、县国土资源主管部门可
依照《闲置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地,除采取协议
有偿收回国有建设用地使用权外,该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时
间重新起算:(1)因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约
定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人,致使项目不具备动
工开发条件的;(2)因土地利用总体规划、城乡规划依法修改,造成国有建设用
地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的用途、规划和建设条件开发的;(3)因国家出台相关政策,需要对约定、规
定的规划和建设条件进行修改的;(4)因处置土地上相关群众信访事项等无法动
工开发的;(5)因军事管制、文物保护等无法动工开发的;(6)政府、政府有关
部门的其他行为。
经自查,公司及公司合并报表范围内实际从事房地产业务的子公司在报告期
内的房地产开发建设项目不存在因企业自身原因被认定为闲置土地的情形,不存
在因闲置土地行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
二、关于是否存在炒地行为的核查
根据《城市房地产管理办法》,以出让方式取得土地使用权的,转让房地产
时,应当符合下列条件:(1)按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金,
并取得土地使用权证书;(2)按照出让合同约定进行投资开发,属于房屋建设工
程的,完成开发投资总额的百分之二十五以上,属于成片开发土地的,形成工业
用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的,还应当持有房屋所
有权证书。
经自查,报告期内,公司及公司合并报表范围内实际从事房地产业务的子公
司不存在未满足相关法律、法规以及规范性文件所述条件转让土地使用权等炒地
行为,亦不存在因炒地行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情形。
三、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价问题的核查
国务院 2010 年 4 月 17 日发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通
知》规定:对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目,要在规定
时间内一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房
城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理,对存在捂盘惜
售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业,要加大曝光和处罚力度,问
题严重的要取消经营资格,对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。
《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制
度有关问题的通知》(建房﹝2010﹞53 号)进一步明确规定:取得预售许可的商
品住房项目,房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋
价格,并严格按照申报价格,明码标价对外销售。严肃查处捂盘惜售等违法违规
行为。各地要加大对捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。对已经取
得预售许可,但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销
售,以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制
造房源紧张的行为,要严肃查处。预售许可的最低规模不得小于栋,不得分层、
分单元办理预售许可。
经自查,公司及公司合并报表范围内实际从事房地产业务的子公司在报告期
内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形,亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价
行为被处以行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
第三部分、相关承诺情况
公司董事、高级管理人员已向公司出具关于全面披露用地违法违规情况的承
诺函。承诺的具体内容如下:
“金地(集团)股份有限公司(以下简称“金地集团”)已在《关于房地产
业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中
对公司及公司合并报表范围内实际从事房地产业务的子公司在报告期内(2012
年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日)是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房
价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)
调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如因金地集团存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法
违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情形,并因此给金地集团及其投资
者造成损失的,本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承
担赔偿责任。”
请各位股东审议。
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