北京市海润律师事务所
关于北京华业资本控股股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
中国北京
海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼中坤大厦 15 层
电话:010-82653566;传真:010-88381869
二○一五年六月
华业资本重大资产重组 法律意见书
释 义
在本法律意见书中,除文义另有所指,下列简称具有如下含义:
上市公司/公司/华业资本 指 北京华业资本控股股份有限公司,股票代码:600240
华业地产 指 北京华业地产股份有限公司,华业资本曾用名称。
华慈医疗 指 西藏华慈医疗投资管理有限公司
玖威医疗 指 重庆玖威医疗科技有限公司
恒韵医药 指 重庆恒韵医药有限公司
捷尔医疗/目标公司 指 重庆捷尔医疗设备有限公司
标的资产/交易标的 指 捷尔医疗 100%股权
本次交易/本次重组/本次
上市公司以支付现金的方式购买玖威医疗、李伟先生合
重大资产重组/本次重大资 指
计持有的捷尔医疗 100%股权
产购买
交易对方 指 捷尔医疗当前全体股东即玖威医疗、李伟先生
《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有
《重大资产购买协议》 指
限公司、李伟先生及李仕林女士之重大资产购买协议》
《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有
《重大资产购买协议之补
指 限公司、李伟先生及李仕林女士之重大资产购买协议之
充协议》
补充协议》
《北京华业地产股份有限公司与重庆玖威医疗科技有
《业绩承诺及补偿协议》 指 限公司、李伟先生及李仕林女士之业绩承诺与补偿协
议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
《公司章程》 指 《北京华业资本控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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华业资本重大资产重组 法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京华业资本控股股份有限公司
重大资产购买实施情况的
法律意见书
【2015】海字第 030-1 号
致:北京华业资本控股股份有限公司
经公司股东大会审议通过并经北京市工商行政管理局 2015 年 6 月 11 日
核准,发行人的名称已变更为“北京华业资本控股股份有限公司”。
根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同书》,本所接受公司的委托担任
公司本次交易即本次重大资产重组的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》以及其他相关法律、法规等规范性文件的有关规定和本所
与华业地产签订的《专项法律顾问合同书》,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。
对于本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律
师对有关事实的了解和对有关规定的理解作出的。
(二)本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)上市公司、捷尔医疗以及包括交易对方在内的本次交易各相关方保证
已经提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息,并保证所提
供资料真实准确,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,复印件、副本与原件、
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华业资本重大资产重组 法律意见书
正本一致。
(四)本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组申报的必备法律
文件,随同其他材料一同上报,并依法对此承担相应的法律责任。
(五)本所律师同意公司部分或全部的在本次重组申报文件中引用本法律意
见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖于有关政府部门、公司、捷尔医疗或者其他有关单位出具的证明文件
出具法律意见。
(七)本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用,不得用作任何
其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,通过对
上市公司、捷尔医疗以及交易对方在内的本次交易各相关方提供的相关文件和有
关事实进行核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本次交易方案
本次交易的标的资产为捷尔医疗 100%股权,本次交易方案为公司以支付现
金 215,000 万元的方式购买交易对方合计持有的捷尔医疗 100%股权,在本次交
易相关协议生效后,交易对方通过指定交付的方式将所持目标公司 100%股权工
商登记变更至公司之全资子公司华慈医疗名下。
根据本次交易方案,本次交易完成后,华业资本将通过华慈医疗间接享有捷
尔医疗 100%股权。
二、本次交易的授权与批准
截至本法律意见书出具日,本次交易已经取得的批准与授权:
1、华业资本内部批准与授权
(1)第六届董事会第八次会议决议
2015年1月12日,公司召开第六届董事会第八次会议,审议通过《关于公司
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华业资本重大资产重组 法律意见书
符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关
于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议>的议案》、
《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案>的议案》、《关于公司重
大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、
《关于聘请公司重大资产购买事宜相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
同日,公司全体独立董事出具《关于公司重大资产购买事项之事前认可意见》、
《关于公司重大资产购买事项的独立意见》,对本次重组有关事项表示认可,同
意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议,并对本次重组的有关事项发表了
独立意见。
(2)第六届董事会第十次会议决议
2015 年 5 月 29 日,公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过《关于
公司重大资产购买方案的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议之
补充协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关审计报
告、盈利预测审核报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的
<业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购
买报告书(草案)及其摘要>的议案》等议案。华业地产全体独立董事对本次重
组发表了独立意见。
(3)2014 年度股东大会决议
2015 年 5 月 25 日,公司召开 2014 年度股东大会,审议并通过了与本次交
易相关的如下决议:《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大
资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<重大
资产购买协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产购买协议之补充协议>
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易相关审计报告、盈利预
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华业资本重大资产重组 法律意见书
测审核报告、审阅报告、评估报告的议案》、《关于签署附条件生效的<业绩承诺
及补偿协议>的议案》、《关于<北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)及其摘要>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大
资产重组相关事宜的议案》。
经本所律师核查,公司上述董事会、股东大会的召集召开程序、表决程序和
表决结果均合法有效,本所律师认为,公司关于本次重组履行的批准程序符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
2、交易对方内部批准与授权
2014年12月24日,玖威医疗召开股东会,一致同意玖威医疗将所持捷尔医
疗99%股权全部转让给上市公司。
同日,捷尔医疗召开股东会,一致同意玖威医疗、李伟先生将合计所持捷尔
医疗100%股权转让给华业地产,玖威医疗、李伟先生均放弃前述转让股权的优
先购买权。
本所律师认为,本次交易已经取得了玖威医疗内部的授权与批准,该授权与
批准符合玖威医疗章程之规定。
综上,本所律师认为,本次交易的各参与方,已经履行了法律、法规或其章
程规定的适当的授权和批准程序。
三、本次交易的实施情况
1、转让价款的支付情况
根据公司提供的支付凭证,截至 2015 年 6 月 23 日公司全资子公司华慈医
疗已经按照《重大资产购买协议》及其补充协议的约定,分别向玖威医疗、李伟
先生支付首期股权转让款 70,240.5 万元和 567.6 万元(李伟个人所得税由公司
代扣代缴,金额为 141.9 万元),合计支付交易价款为 70,950 万元。
2、股权转让实施情况
2015 年 6 月 18 日,交易对方玖威医疗、李伟先生将持有的捷尔医疗 100%
股权转让至公司全资子公司华慈医疗名下的工商变更登记手续已经办理完毕,捷
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华业资本重大资产重组 法律意见书
尔 医 疗 于 2015 年 6 月 18 日 取 得 了 公 司 登 记 机 关 换 发 的 注 册 号 为
500901000093613 的营业执照,捷尔医疗成为华业资本的子公司。
综上,本所律师认为,交易双方已经按照《重大资产购买协议》及其补充协
议的约定,完成了首期转让价款及标的公司的股权交割手续。
四、本次交易的信息披露
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,上市公司已经按照法律、法规
及《重组管理办法》、《上市规则》等规范性文件的规定履行了了信息披露义务。
五、 本次重大资产重组相关协议及承诺履行情况
经本所律师核查,本次重组涉及的《重大资产购买协议》及其补充协议、《业
绩承诺及补偿协议》均已生效并正常履行,未出现重大违约情况。本次重组相关
各方在本次重组有关协议中所作出的承诺事项以及在本次重组过程中作出的有
关承诺事项均正常履行,未出现违反承诺内容的情形。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、华业资本本次重组已经取得了必要的批准和授权;本次重组的标的资产
的过户手续已经全部完成,公司已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。
2、本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行,未出现重大违约情况。
本次重组相关各方在本次重组有关协议中所作出的承诺事项以及在本次重组过
程中作出的有关承诺事项均正常履行,未出现违反承诺内容的情形。
3、本次重组的实施和信息披露符合法律、法规及《重组管理办法》等规范
性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
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华业资本重大资产重组 法律意见书
北京市海润律师事务所 经办律师:彭山涛
负责人:袁学良
张宇
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