浪潮软件：第七届董事会第十一次会议决议公告_股票频道

证券代码:600756 证券简称:浪潮软件编号:临 2015-051 号

浪潮软件股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浪潮软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第

十一次会议于 2015 年 6 月 23 日上午 10:00 在公司 308 会议室召开,会议通知

于 2015 年 6 月 19 日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事 6

人,实到董事 6 人,公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长王柏华先生

主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议,以举手表决

方式一致通过了如下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公

司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,经自查,

公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件,不存在不得非公开发行股票的

相关情况。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”) 的具体发

行方案如下:

(一)发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人

民币 1.00 元。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

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(二)发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准

后的六个月内择机发行。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(三)发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 50,276,520 股(含 50,276,520 股)。若

公司在定价基准日至发行日期间发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发

现金股利等除权、除息事项,则发行股票总数进行相应调整。在上述范围内,由

股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数

量。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(四)发行对象及认购方式

本次发行为面向特定对象的非公开发行,本次非公开发行的发行对象为符合

中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者,包括境内注册的证券投资基金管理

公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司(以其

自有资金)、QFII 以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投

资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资

公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(五)定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告

日。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(六)发行价格及定价原则

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交

易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 19.89 元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间,若公司发生资本公积金转增股

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本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发

行价格亦将相应调整,调整公式如下:

资本公积转增股本或派送股票股利:P1=P0/(1+N)

派发现金股利:P1=P0-D

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N,

每股派发现金股利为 D,调整后发行价格为 P1。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照

《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定以竞价方式确定。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(七)本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过 100,000 万元,扣除发行费

用后,募集资金全部用于以下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额

地方电子政务云应用服务平台(iGAP)

1 19,116.00 18,870.00

项目

行业电子政务云应用服务平台(GRP)

2 26,151.00 25,800.00

项目

3 iMai 电子商务平台项目 24,311.00 24,000.00

4 浪潮大数据应用支撑平台项目 31,751.00 31,330.00

合计 101,329.00 100,000.00

为保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本次

募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,

公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以

置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对

上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(八)限售期

特定投资者认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不

得上市交易或转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(九)上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按

照发行后的股份比例共享。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

(十一)本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票方案的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发

行股票议案之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员

会的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

公司本次非公开发行股票方案尚需经山东省人民政府国有资产监督管理委

员会批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《公

司非公开发行股票预案》。

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报

告的议案》

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元,扣除发行费用

后,募集资金将用于公司地方电子政务云应用服务平台(iGAP)项目、行业电子

政务云应用服务平台(GRP)项目、iMai 电子商务平台项目和浪潮大数据应用支

撑平台项目。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关

于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的

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议案》

公司前次募集资金到账及使用时间至今已超过五个会计年度,根据中国证监

会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发字[2007]500 号)的有关

规定,公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

六、审议通过了《关于重新制定<募集资金使用管理制度>的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,为进一步规范公司募集资金的使用

与管理,确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求,公司拟制定《募

集资金使用管理制度》(2015 年修订),原《募集资金管理制度》(2008 年修订)

废止。

表决结果:同意票 6 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浪

潮软件股份有限公司募集资金使用管理制度》。

七、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对财务指标的影

响及公司采取措施的议案》

表决结果:同意票数 6 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关

于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。

八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开

发行股票相关事项的议案》

为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进,根据《公司法》、《证券法》

以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非

公开发行股票相关的全部事项,包括但不限于:

(一)授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体

方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象

的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜;

(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,办理相

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关事宜;

(三)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项,包括但不限

于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料,签署

相关申报文件及其他法律文件;

(四)授权董事会办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜;

(五)授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜;

(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公司章程》相关条

款修改并及时办理相关工商变更登记事宜;

(七)授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的

重大合同;

(八)根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目

实施进展,授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入

金额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除

外);

(九)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办

理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项;

上述授权的有效期自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决情况:同意票数 6 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

九、审议通过了《关于本次募集资金投资项目实施涉及关联交易的议案》

该议案独立董事发表了独立意见:1、董事会的表决程序符合相关法律、法

规和规范性文件以及《浪潮软件股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法

有效;2、公司和关联方浪潮软件集团有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公

司,依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务,不存在损害公司

及全体股东尤其是中小股东利益的情况,同意此项关联交易事项。对于该议案关

联董事王柏华先生、王洪添先生回避表决。

表决情况:同意票数 4 票,反对票数 0 票,弃权票数 0 票。

上述第一至九项议案尚需提交公司临时股东大会审议,公司临时股东大会会

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议通知另行公告。

特此公告。

浪潮软件股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十三日

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