证券代码：300259 证券简称：新天科技 公告编号：2015-045
新天科技股份有限公司
关于签订北京国泰一新节水投资基金（有限合伙）
有限合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新天科技”）近日与国泰一
新（北京）节水投资基金管理有限公司、上海沃胜资产管理有限公司、第一创业
投资管理有限公司、北京国泰节水发展股份有限公司、中嘉信达投资有限公司、
深圳世泽股权投资基金管理有限公司、北京基恒新鼎投资有限公司等十二名投资
人签署了《北京国泰一新节水投资基金（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称
“合伙协议”）。北京国泰一新节水投资基金（有限合伙）（以下简称“国泰一新
节水基金”）规模为 7.2 亿元人民币，新天科技拟认缴人民币 2 亿元参与国泰一
新节水基金的设立。国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司为国泰一新节
水基金的普通合伙人，负责国泰一新节水基金的管理。新天科技及其他投资人作
为有限合伙人参与国泰一新节水基金的设立。
本次投资因参与方国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司控股股东为
公司参股子公司深圳一创新天投资管理有限公司，且公司董事长费战波先生担任
国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司董事职务，因此，本次交易构成关
联交易。该事项已经新天科技第二届董事会第十六次会议及 2014 年度股东大会
审议通过。公司关联股东费战波先生及其一致行动人费占军先生对该事项进行了
回避表决。
现将合伙协议具体内容公告如下：
一、合作方介绍
（一）普通合伙人
名 称：国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司
住 所：北京市西城区金融大街甲 9 号 8 层 801 室
法定代表人：吴英奎
注册资本：1000 万元
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。
（二）有限合伙人
1、名 称：上海沃胜资产管理有限公司
住 所：上海市浦东新区东陆路 1960 号 2 层 E 室
法定代表人：魏延军
注册资本：1000 万元
经营范围： 企业资产管理，投资管理，企业资产重组、购并及策划，投
资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从
事代理记帐）。
2、名 称：第一创业投资管理有限公司
住 所：深圳市罗湖区笋岗街道笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 2 层
法定代表人：钱龙海
注册资本：50000 万元
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投
资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，
以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国
债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、
流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管
理计划、专项资产管理计划；设立直投基金，筹集并管理客
户资金进行股权投资；将闲置资金投资于证券投资基金。证
监会同意的其他业务。
3、名 称：北京国泰节水发展股份有限公司
住 所：北京市西城区南线阁街 10 号 4 层 417-418 室
法定代表人：郭路祥
注册资本：10000 万元
经营范围：污水治理及水环境治理技术开发、技术推广、技术转让、技
术咨询、技术服务、技术培训；合同节水管理；水利管理咨
询和规划；节水循环利用技术及节水材料的技术研发；节水
工程设计、节水设备的安装；管线探测服务、管网检漏服务、
管道泵房设计；水平衡测试；中水回用及雨水利用工程设计；
销售给水设备及配件、机电产品、化工产品；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
4、名 称：中嘉信达投资有限公司
住 所：北京市海淀区西小府 23 号办公楼 102 室
法定代表人：丁志钢
注册资本：5000 万元
经营范围：资产的经营管理、项目投资、企业管理咨询、投资咨询、财
务咨询；企业形象设计；销售工艺品及书画作品。
5、名 称：深圳世泽股权投资基金管理有限公司
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：曹伟
注册资本：5000 万元
6、名 称：北京基恒新鼎投资有限公司
住 所：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 18 层 1812 室
法定代表人：宣莉
注册资本：2000 万元
经营范围：投资咨询；投资管理。
7、姓 名：崔恺
身份证号码：410104198507******
住 所：郑州市管城回族区
8、姓 名：张占伟
身份证号码：410105196610******
住 所：郑州市金水区
9、姓 名：杨路
身份证号码：410105197105******
住 所：郑州市金水区人民路
10、姓 名：徐令彦
身份证号码：410104196303******
住 所：郑州市管城回族区
11、姓 名：付玉霞
身份证号码：410103197011******
住 所：郑州市中原区
二、 合伙协议主要内容
1、有限合伙企业的名称：北京国泰一新节水投资基金（有限合伙）（以下简
称”有限合伙企业“）。
2、有限合伙企业经营场所：北京市西城区南线阁街 10 号 4 层 420 室。
3、有限合伙企业的经营范围：非证券类投资、投资咨询。
4、有限合伙企业的目的：通过向本协议约定投资方向的股权或项目投资，
合法经营实现资产增值，为合伙人创造满意的投资回报，为社会节水事业做出贡
献。
5、有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为营业执照签发之
日起 5 年。【以企业营业执照登记信息为准】
根据有限合伙企业投资项目具体情况，执行事务合伙人可以决定有限合伙企
业 5 年经营期限届满后延期两年。
6、出资金额、方式、期限
（一）普通合伙人及有限合伙人认缴出资额、出资方式及最迟出资时间
认缴出资额 最迟出资 出资
普通合伙人及有限合伙人姓名或名称
（万元） 时间 方式
国泰一新（北京）节水投资基金管理有限公司 1000 2015.07.31 货币
2000 2015.07.31
新天科技股份有限公司 货币
18000 2020.05.31
500 2015.07.31
上海沃胜资产管理有限公司 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
第一创业投资管理有限公司 货币
4500 2020.05.31
北京国泰节水发展股份有限公司 500 2015.07.31 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
中嘉信达投资有限公司 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
深圳世泽股权投资基金管理有限公司 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
北京基恒新鼎投资有限公司 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
崔恺 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
张占伟 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
杨路 货币
4500 2020.05.31
500 2015.07.31
徐令彦 货币
4500 2020.05.31
100 2015.07.31
付玉霞 货币
900 2020.05.31
共计： 72000
后期出资由执行事务合伙人根据企业经营对资金的需要情况，指令有限合伙
人按认缴出资比例缴纳其余认缴出资额的具体时间和额度。执行事务合伙人要求
缴纳出资的指令应提前 15 个工作日通知有限合伙人。
（二）有限合伙企业出资共计 7.2 亿元人民币。合伙期间，各合伙人的出资、
以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为有限合伙企业的财产。
在有限合伙企业清算前，合伙人不得请求分割有限合伙企业的财产。
（三）如因经营需要，合伙企业存续期间需要募集资金的，募集资金当时的
全体合伙人有优先认缴权。
7、合伙人的权利和义务
（一）普通合伙人的权利
（1）执行合伙事务，对内行使合伙企业管理权，对外代表合伙企业；
（2）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的
表决权；
（3）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资
份额；
（4）按照本协议约定，获得管理费及享有有限合伙企业收益的分配权；
（5）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
（6）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（二）普通合伙人的义务
（1）按照本协议约定维护有限合伙企业财产的统一性；
（2）谨慎勤勉地履行执行事务合伙人职责，定期向其他合伙人报告合伙事
务的执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况；
（3）不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质；
（4）对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；
（5）对有限合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
（三）有限合伙人的权利
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）有权了解有限合伙企业的经营状况和财务状况，查阅有限合伙企业会
计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表
决权；
（5）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在有限合伙企业中的出资
份额；
（6）经执行事务合伙人的同意，有权将其在有限合伙企业中的财产份额出
质；
（7）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权
利或提起诉讼；
（8）在执行事务合伙人怠于行使权利和履行义务时，经现有全体合伙人所
代表实缴出资额三分之二以上同意有权更换执行事务合伙人；
（9）按照本协议的约定，享有有限合伙企业收益的分配权；
（10）企业清算时，按其出资额参与企业剩余财产的分配；
（11）法律、行政法规及本协议规定的其他权利。
（四）有限合伙人的义务
（1）按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资；按照本协议约定维
护合伙财产的统一性，在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
（2）不得从事可能损害有限合伙企业利益的活动；
（3）对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（4）对有限合伙企业中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；
（5）除本协议明确规定的权利外，有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，
在得到充分授权前无权对外代表合伙企业；
（6）履行在合伙企业设立、经营、解散、清算等过程中需要有限合伙人履
行的协助、配合义务；
（7） 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。
8、合伙事务的执行
（一）有限合伙企业由普通合伙人国泰一新(北京)节水投资基金管理有限公
司担任执行事务合伙人，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与有限合伙企
业的经营管理。
（二）执行事务合伙人有权委派代表，负责具体执行合伙事务。
（三）执行事务合伙人的职权为：
（1）执行有限合伙企业日常事务，行使有限合伙企业管理权，确保有限合
伙企业的经营管理行为符合本协议及相关法律法规规定；
（2）代表有限合伙企业行使因有限合伙企业投资而产生的权利，代表有限
合伙企业出席所投资公司股东会，并行使表决权，根据需要向所投资企业委派董
事、财务总监等人员，并由有限合伙企业支付上述相关人员报酬；
（3）管理、维持和处分有限合伙企业的资产；
（4）采取为维持有限合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活
动所必需的一切行动；
（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
（6）每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及有限合伙企业的经营和财
务状况；
（7）召集并主持合伙人会议；
（8）开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和
其他付款凭证；
（9）办理有限合伙企业工商登记变更等事务；
（10）指定及变更授权委托代表；
（11）为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方
进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
（12）法律、行政法规以及本协议约定的其他权限。
（四）执行事务合伙人应当谨慎、勤勉地履行有限合伙企业的管理义务。因
故意或重大过失给有限合伙企业或其他合伙人造成损害的，应依法承担赔偿责任；
在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其他合伙人可以通过诉讼程序或召
集合伙人大会处理相关违约事宜；如执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，
经代表其他合伙人实缴出资额三分之二以上的合伙人同意，可以撤消其执行事务
合伙人资格，选举新的普通合伙人为执行事务合伙人。
（五）执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归有限合伙企业，所产生
的费用和亏损由有限合伙企业承担。
9、合伙人大会
（一）有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行
使职权。
（二）合伙人大会分为定期会议（年度合伙人大会）和临时会议。定期会议
于每年的第一季度召开一次。临时会议在执行事务合伙人认为必要时或代表有限
合伙人实缴出资额三分之一以上的有限合伙人认为必要时召开。
（三）定期会议由执行事务合伙人召集并主持；临时会议由代表有限合伙人
实缴出资额三分之一以上的有限合伙人选出的代表召集并主持。
（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开前 7 天通知会议召开的时间、地
点及审议事项；临时会议，应当在会议召开前 3 天通知上述事项。经全体合伙人
同意的，可不受上述期限的限制。
（五）合伙人可以自行出席合伙人大会，也可以委托其他人代理出席合伙人
大会，代理人应当向有限合伙企业提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。
（六）合伙人会议应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙
人应当在会议记录上签名。
（七）定期会议讨论如下事宜：
（1）执行事务合伙人的年度工作报告；
（2）有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况报告；
（3）执行事务合伙人认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜。
（八）合伙人大会对下列事项享有表决权：
（1）执行事务合伙人的选举及更换；
（2）变更有限合伙企业的名称；
（3）变更有限合伙企业的经营范围；
（4）以有限合伙企业名义为他人提供担保；
（5）对外提供借款或对外筹集资金；
（6）有限合伙企业的利润分配
（7）清算报告的审议。
上述事项需经代表实缴出资额的三分之二以上的合伙人同意方可通过。
合伙人对合伙事项作出决议应当按本协议约定的表决办法办理；本协议未约
定或约定不明确的，出席会议的有限合伙人须达到代表合伙企业有限合伙人实缴
出资比例三分之二以上方可作出决议；有限合伙人未能出席合伙人大会的，可以
委托他人代表其出席合伙人大会，但须出具书面委托书；普通合伙人不得缺席合
伙人大会。
10、费用分担与利润分配方式
（一）有限合伙企业存续期间内，有限合伙企业每年应向托管银行支付托管
费。
（二）有限合伙企业存续期间内，有限合伙企业应按全体合伙人实缴出资额
的 2%向执行事务合伙人国泰一新(北京)节水投资基金管理有限公司支付管理费；
管理费应于每次出资后的 10 个工作日内付讫。
（三）有限合伙企业运营相关费用每年核算一次，经审计机构审计并经合伙
人大会通过后，由有限合伙企业承担。
（四）有限合伙企业的利润由全体合伙人按照实缴出资比例分配，分配方案
需经代表实缴出资额的三分之二以上的合伙人审议通过后方可实施。
（五）执行事务合伙人国泰一新(北京)节水投资基金管理有限公司在有限合
伙企业年化投资收益率超过 15%时，有权向有限合伙人提取超额收益部分 30%的
业绩提成。
业绩提成费＝有限合伙人实缴出资额*（有限合伙企业年化投资收益率
—15%）*30%
三、签署本协议对公司的影响、存在的风险及应对措施
面临我国水资源形势十分严峻，近年来，党中央、国务院高度重视水利建设
工作，已陆续出台了多项政策促进节约用水，国务院常务会议已把节水列入重大
水利工程。新天科技作为从事高效节水产品及能源信息化管理系统及产品的研发、
生产、销售和服务提供商，本协议的签署一方面可促进公司高效节水产品、智慧
水务软件、智慧农业节水系统等产品的推广及应用，有利于公司主营业务发展。
另一方面，节水基金未来投资项目若有良好收益，可为公司带来新的利润增长点，
促进公司业绩提升。
存在的风险：本次投资具有投资周期长，在投资过程中将受宏观经济、行业
周期、项目经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对项目及交易方案进
行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及投资亏损的风险。
应对措施：为了防范上述风险，公司董事长费战波先生担任国泰一新（北京）
节水投资基金管理有限公司董事职务，加入节水基金的管理团队，直接参与节水
基金的投资决策，有助于维护公司利益并防范上述风险。
四、备查文件
1、《北京国泰一新节水投资基金（有限合伙）有限合伙协议》
特此公告。
新天科技股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十三日
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