证券代码:600520 证券简称:中发科技 公告编号:临 2015—056
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于筹划非公开发行股票进展情况暨延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划非
公开发行股票事项,经向上海证券交易所申请,公司股票自 2015 年
6 月 2 日起连续停牌,公司于 2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 9 日、
2015 年 6 月 16 日分别披露了《关于筹划非公开发行股票并停牌的公
告》(公司临 2015-050 号公告)、《关于筹划非公开发行股票进展情况
暨继续停牌的公告》(公司临 2015-051 号公告)、《关于筹划非公开发
行股票进展情况暨延期复牌的公告》(公司临 2015-053 号公告)。
一、关于延期复牌的董事会审议情况
公司于 2015 年 6 月 23 日上午以通讯表决的方式召开了第五届董
事会第三十六次会议,会议应参与表决的董事 6 人,实际参与表决的
董事 6 人,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审
议通过的有关决议合法有效。关于本次非公开发行股票延期复牌事
项,本次董事会审议通过情况如下:
1、审议通过了《中发科技关于筹划非公开发行股票延期复牌的
议案》,该议案 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,获得全票通过。与会
董事一致认为,由于公司需要对本次非公开发行股票募集资金拟收购
资产进行审计、评估,工作量较大;同时公司本次非公开发行股票融
资额度较大,拟同步引入不超过十家战略投资者,该事项牵涉面广,
业务工作量较大,公司尚在与有关各方沟通协调,因此公司无法在
2015 年 6 月 24 日披露本次非公开发行股票预案并复牌。根据上海证
券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项
的通知》【上证发(2014)78 号】的有关规定,同意公司股票再延期
复牌 20 天,即公司股票自 2015 年 6 月 24 日至 2015 年 7 月 13 日期
间继续停牌。
2、审议通过了《中发科技关于召开 2015 年度第二次临时股东大
会的议案》,该议案 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权,获得全票通过。
与会董事一致同意公司于 2015 年 7 月 13 日召开 2015 年度第二次临
时股东大会,审议公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项,公
司向上海证券交易所申请第三次延期复牌 60 天,即公司股票自 2015
年 7 月 14 日至 2015 年 9 月 11 日期间继续停牌。如公司在停牌期间
内披露本次非公开发行股票预案,公司股票将及时复牌。
二、非公开发行股票事项的筹划进程
1、2015 年 6 月 2 日,因公司正在筹划非公开发行股票事项,披
露了《中发科技关于筹划非公开发行股票并停牌的公告》(公司临
2015-050 号公告),鉴于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息
披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司根据有关
规定,经向上海证券交易所申请,公司股票停牌了 10 个交易日。
2、2015 年 6 月 9 日,公司根据分阶段披露原则,披露了《关于
筹划非公开发行股票进展情况暨继续停牌的公告》(公司临 2015-051
号公告),及时履行了信息披露义务,每五个交易日发布一次非公开
发行股票进展情况。公司正在积极筹划非公开发行股票事宜,因本次
非公开发行股票方案尚需进一步讨论,且存在重大不确定性,为保证
公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司
股票仍将继续停牌。
3、2015 年 6 月 16 日,公司披露了《关于筹划非公开发行股票
进展情况暨延期复牌的公告》(公司临 2015-053 号公告),公司正在
积极筹划非公开发行股票事宜,因需要对募集资金拟收购的资产进行
审计、评估且工作量较大,根据有关规定,经向上海证券交易所申请,
公司股票第一次延期复牌,延期时间不超过 5 个交易日。停牌期间,
公司聘请相关中介机构进驻意向收购资产方,对其资产进行审计、评
估。
4、2015 年 6 月 23 日,公司召开了第五届董事会第三十六次会
议,审议通过了《中发科技关于筹划非公开发行股票延期复牌的议
案》、《中发科技关于召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》。停
牌期间,公司明确了拟进行非公开发行股票事项,并预计无法在 2015
年 6 月 24 日披露本次非公开发行股票预案并复牌。根据有关规定,
与会董事一致同意公司股票再延期复牌 20 天,即公司股票自 2015 年
6 月 24 日至 2015 年 7 月 13 日期间继续停牌;且同意公司于 2015 年
7 月 13 日召开 2015 年度第二次临时股东大会,审议公司筹划非公开
发行股票第三次延期复牌事项,公司向上海证券交易所申请第三次延
期复牌 60 天,即公司股票自 2015 年 7 月 14 日至 2015 年 9 月 11 日
期间继续停牌。如公司在停牌期间内披露本次非公开发行股票预案,
公司股票将及时复牌。
三、非公开发行股票初步方案
经公司初步讨论,本次非公开发行股票的初步方案为:
1、公司拟采取定价发行方式向不超过十名特定对象非公开发行
股份,募集资金用于发展现有主营业务、拓展公司业务领域及补充流
动资金等;
2、本次发行对象拟包括公司实际控制人及其控制的其他企业,
并适当引入外部的战略投资者;
3、本次募集资金拟用于公司模具产业拓展、收购高端装备制造
产业资产以及补充流动资金等。其中,收购高端装备制造产业资产目
前筹划的意向是全部收购第三方资产,但未来不排除收购实际控制人
控制的资产的可能。
公司通过本次非公开发行股票的方式可以获得产业发展资金,增
强公司现金流状况,并进入高端装备制造领域,提高经营业绩;通过
引入战略投资者,可以优化产业结构,进一步通过资本纽带整合优质
资源,完善产业布局,加速推进公司战略转型和跨越式发展,有利于
上市公司和中小股东利益。
目前,公司仍在与主要投资者就投资合作等事宜进行积极协商,
本次拟收购的标的资产的审计评估及沟通谈判工作仍在进行中,本次
非公开发行股票的具体方案仍存在一定的不确定性。截至本公告日,
公司及相关中介机构正着手全力推进各项工作。
四、尽快消除继续停牌情形的方案
公司董事会将继续要求相关各方尽快推进募集资金投向的可行
性研究工作,加快对拟收购资产的审计、评估工作,加强与各方的沟
通协调,尽早确定本次非公开发行股票的最终方案。
五、申请继续停牌的天数
根据有关规定,经公司第五届董事会第三十六次会议审议通过,
并经向上海证券交易所申请,公司股票再延期复牌 20 天,即公司股
票自 2015 年 6 月 24 日至 2015 年 7 月 13 日期间继续停牌。
公司预计在上述停牌期间将不能召开董事会审议本次非公开发
行股票相关事宜并复牌,根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹
划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》【上证发(2014)78 号】
的规定,拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌 60 天,即公司股
票自 2015 年 7 月 14 日至 2015 年 9 月 11 日期间仍继续停牌,并提请
公司于 2015 年 7 月 13 日召开公司临时股东大会审议。如公司在 2015
年 7 月 13 日之前披露非公开发行方案,公司可取消召开本次临时股
东大会。
六、申请继续停牌天数的具体原因
1、本次非公开发行股票募集资金拟用于公司模具产业拓展、收
购高端装备制造产业资产以及补充流动资金等,其中对募集资金拟收
购资产要进行审计、评估,由于所涉及的多个拟收购资产情况较为复
杂,审计、评估工作量较大,无法在短时间内完成审计、评估工作;
2、公司与交易对方就部分拟收购的标的资产的初步收购协议尚
处在协商、谈判阶段,交易双方尚未最终达成一致意见,且部分被收
购资产也需要履行其对应的内外部审批或核准程序,收购协商谈判所
需时间较长;
3、本次非公开发行股票募集资金规模较大,拟同步引入部分战
略投资者,该事项牵涉面广,业务工作量较大,公司需要与有关各方
沟通协商,发行的具体方案还在进一步讨论中。
公司将全面加快推进本次非公开发行股票事宜的各项工作,尽快
确定本次非公开发行股票的最终方案。
截至本公告日,公司本次非公开发行股票方案仍在进一步讨论,
存在重大不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站
(www.sse.com.cn),公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,
敬请广大投资者关注我公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一五年六月二十三日
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