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浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

二零一五年七月

2015 年第一次临时股东大会议程 .................. .......................................... 3

2015 年第一次临时股东大会须知 . ................. ...........................................4

2015 年第一次临时股东大会议案 . ................. ........................................... 6

议案一:关于公司增加注册资本的议案 ......................................................6

议案二:关于修订《浙江金海环境技术股份有限公司章程》的议案 ...........7

议案三:关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案

................................................................. 47

浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议程

现场会议时间:2015 年 7 月 9 日(星期四)14:30。

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网

投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

现场会议地点:浙江省诸暨市应店街镇工业园公司一楼会议室。

会议主持人:董事长丁宏广。

一、会议议程:

1、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况;

2、宣读金海环境 2015 年第一次临时股东大会会议须知;

3、推选计票人和监票人,宣读议案审议及表决办法;

4、宣读议案:

(1)《关于公司增加注册资本的议案》

(2)《关于修订<浙江金海环境技术股份有限公司章程>的议案》

(3)《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》

5、股东讨论并审议议案;

6、现场股东投票(推选两名股东代表和一名监事与律师共同计票、监票);

7、休会(等待上海证券交易所网络投票结果);

8、宣读会议(现场加网络)表决结果;

9、宣读股东大会决议;

10、律师宣读见证意见

11、主持人宣布会议结束

浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议须知

为切实维护投资者的合法权益,确保 2015 年第一次临时股东大会顺利进行,公司

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》

等相关法规、制度的规定,特制定本须知:

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大

会,应认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的,应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。

大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意,并按照

主持人的安排进行。

三、股东发言、质询总时间控制在 30 分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议

议题进行,且简明扼要,每人不超过 5 分钟。

四、股东发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时,

股东不得进行大会发言。

五、股东违反上述规定的,大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份

的人员的发言和质询。

六、表决办法:

(一)公司 2015 年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投

票表决,对于现场投票,请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见,并在相应的

栏目划“√”,不符合此规定的视为弃权,股东(包括授权代理人)在大会表决时,以其

所代表的股份数行使表决权,每一股份有一表决权。

(二)股东表决完成后,请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员,以便及时

统计表决结果。

(三)股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一

以上通过;股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的三分之二以上通过。

(四)表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点,由工作人员在监票人的监

督下计票,并由监票人代表当场公布表决结果。

浙江金海环境技术股份有限公司

董事会

二〇一五年七月九日

浙江金海环境技术股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议案

议案一:关于公司增加注册资本的议案

各位股东:

公司股票于 2015 年 5 月 18 日在上海证券交易所挂牌上市,发行新股 5,250 万股,

募集资金已到位,根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会《上

市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件的要求,公司拟增加

注册资本,公司总股本由发行前的 15,750 万股变更为 21,000 万股,本次发行完成后,

注册资金由原来的 15,750 万元增加至 21,000 万元,并授权管理层办理公司注册资本变

更等相应事项的工商变更登记或备案手续。

本议案须提交股东大会特别审议,经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通

过。

浙江金海环境技术股份有限公司

董事会

二〇一五年七月九日

议案二:关于修订《浙江金海环境技术股份有限公司章程》的议案

各位股东:

2014 年 10 月 20 日,中国证券监督管理委员会公布《上市公司章程指引(2014 年

修订)》。2014 年 4 月,经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]708 号文件批复核

准,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,250 万股,公司股票并于 2015

年 5 月 18 日在上海证券交易所上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》及中国证

券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修订)》等相关法律、法规及规范性文

件的要求,结合公司经营管理实际情况和本次股票发行和上市情况,公司拟对《浙江金

海环境技术股份有限公司章程》进行修订,并授权管理层办理《公司章程》变更等相应

事项的工商变更登记或备案手续。

新的《公司章程》见附件。

本议案须提交股东大会特别审议,经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通

过。

附《浙江金海环境技术股份有限公司章程》

浙江金海环境技术股份有限公司

董事会

二〇一五年七月九日

浙江金海环境技术股份有限公司

章程

(二零一五年六月)

目录 ..................................................................................................................................................9

第一章总则 ....................................................................................................................................10

第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 11

第三章股份 ............................................................................................................................ 11

第一节股份发行 ......................................................................................................................... 11

第二节股份增减和回购 .............................................................................................................12

第三节股份转让 .........................................................................................................................13

第四章股东和股东大会 ................................................................................................................14

第一节股东 ..........................................................................................................................14

第二节股东大会的一般规定 .....................................................................................................16

第三节股东大会的召集 .............................................................................................................18

第四节股东大会的提案与通知 .................................................................................................19

第五节股东大会的召开 .............................................................................................................20

第六节股东大会的表决和决议 .................................................................................................23

第五章董事会 ................................................................................................................................27

第一节董事 .................................................................................................................................27

第二节董事会 .............................................................................................................................29

第六章总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................34

第七章监事会 ................................................................................................................................35

第一节监事 .................................................................................................................................35

第二节监事会 .............................................................................................................................36

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................37

第一节财务会计制度 .................................................................................................................37

第二节内部审计 .........................................................................................................................40

第三节会计师事务所的聘任 .....................................................................................................40

第九章通知 ....................................................................................................................................41

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................41

第一节合并、分立、增资和减资 .............................................................................................42

第二节解散和清算 .....................................................................................................................42

第十一章修改章程 ........................................................................................................................44

第十二章附则 ........................................................................................................................44

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中

华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称“《证

券法》”)和其他有关规定,制订《浙江金海环境技术股份有限公司章程》(以下称“章

程” ) 。

第二条浙江金海环境技术股份有限公司(以下称“公司”)系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立;在绍兴市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执

照号为330600400013808。

第三条公司于 2015 年 4 月 23 日经中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)

核准,首次向社会公众发行人民币普通股 5250 万股,并于 2015 年 5 月 18 日在上海证

券交易所上市。

第四条公司注册名称:

中文全称:浙江金海环境技术股份有限公司

英文全称:Zhejiang Goldensea Environment Technology Co.,Ltd

公司住所:诸暨市应店街镇工业区,邮政编码311817。

第五条公司注册资本为人民币 21,000 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书

及财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨:按照国际惯例和规范的股份公司运作模式,以经济

效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,促进公司进一步发展,同时为全

体股东提供合理的回报。

第十二条经依法登记,公司的经营范围为:许可经营项目:无;一般经营项目:

研究、开发、生产及销售环保过滤材料、过滤网及网板、过滤器、新型植物纤维阻沙固

沙网及组件、热交换器、加湿器、除湿器、空气清新机、塑料制品及组件、模具、传感

器、电容器;从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、

限制和许可经营的项目。)

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认

购的股份,每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的股票,每股面值人民币 1 元。

第十六条公司公开发行股份后,将按照有关规定在证券登记机构集中存管。

第十七条公司发起人及其持股股数、持股比例如下:

序号股东姓名或名称持股数(万股)

1. 汇投投资有限公司 10647.1817

2. 浙江诸暨三三投资有限公司 1052.1919

3. 王力军 150.3132

4. 杨克明 150.3132

各发起人出资方式为公司发起人以其持有的原浙江金海环境技术有限公司截止

2011 年 6 月 30 日的净资产出资,出资在公司成立时足额缴纳。原浙江金海环境技术有

限公司截止 2011 年 6 月 30 日的净资产已经过审计和评估。

第十八条公司股份总数为 21,000 万股,均为普通股,其中发起人持有 12,000

万股。

第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司收购本公司股份,应当按照法律法规以及规范性文件的规定进行,

选择如下方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十四条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司

股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十条二规定收购本公司股份后,属于第(一)

项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应

当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股

份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内

转让给职工。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其

所持有的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得

收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等

权利,承担同种义务。

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十一条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相

应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或

者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股

东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程,保守公司商业秘密;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人

利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,

应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻结”机制,即发现公司控股股

东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资

产。

第二节股东大会的一般规定

第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%

的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保;

(二)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

(五)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的

任何担保;

(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额

超过 5000 万元;

(七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(八)公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时,除应经全体董事的过半数通过外,还应经出席董事会会议

的三份之二以上董事同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或

受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者股东大会召集人会议

通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络为股东参加股东大

会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十四条公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司《章程》;

(二)出席会议人员的资格,召集人的资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东

大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开

临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,

通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向

公司所在地证监会派出机构和上海证券交易所备案。

在股东大会决议做出前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会

派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出

决议。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东;临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当

日。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的

意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式

的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东

大会召集前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:00,其结束时间

不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00.

股权登记日与会议日期直接的间隔不得多于 7 个工作日,股权登记日一旦确认,不

得变更。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分记载

董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况,特别是在公司股东、实际控制人等

单位的工作情况

(二)与本公司或本公司的 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

高级管理人员是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东

大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

第五节股东大会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出

席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,

会议登记应当终止。

第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开

会。

第六十七条公司应制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决

程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限

不少于 10 年。

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证

券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议公告应充分披露份关联

股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时,关联关系股东的回避和表决程序如下:

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开

之日前向公司董事会披露其关联关系;

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的股东,

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决;

(四)关联事项形成普通决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份

数的 1/2 以上通过;形成特别决议,必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份

数的 2/3 以上通过;

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事

项的一切决议无效,重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议,协议的签订应当遵循平等、自愿、

等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径为

股东参加股东大会提供便利。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序为:

(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时,现任董事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的非独

立董事候选人或者增补非独立董事的候选人;现任董事会、监事会、单独或者合并持有

公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,独立董事的提名应符合《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江金海环境技术股份有限公司独立董

事工作制度》的规定;

(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时,现任监事会、单独或者合计持

有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数,提名由非职工代表担任的下一

届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人;

(三)监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生;

(四)股东应向现任董事会提交其提名的董事或非职工监事候选人的简历和基本情

况,由现任董事会进行资格审查,经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选

举;

(五)董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺,包括但不限于:

同意接受提名,承诺提交的其个人情况资料真实、完整,保证其当选后切实履行职责等。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明

候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项

有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被

视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十四条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。

第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第八十七条股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数

组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点

票。

第九十条股东大会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在

股东大会决议中作出特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间

为股东大会决议通过之日。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十四条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判

处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破

产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)最近三年内受到证券交易所公开谴责或受到中国证监会行政处罚;

(七)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事、监

事、高级管理人员应履行的各项职责;

(十)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,

尚未有明确结论意见;

(十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的,公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事会成员中不设公司职工代表董事。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务

范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合

法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对

独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司

和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在三年内仍然有效。

第一百零一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百零四条公司设董事会,对股东大会负责。

第一百零五条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,非独立董事六名。

第一百零六条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零八条董事会应制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,作

为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

为保证董事会指责实施,董事会下设专门委员会,包括但不限于董事会提名委员会、

董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会。董事会应制度各专

门委员会实施细则。

第一百零九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

委托理财、关联交易、对外借款的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会的经营决策权限为:

(一)董事会对公司各项投资的资金运用权限(包括股权投资、生产经营性投资、

其他各项风险投资)为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的 30%,单项投

资金额不超过公司最近经审计净资产的 20%。超出上述权限的投资由董事会提交股东大

会审议决定。

(二)公司发生的交易达到以下标准之一时,须报经董事会批准:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资

产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以

上,且绝对金额超过 1000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金

额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值时,取其绝对值计算。

公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当提交股东大会审

议:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资

产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上,且绝对金额超过 5000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金

额超过 500 万元;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述购买出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常

经

营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

(三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易,由公司董事

会审议批准;公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万

元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由股东大会审议

批准。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执

行。

本条所提及“交易”、“关联交易”的内容界定及金额计算方式,参照《上海证券交

易所股票上市规则》相关规定执行。

第一百一十条董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十一条董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)行使法定代表人的职权;

(四)董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上监事会

或总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主

持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 5 日以前通过电话

或传真或专人通知全体董事。但情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十六条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条董事会决议表决方式为:填写表决票等书面投票方式或举手表

决方式,每名董事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,

经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决

议,并由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议,如无特别原因,应由董事本人出席;董事因故不能出

席,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在

委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次

会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议;独

立董事不得委托非独立董事代为出席会议;在审议关联交易事项时,非关联董事不得委

托关联董事代为出席会议。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议

记录应真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

《董事会议事规则》可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十四条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条(四)~(六)关于勤勉义务

的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百二十九条总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告

制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条副总经理由总经理提名,由董事会聘任或者解聘。

第一百三十二条副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负

责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经

理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十三条公司设董事会秘书,董事会秘书由公司董事、副总经理或财务

负责人担任,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务

和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百三十七条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定,履行监事职务。

第一百三十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应

当承担赔偿责任。

第一百四十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十二条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表出任的

监事 1 名。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十三条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员

予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百四十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。召开监事定期会议和临时会议,监事会应当分别提前十日和五日发出书面会

议通知。情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时口头或电话等方式发出

会议通知,但召集人应在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十五条监事会应制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表

决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召开

和表决程序。《监事会议事规则》作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

第一百四十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事

和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司重要档案至少保存 10 年。

第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的

财务会计制度。

第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中

国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个

月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季

度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编

制。

第一百五十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之

前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,按照股东持有的股份比例进行分配利

润。在实施利润分配时,公司应遵守如下规定:

1、利润分配的形式

公司可以采取现金或股票或两者相结合等方式分配利润,在有条件的情况下,公司

可以进行中期利润分配,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司应优先采用

现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的条件和比例

(1)现金分配的前提条件

公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为

正值,且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告,公司分配利润

时应当采取现金方式。

(2)现金分配比例

如无重大投资计划或重大现金支出发生,原则上公司每年现金分红不少于当年实现

的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的

年均可分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支

出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%的情形。

(3)股票股利分配的前提条件

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放

股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股

票股利分配预案。

3、利润分配期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配,公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行

现金分红。

4、利润分配方案的审议程序:

公司董事会应结合公司经营、发展的具体情况,充分考虑公司盈利状况、现金流状

况、发展目标及资金需求等内容,并充分考虑和听取全体股东、独立董事、监事的意见,

制定年度或中期利润分配方案,并经董事会批准后,提交股东大会表决通过后实施。利

润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。且监

事会应对董事会制定的利润分配方案进行审核并发表审核意见;独立董事应发表独立意

见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月

内完成股利(或股份)的派发事项。

公司因前述的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、

公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后

提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

5、利润分配政策的变更

公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红

具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策

尤其现金分红政策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明

原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整

利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应

当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问

题。

6、如存在股东违规占用公司资金情况,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,

以偿还该股东占用的资金。

第二节内部审计

第一百五十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百五十七条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师

事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知

第一百六十一条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以电话方式送出;

(四)以传真方式送出;

(五)以电子邮件方式送出。

第一百六十二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三

个工作日为送达日期;公司通知以电话方式发送的,以电话通知之日为送达日期;公司

通知以传真方式发送,发送之日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发送的,发送之

日为送达日期;公司通知以公告方式发送的,第一次公告刊登日为送达日期;一经公告,

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十四条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券

日报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告形式进行。

公司召开董事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。

公司召开监事会的会议通知,以本章程规定的公司的通知形式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个

新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百六十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百七十条公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。

第一百七十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登

记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十四条公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其

他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散

公司。

第一百七十五条公司有本章程第一百七十四条第(一)项情形的,可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百七十六条公司因本章程第一百七十四条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十七条清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起

45 日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当

制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所

欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司

财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十一条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者

人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百八十二条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百八十三条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章修改章程

第一百八十四条有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报

主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第一百八十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第十二章附则

第一百八十七条释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的

比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第一百八十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十一条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》等。

第一百九十三条本章程经股东大会审议通过并经有权机关核准后生效。

浙江金海环境技术股份有限公司

二零一五年六月

议案三: 关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案

各位股东:

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]708 号文件批复核准,公司向社会公开

发行人民币普通股(A 股)股票 5,250 万股,每股发行价格为 5.39 元。公司本次发行募

集资金总额 282,975,000 元,扣除发行费用后募集资金净额 247,407,759.44 元。截至 2015

年 5 月 12 日,上述资金已全部到账,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出

具的 XYZH/2015SHA20030 号《验资报告》进行了审验。

公司对募集资金采取了专户存储,依据募投项目的推进计划,近期公司的募集资金

或存在临时闲置的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》等有关规定,为提高公司资金的使用效率及公司现金资产收益,经公司第二

届董事会第八次会议审议通过,公司拟使用最高额度不超过人民币 18,000 万元的暂时闲

置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款。在确保不影响募集资金项目建设和募集

资金使用的情况下,投资理财期限内资金额度可滚动使用,并授权公司董事长在以上额

度内具体实施本次委托理财的相关事宜(包括但不限于签署相关合同文件)。

为控制风险,理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司

等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。以上额度内

的资金不得用于证券投资、不得购买以股票及其衍生品以及无担保的债券为投资标的银

行理财产品,购买的理财产品不得质押,不得影响募集资金投资计划正常进行。

公司拟采取的具体风险控制措施如下:

1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估

发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业

机构进行审计。

上述议案自公司股东大会审议通过后一年内有效,单个理财产品的投资期限不得超

过一年。

公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,将部分闲置募集资

金用于发行主体能够提供保本承诺、安全性高、流动性较好的保本型理财产品或结构性

存款,投资风险性较小、可控,能提高资金使用效率,降低公司财务成本,从而提高公

司经营成果,有利于全体股东的利益,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定的要求。

本议案经董事会审议通过,现提请各位股东审议。

浙江金海环境技术股份有限公司

董事会

二〇一五年七月九日

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