海南航空关联交易公告
证券代码: 600221 900945 股票简称:海南航空 海航 B 股 编号:临 2015-043
海南航空股份有限公司
关于受让天津航空有限责任公司股权并增资
所涉关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
●关联交易内容
海南航空股份有限公司(简称“海南航空”或“公司”)拟以非公开发行 A 股股
票募集资金 55.537 亿元受让天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”)持有
的天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)48.21%股权,并对天津航空增资
24.463 亿元。
●关联人回避事宜
因天航控股系由公司关联股东海航集团通过控股子公司海航航空集团有限公司
和海航集团北方总部(天津)有限公司间接控制,故此次股权转让及增资构成关联交
易。公司董事会在审议此项交易时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
公司本次受让天津航空股权并增资将有助于提高公司的运营规模、增加主营业务
的竞争力;同时,公司通过本次受让天津航空股权并增资,成为天津航空的控股股东,
能够有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
海南航空拟以非公开发行 A 股股票募集资金 55.537 亿元受让天航控股持有的天
津航空 48.21%股权,并对天津航空增资 24.463 亿元。因天航控股系由公司关联股东
海航集团通过控股子公司海航航空集团有限公司和海航集团北方总部(天津)有限公
司间接控制,故此次股权转让及增资构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时,
公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。现就本次股权转让、增资所涉关联交易
海南航空关联交易公告
事项说明如下:
一、关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
为扩大公司的主营业务规模,增强主营业务竞争力,同时为解决可能存在或潜在
的同业竞争问题,公司拟以 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金 55.537 亿元人民币
收购天航控股持有的天津航空 48.21%股权,并对天津航空增资 24.463 亿元。上述股
权转让及增资行为系属关联交易,独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见和独
立意见。
2、董事会表决情况
公司于 2015 年 6 月 19 日召开了第七届董事会第三十九次会议,根据《公司章程》、
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定,对相关议案进行表决时,关
联董事予已回避表决,由非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了独立意见。根据公司章程
及有关规定,公司本次受让天津航空股权并增资尚待公司股东大会审议批准,并经天
津航空、天航控股内部决策机构审议通过,所涉当事方签署《股权转让协议》、《增
资协议》后方可实施。
二、关联方基本情况
1、海航集团有限公司
公司名称:海航集团有限公司
注册地址:海口市海秀路 29 号海航发展大厦
法定代表人:陈峰
注册资本:1,115,180 万元
经营范围:航空运输及机场的投资与管理;酒店及高尔夫球场的投资与管理;信
息技术服务;飞机及航材进出口贸易;能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股
权运作;境内劳务及商务服务中介代理。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许
可的、未获许可不得生产经营)
2、天航控股有限责任公司
公司名称:天津航空有限责任公司
公司类型:有限责任公司
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注册地址:天津自贸区(空港经济区)西二道 82 号裙房二层 202-F145
法人代表:刘璐
注册资本:290,000 万人民币
经营范围:以自有资金对运输业、房地产业、酒店业及广告行业进行投资;从事
广告经营;航空器材、日用百货的经营;资产管理服务(金融资产除外)、货物联运
代理服务;为企业提供劳务服务;自营和代理货物及技术的进出口(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的资产基本情况
1、基本资料
公司名称:天津航空有限责任公司
公司类型:有限责任公司
注册地址:天津滨海国际机场机场大厦六楼
法人代表:刘璐
注册资本:819,260 万元
经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运
输业务;意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险;自有航空器租赁与航空器维修、
航空专业培训咨询服务;货物及技术进出口;广告经营;货物联运代理服务;航空器
材、日用百货的经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股东及股权结构
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 天航控股有限责任公司 395,000.00 48.21
2 海南航空股份有限公司 320,000.00 39.06
3 天津创鑫投资合伙企业(有限合伙) 70,000.00 8.55
4 天津保税区投资有限公司 34,260.00 4.18
合计 819,260.00 100.00
3.财务数据
截至 2014 年 12 月 31 日,天津航空经审计总资产为 3,136,942.30 万元人民币,
净资产为 1,099,167.90 万元人民币;2014 年经审计营业收入 732,010.00 万元人民
币,净利润 12,725.30 万元人民币。截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空经审计总资产
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3,139,911.20 万元人民币,净资产 1,132,413.70 万元,2015 年 1—4 月经审计营业
收入 242,174.30 万元人民币,净利润 33,245.80 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、股权转让
⑴ 转让方:天航控股有限责任公司
⑵ 受让方:海南航空股份有限公司
⑶ 交易标的:天津航空有限责任公司的 48.21%股权
⑷ 交易价格:根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)
第 1156 号《海南航空股份有限公司拟收购天津航空有限责任公司股权并增资项目评
估报告》,截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空净资产账面价值为 1,132,413.70 万
元,净资产评估价值为 1,152,292.38 万元,增值额为 19,878.68 万元,增值率为
1.76 %,折合每每单位注册资本 1.406 元。经双方友好协商,海南航空拟以每股 1.406
元价格收购天航控股持有的 48.21%天津航空标的股权,转让价款总计为 555,370 万
元人民币。
⑸ 生效条件
① 转让方、受让方均取得各自内部决策机构的批准;
② 经协议双方签字盖章。
2、增资
⑴ 增资方:海南航空股份有限公司
⑵ 标的公司:天津航空有限责任公司
⑶ 增资金额:海南航空拟以每股 1.406 元的价格对天津航空增资 244,630 万元。
经海南航空与天津航空各股东友好协商,根据北京中企华资产评估有限责任公司出具
的以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日的股权转让及增资项目评估报告【中企华评字
(2015)第 1156 号】,截至 2015 年 4 月 30 日,天津航空净资产为 1,132,413.70 万
元,评估值为 1,152,292.38 万元,评估增值 1.76%,折合每单位注册资本 1.406 元,
参考上述评估值,股东各方协商,海南航空以每股 1.406 元对天津航空进行增资。
⑷ 交易结算方式:海南航空应于 2015 年非公开发行 A 股股票完成后,按本协议
第五条约定的币种和金额,向天津航空支付增资款。
⑸ 生效条件
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① 增资协议双方均取得各自内部决策机构的批准;
② 经协议双方签字、盖章。
3、定价的公允性
上述股权转让、增资的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司本次受让天津航空股权并增资将有助于提高公司的运营规模、增加主营业务
的竞争力;同时,公司通过本次受让天津航空股权并增资,成为天津航空的控股股东,
能够有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见
1、公司本次受让天津航空股权并增资切实可行,符合公司战略和市场实际,有
助于提高公司运营规模、增加主营业务竞争力,能够有效解决可能存在或潜在的同业
竞争问题。
2、公司受让天津航空的股权并对天津航空增资的安排必要且合理,符合公司与
全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次受让天津航空股权并增资的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承
销管理办法》的规定;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定,公开透明,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司本次受让天津航空股权并增资尚待公司股东大会审议批准,并经天津航空、
天航控股内部决策机构审议通过,所涉当事方签署《股权转让协议》、《增资协议》后
方可实施。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十三日
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