证券代码:600099 证券简称:林海股份 公告编号:临 2015-023
林海股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
2、本次会议于 2015 年 6 月 9 日发出董事会会议通知和材料。
3、本次会议的召开时间为 2015 年 6 月 19 日,地点江苏泰州,
会议以通讯方式表决。
4、本次会议应到董事 8 人,实到 8 人。
5、本次会议由公司董事长主持。
二、董事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》:
本次重大资产重组事项,涉及控股股东中国福马机械集团有限公
司,构成关联交易。本次董事会会议参会 8 名董事中,关联董事刘群
先生、孙峰先生、彭心田先生、张少飞先生回避表决,由其他 4 名非
关联董事进行表决,会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果通过该议案。
(二)董事会就该重大资产重组事项继续停牌事项表决通过的具
体内容:
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
(1)公司于 2015 年 4 月 15 日发布了《重大事项停牌公告》并开
始停牌;2015 年 4 月 29 日发布了《重大资产重组停牌公告》,并开
始按重大资产重组事项连续停牌;2015 年 5 月 28 日发布了《重大资
产重组继续停牌公告》。
(2)公司重大资产的筹划背景和原因:本次重组是为了注入优质
资产,提高公司的经营效益和持续发展能力,为股东争取更多的投资
回报。
(3)重组框架方案介绍
公司与多方沟通,交易对方可能为控股股东以及独立第三方但尚
未最终确定;交易方式为拟发行股份购买资产、现金购买资产;拟购
买的标的资产主要范围初步拟定为机械制造类资产,但尚未最终确
定,尚无具体的框架方案。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定,组织有关各方有序地推进本次重大资产重组事项涉
及的各项工作,并已初步选定中介机构,同时积极推进标的资产的寻
找以及与潜在标的资产及交易对方进行沟通和洽谈,及时履行信息披
露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由。
由于潜在标的企业内部正在开展尽职调查相关工作,公司与相关
各方就本次重组相关事项继续进行沟通和协商,预计无法按期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前,公司须与本次交易涉及的交易各
方签订相关协议,交易各方需就本次重大资产重组履行相应的内部决
策程序。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排,并披露公司股票及其
衍生品种预计复牌时间。
截至目前,公司及有关各方正积极推进本次重组相关工作,待相
关工作完成后公司将召开董事会审议相关议案,及时公告并复牌。公
司决定申请公司股票自 2015 年 6 月 28 日起继续停牌,预计继续停牌
时间不超过一个月。本次继续停牌申请尚须得到上交所的批准。
(三)本次重大资产重组涉及关联交易,关联董事在本次董事会
中已回避表决。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
林海股份有限公司董事会
2015 年 6 月 19 日
报备文件
本次董事会决议
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