公司简称:会稽山 公司代码:601579
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议材料
二○一五年六月二十九日
会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
会 议 资 料 目 录
一、会议须知 2
二、会议议程 3
三、授权委托书 5
四、会议议案:
议案 1:关于审议《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划(草案)(认
购非公开发行股票方式)》的议案 7
议案 2:关于员工持股计划管理细则的议案 8
议案 3:关于公司符合非公开发行股票条件的议案 9
议案 4:关于公司本次非公开发行股票预案的议案 11
议案 5:关于公司非公开发行股票方案的议案 12
议案 6:关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 16
议案 7:关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 17
议案 8:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案18
议 案 9 : 关 于 公 司 与 精 功 集 团 有 限 公 司 签 订 附 条 件 生 效 的
《非公开发行股份认购协议》的议案 19
议 案 1 0 : 关 于 公 司 与 非 关 联 投 资 者 签 订 附 条 件 生 效 的
《非公开发行股份认购协议》的议案 20
议案 11:关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》的议案 21
议案 12:关于公司签订《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让
协议》的议案 22
议案 13:关于公司签订《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》
的议案 23
议案 14:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案 24
议案 15:关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案 25
议案 16:关于授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案29
议案 17:关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 30
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
为维护投资者的合法权益,确保股东在股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正
常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修
订)》、以及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《会稽
山绍兴酒股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的有关
规定,特制定股东大会会议须知,望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》
及《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设会务组,由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中,应当以维护股东的合法权益,确保正常程序和议
事效率为原则,认真履行法定职责。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代表)的合法权
益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律
师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东(或股东代表)须在会议召开前 10 分钟到会议现场办理签到手续,
并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等,经验证
后领取会议资料,方可出席会议。
六、股东(或股东代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东(或股
东代表)欲在本次股东大会上发言,应当先向大会会务组登记,并填写 “股东大会发言登记
表”,写明发言意向和要点,并简要注明所需时间。会上主持人将统筹安排股东(或股东代
表)发言。
股东(或股东代表)发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数,发言主题
应与本次会议议题相关;超出议题范围,欲了解公司其他情况的,应会后向公司董事会秘书
咨询。每一股东(或股东代表)发言不超过两次,每次发言原则上不超过 5 分钟。
公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东(或股东代表)的
问题,全部回答问题的时间控制在 30 分钟以内。
七、为提高大会议事效率,在就股东的问题回答结束后,即进行大会表决。现场会议表
决采用记名投票表决方式,请股东按表决票要求填写意见,填毕由大会工作人员统一收票。
八、大会对提案进行表决前,将推举两名股东代表参加计票和监票;大会对提案进行表
决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请国浩(杭州)律师事务所律师列席本次股东大会,并出具法律意见。
十、股东(或股东代表)未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。
股东(或股东代表)参加股东大会,应当认真履行其法定义务,会议开始后请将手机铃
声置于无声状态,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要
措施予以制止并报告有关部门查处。
会稽山绍兴酒股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十九日
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
会稽山绍兴酒股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 6 月 29 日下午 14:00;
网络投票时间:2015 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30,下午 13:00-15:
00。
现场会议地点:浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路 1053 号会稽山绍兴酒股份有限公司会
议室
会议召集人:公司董事会
会议主持人:董事长金建顺先生
与会人员:
1、截止 2015 年 6 月 23 日(星期二)(股权登记日)交易结束后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托
他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议(该代理人不必为公司股东),或
在网络投票时间内参加网络投票;
2、董事、监事、高级管理人员;
3、公司聘请的见证律师。
现场会议安排:
序号 会议内容 报告人/执行人
1、 参会人员签到、股东进行发言登记 与会人员
2、 宣读参加本次现场会议的股东(含授权代表)人数及代表股
董事长金建顺
数,并宣布会议开始
3、 宣读本次股东大会议会议须知 董事会秘书金雪泉
4、 《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划(草
案)(认购非公开发行股票方式)的议案》
5、 《关于公司第一期员工持股计划管理细则的议案》
6、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
副董事长、总经理
7、 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》 傅祖康
8、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
10、
的议案》
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
11、
《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股份
12、
认购协议>的议案》
《关于公司与非关联投资者签订附条件生效的<非公开发行
13、
股份认购协议>的议案》
《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效
14、
的<非公开发行股份认购协议>的议案》
《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限公
15、
司股权转让协议>的议案》
《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司股
16、
权转让协议>的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
17、
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
18、
《关于授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事
19、
宜的议案》
《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
20、
案》
21、 对股东及股东代表提问发言进行回答 董事会
22、 推举计票人两名、监票人一名 股东
23、 股东及股东大会逐项审议议案并记名式投票表决 股东
24、 计票人统计表决结果 计票人
25、 监票人宣读现场会议表决结果 监票人
26、 现场会议休会,等待网络投票结果
27、 合并统计网络投票与现场投票数据,宣布股东大会表决结果 董事长金建顺
28、 宣读股东大会决议 董事会秘书金雪泉
29、 签署股东大会会议决议和会议记录 股东、董事
30、 律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证,并 见证律师
出具法律意见书
31、 宣布会议结束 董事长金建顺
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
授 权 委 托 书
会稽山绍兴酒股份有限公司:
兹委托____________先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年6月29日
召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划(草
2 案)(认购非公开发行股票方式)的议案》
3 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
4 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
5 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 本议案分项投票
5.01 本次发行股票的种类和面值
5.02 发行方式和发行时间
5.03 发行对象和认购方式
5.04 本次发行数量
5.05 发行价格和定价原则
5.06 本次非公开发行股票的锁定期
5.07 募集资金用途
5.08 股票上市地点
5.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
5.10 本次发行决议的有效期
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6
《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
7
的议案》
《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议
8
案》
5
会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
《关于公司与精功集团签订附条件生效的<非公开发行股
9
份认购协议>的议案》
《关于公司与非关联投资者签订附条件生效的<非公开发
10
行股份认购协议>的议案》
《关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效
11
的<非公开发行股份认购协议>的议案》
《关于公司签订附条件生效的<关于绍兴县唐宋酒业有限
12
公司股权转让协议>的议案》
《关于公司签订附条件生效的<关于乌毡帽酒业有限公司
13
股权转让协议>的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
14
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案》
15
《关于授权董事会办理会稽山第一期员工持股计划相关事
16
宜的议案》
《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议
17
案》
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对
于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案 一:
关于审议
《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划(草案)(认
购非公开发行股票方式)》的议案
各位股东及股东代表:
为完善会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)核心员工与全体股东
的利益共享和风险共担机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,实现股东、公司
和员工利益的一致,充分调动员工的积极性和创造性,实现公司可持续发展,公
司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定,拟定了《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股
计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》,具体内容详见附件 1。
公司独立董事对会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划发表了独
立意见具体内容详见附件 2。,
国浩律师(杭州)事务所对会稽山第一期员工持股计划发表了法律意见,具
体内容详见附件 3。
附件 1:《会稽山绍兴酒股份有限公司—第一期员工持股计划(草案)(认购非
公开发行股票方式)》。
附件 2:《会稽山绍兴酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见》。
附件 3:《国浩律师(杭州)事务所关于会稽山绍兴酒股份有限公司实施会稽
山第一期员工持股计划之法律意见书》。
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司
二〇一五年六月二十九日
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案 二:
关于员工持股计划管理细则的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的规定,制定了《会稽山绍兴酒股份有限
公司第一期员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理细则》(详见附件 4),
并通过职工会议征求了员工意见,请各位股东及股东代表审议。
附件 4:《会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划(认购非公开发行
股票方式)管理细则》
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案 三:
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表:
会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”或“公司”)为了进一步提
升公司的综合实力,加强公司长期可持续发展的核心竞争力,有效提高公司盈利
能力和抗风险能力,把握发展机遇、实现公司的发展战略,公司拟向特定对象非
公开发行股票募集资金。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等
有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资
格、条件的要求,经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,认为公司符合以
下非公开发行股票的条件:
一、本次非公开发行人民币普通股股票的对象不超过 10 名,符合《管理办法》
第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
二、本次非公开发行股票的发行价格为 13.86 元/股,不低于公司第三届董事
会第十五次会议决议公告日(即“定价基准日”)前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%,符合《管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。
三、本次非公开发行对象认购的股份,自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让,其中会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发
行的股票登记至员工持股计划名下之日起算。符合《管理办法》第三十八条第(四)
项及《实施细则》第九条第(一)项的规定。
四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法
律和行政法规,符合《管理办法》第三十八条第(三)项的规定。
五、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形,符合《管理办法》第三十
九条的规定:
1、公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除;
3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查;
6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告;
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
六、公司符合《管理办法》第十条,公司本次拟募集资金的数额和使用符合
下列规定:
1、本次募集资金总额预计将不超过人民币 18.018 亿元,拟投资建设项目的预
计投资总额为人民币 18.018 亿元,本次募集资金数额不超过项目需要量;
2、本次募集资金用途将用于年产 10 万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项
目、收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目、收购乌毡帽酒业有限公司 100%
股权项目,以及补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;
3、本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响公司生产经营的独立性;
4、本次募集资金使用项目将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司;
5、投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司
生产经营的独立性;
6、建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项
账户。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案四:
关于公司本次非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的要求,会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“公司”)计划 2015 年度非
公开发行股票,公司第三届董事会第十五次会议已审议通过本次非公开发行股票
预案,具体内容详见附件。
公司本次发行的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监
会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
附件 5:《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票预案》
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案 五:
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的要求,公司非公开发行股票具体发行方案如下:
一、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为 1.00 元。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象为精功集团有限公司、会稽山第一期员工持
股计划等共计 10 名投资者。上述发行对象已与公司签订了《附生效条件的股份认
购合同》,具体情况如下:
序号 发行对象 认购股数 认购金额 发行后持股比例
1 精功集团有限公司 3,200 44,352 30.94%
上海大丰资产管理有
2 2,000 27,720 3.77%
限公司
上海达顺股权投资基
3 金管理合伙企业(有限 1,500 20,790 2.83%
合伙)
会稽山第一期员工持
4 300 4,158 0.57%
股计划
宁波信达风盛投资合
5 3,000 41,580 5.66%
伙企业(有限合伙)
北京世欣钲兴投资中
6 750 10,395 1.42%
心(有限合伙)
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
序号 发行对象 认购股数 认购金额 发行后持股比例
北京合聚天建投资中
7 750 10,395 1.42%
心(有限合伙)
中汇同创(北京)投资
8 500 6,930 0.94%
有限公司
钜洲资产管理(上海)
9 290 4,019.4 0.55%
有限公司
金鹰基金管理有限公
10 710 9,840.6 1.34%
司
合计 -- 13,000 180,180 49.43%
上述精功集团发行后持股比例为对本公司的直接持股比例。
本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购公司本次非
公开发行的股票。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
四、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量为 13,000 万股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发
行股票的发行数量将作相应调整。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
五、发行价格和定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行价格为 13.86 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。
公司已于 2015 年 6 月 10 日发布 2014 年度分红派息实施公告,拟每股现金分
红 0.11 元(含税),因此,本次发行价格在上述利润分配实施完毕后将调整为 13.75
元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如再次发生派息、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
六、本次非公开发行股票的锁定期
13
会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
本次非公开发行的股票自发行结束之日起,三十六个月内不得转让。其中,
会稽山第一期员工持股计划认购的股票自公司公告本次非公开发行的股票登记至
员工持股计划名下之日起算。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
七、募集资金用途
按照 13.86 元/股计本次非公开发行价格,本次非公开发行股票募集资金不超
过 180,180 万元,扣除发行费用后募集资金将用于年产 10 万千升黄酒后熟包装物
流自动化技术改造项目、收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目、收购绍兴县唐
宋酒业有限公司 100%股权项目,其余募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷
款,列示如下:
单位:人民币万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投入金额
1 年产 10 万千升黄酒后熟包装自动化技术改造项目 65,262 65,262
2 收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权项目 40,000 40,000
3 收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权项目 8,160 8,160
4 补充流动资金及偿还银行贷款 66,758 66,758
合计 180,180 180,180
在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出
部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
八、股票上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
九、本次非公开发行前的滚存利润安排
14
会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
本次发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后的新老股东共享。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
十、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
公司本次发行的有关事经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会
申报,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议!
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二〇一五年六月二十九日
15
会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案 六:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)
等有关规定,公司董事会编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募
集资金使用情况的报告》,并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关
于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》(天健验
[2015]6034 号),具体详见附件。
附件 6:《会稽山绍兴酒股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报
告》;
附件 7:《关于会稽山绍兴酒股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
以上附件,公司已于 2015 年 6 月 13 日公告于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案 七:
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规的要求,公司拟定了《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性报告》,具体详见附件。
附件 8:《会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
报告》。
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案八:
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东及股东代表:
根据公司本次非公开发行股票方案,公司本次非公开发行股票的发行对象精
功集团为公司控股股东,会稽山第一期员工持股计划的部分出资人为公司董事、
监事、高级管理人员,上述关系构成关联关系,因此本次非公开发行股份亦为关
联交易。
具体内容详见附件 9:《关于会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告》。
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn/
关联股东精功集团回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案九:
关于公司与精功集团有限公司签订附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表:
根据公司本次非公开发行股票方案,公司与控股股东精功集团有限公司就认
购本次非公开发行股份的相关事宜达成一致,拟签订《关于精功集团有限公司与
会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》,具体
详见附件。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
附件 10:《关于精功集团有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附条件
生效的非公开发行股份认购协议》。
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十:
关于公司与非关联投资者签订附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表:
根据公司本次非公开发行股票方案,公司与 8 名非关联投资者就认购本次非
公开发行股份的相关事宜达成一致,拟与上述投资者签订附条件生效的非公开发
行股份认购协议,具体详见附件。
附件 11:《关于上海大丰资产管理有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 12:《关于上海达顺股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)与会稽山绍
兴酒股份有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 13:《关于宁波信达风盛投资合伙企业(有限合伙)与会稽山绍兴酒股份
有限公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 14:《关于北京世欣钲兴投资中心(有限合伙)与会稽山绍兴酒股份有限
公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 15:《关于北京合聚天建投资中心(有限合伙)与会稽山绍兴酒股份有限
公司签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 16:《关于中汇同创(北京)投资有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司
签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 17:《关于钜洲资产管理(上海)有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司
签订之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
附件 18:《关于金鹰基金管理有限公司与会稽山绍兴酒股份有限公司签订之附
条件生效的非公开发行股份认购协议》。
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
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议案十一:
关于公司与会稽山第一期员工持股计划签订附条件生效的
《非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东及股东代表:
根据公司本次非公开发行股票方案,公司与会稽山绍兴酒股份有限公司—第
一期员工持股计划就认购本次非公开发行股份的相关事宜达成一致,拟签订《关
于会稽山绍兴酒股份有限公司与会稽山第一期员工持股计划关于附条件生效的非
公开发行股份认购协议》,具体详见附件。
附件 19:《关于会稽山绍兴酒股份有限公司与会稽山第一期员工持股计划签订
的关于附条件生效的非公开发行股份认购协议》
以 上 附 件 , 公 司 已 于 2015 年 6 月 13 日 公 告 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
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本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十二:
关于公司签订《关于绍兴县唐宋酒业有限公司
之附生效条件的股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表:
根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行股票募集资金部分将用
于购买绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权。公司与绍兴县唐宋酒业有限公司股东
朱清尧就股权收购的相关事宜达成一致,签订了《关于绍兴县唐宋酒业有限公司
之附生效条件的股权转让协议》,具体详见附件。
附件 20:《关于绍兴县唐宋酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
以上附件,公司已于 2015 年 6 月 13 日公告于上海证券交易所网站
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本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十三:
关于公司签订《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协
议》的议案
各位股东及股东代表:
根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行股票募集资金部分将用
于购买乌毡帽酒业有限公司 100%股权。公司与乌毡帽酒业有限公司吴烈虎等 20
名自然人股东就股权收购的相关事宜达成一致,签订了《关于乌毡帽酒业有限公
司之附生效条件的股权转让协议》,具体详见附件。
附件 21:《关于乌毡帽酒业有限公司之附生效条件的股权转让协议》。
以上附件,公司已于 2015 年 6 月 13 日公告于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十四:
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表:
为公司本次非公开发行部分募集资金用于收购绍兴县唐宋酒业有限公司(以
下简称 “唐宋酒业”)100%股权和乌毡帽酒业有限公司(以下简称“乌毡帽酒业”)
100%股权之目的,公司聘请坤元资产评估有限公司对本次非公开发行募集资金拟
收购的唐宋酒业、乌毡帽酒业进行了评估,分别以 2015 年 3 月 31 日、2015 年
4 月 30 日为基准日出具了的“坤元评报[2015]251 号”、“坤元评报[2015]252 号”《资
产评估报告》。
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性等问题进行讨论,认为:公司选聘的评估机
构具有独立性和胜任能力,选聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,
评估方法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理。
公司独立董事经审议认为:公司选聘的评估机构具有独立性和胜任能力,选
聘评估机构的程序合法、有效,评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的
资产评估报告的评估结论合理,本次交易不会损害公司及其他股东,特别是中小
股东的利益 。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十九日
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十五:
关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案
各位股东及股东代表:
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发〔2013〕110 号)的要求,会稽山绍兴酒股份有限公司就本次非
公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了相应的填补
措施,具体如下:
一、本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
本次募集资金到位后,本公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债
结构更趋合理,财务状况将得到改善。由于本次发行后公司总股本将有所增加,
而部分募投项目需要经过建设期才能投入运营,其经济效益需要一定时间方能体
现,因此每股收益和净资产收益率等财务指标在一段时期内可能出现一定幅度的
下降。
(一)财务指标计算主要假设
1、公司 2014 年度归属于母公司所有者净利润为 10,993.51 万元。假设公司 2015
年度归属于母公司所有者净利润与 2014 年度相等,仍为 10,993.51 万元。该假设
分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用,并不构
成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。
2、假设本次非公开发行于 2015 年内完成。该完成时间仅为估计,最终以经
中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第三届董事会第十五次会议决
议公告日(即 2015 年 6 月 12 日),发行价格为 13.86 元/股,不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%。以下测算假设发行价格为 13.86 元/股,发行数
量为 130,000,000 股。
4、假设本次发行的募集资金总额为 180,180 万元,该金额未扣除发行费用。
5、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《2014 年度利润分配预
案》,公司拟以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 400,000,000 股为基数,向公司全
体股东按每 10 股派发现金红利 1.10 元(含税)进行分配,合计派发现金股利
44,000,000 元(含税)。
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
6、以下测算考虑了本次募集资金收购绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权和
乌毡帽酒业有限公司 100%股权对公司生产经营、财务状况的影响,未考虑本次募
集资金到账后用于新建项目对公司生产经营、财务状况的影响。
7、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外
的其他因素对净资产的影响。
(二)对公司主要指标的影响
基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,
具体情况如下:
2015 年 12 月 31 日/
2014 年 12 月 31 日/
项目 2015 年度(假设)
2014 年度
本次发行前 本次发行后
总股本(万股) 40,000 40,000 53,000
归属于母公司所有者的净利润(万元) 10,993.51 10,993.51 10,993.51
归属于母公司所有者权益(万元) 143,395.42 149,988.93 330,168.93
期末每股净资产(元/股) 3.58 3.75 6.23
基本每股收益(元/股) 0.33 0.27 0.21
加权平均净资产收益率(%) 9.74 7.49 4.64
注:
1、2015 年末发行后归属于母公司股东的净资产=2014 年末归属于母公司股东的净资产-本
期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行融资额;
2、2015 年末发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本;
3、2015 年末发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新
增发行股份数);
4、2015 年末加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期初期末归属于母公司
股东的净资产的平均值。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后,公司的股本、总资产和净资产将会大幅增加。但由于
本次募集资金拟投资项目产生预期效益尚需一定的周期,在公司总股本和净资产
均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
(一)大力推进募投项目建设,增强公司主业盈利能力
本次发行募集资金中的 65,262 万元将用于 10 万千升黄酒后熟包装自动化技术
改造项目,对黄酒的后熟、储存、灌装和物流等设施进行投资建设,以便完全释
放 10 万千升优质绍兴黄酒的产能,从而进一步提升生产效率,降低运营成本。
本次发行募集资金中的 48,160 元将用于收购乌毡帽酒业有限公司 100%股权
和绍兴县唐宋酒业有限公司 100%股权,主要目的是通过兼并收购,拓展销售渠道、
多样化销售层次、提升销售规模、增加原酒储量。本次收购完成后,公司黄酒产
能和销量将继续提升,在江浙沪及全国其他省市的销售渠道得到进一步拓展,从
而实现公司主营业务在短期内做大做强。
在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,
尽早实现预期收益,增强黄酒主业盈利能力,加快提振公司经营业绩,提升未来
几年的股东回报。
(二)加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,
根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》(上证公字[2013]13 号)等相关法律法规的规定,公司制定并修订了《会
稽山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后,
公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资
金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募
集资金规范使用,合理防范募集资金使用风险。
(三)提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本
次非公开发行募集资金投向符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发
展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度,提升募集资金的使用效率,
力争尽快产生效益回报股东。
(四)不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的
决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
合法权益,为公司发展提供制度保障。
(五)落实公司现金分红政策,强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司
现金分红指引》的有关要求,修改并完善了《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)中有关利润分配政策的相关条款,并制定了《会稽山绍兴
酒股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》(以下简称“《回报规划》”),制定
了持续、稳定,有利于公司长远、可持续发展的利润分配政策。
公司将严格执行《公司章程》和《回报规划》明确的现金分红政策,在公司
主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中,给予投资者合理回报。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十六:
关于授权董事会
办理会稽山第一期员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
为了保证公司员工持股计划的顺利实施,董事会提请股东大会授权董事会办
理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
(1)员工持股计划的变更和终止;
(2)对员工持股计划的存续期延长作出决定;
(3)员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
(4)员工持股计划存续期内,若相关法律、法规、政策发生变化的,除涉及
有关法律、法规、规范性文件规定需由股东大会重新表决且不允许授权的事项外,
授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整;
(5)在法律、法规允许的前提下,代表公司作出与本次员工持股计划有关的
必需、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会批准之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议!
会稽山绍兴酒股份有限公司董事会
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会稽山 2015 年第一次临时股东大会资料
议案十七:
关于授权董事会
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表:
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规及《会稽山绍兴酒股份有限公司章程》的
有关规定,董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股
票有关的相关事宜,包括但不限于:
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包
括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、
发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等;
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方
案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),授权
董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项
目使用及具体安排进行调整;
4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行
股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金
投资项目相关的股权转让协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非
公开发行股份认购协议等;
5、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证
券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;
6、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构,办理本次
非公开发行股票申报等事宜;
7、本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;
8、本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行后的公司股本、股份总
数及构成变动,修改《公司章程》相应条款,并办理工商变更登记等相关事宜;
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9、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联股东精功集团有限公司回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过,现提请股东大会审议。
本议案涉及关联交易,请关联股东回避表决。
请各位股东及股东代表审议!
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