上海锦江国际酒店发展股份有限公司
SHANGHAI JIN JIANG INTERNATIONAL
HOTELS DEVELOPMENT CO., LTD.
2014 年年度股东大会
The 2014 Shareholders’ Annual General Meeting
会议材料
Meeting Files
2015 年 6 月 30 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2014 年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规范
意见》、《公司章程》等有关规定,特制定股东大会须知如下,望出席股东大会的
全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处,负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益,以确保大会正常秩序和议事效率为原则,
认真履行法定职责。
三、出席大会的股东,依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言,应当先向大会秘书处登记,并填写“股东
大会发言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有多名股东同时要
求发言时,主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。股东在会议发言时,
应先报告其所持的股份份额。每位股东发言一般不超过五分钟。
五、为提高会议议事效率,在股东就本次大会议案相关的发言结束后,即可
进行会议投票表决。大会表决前,会议登记终止。
六、大会以现场投票方式表决。
七、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权
益,不得扰乱大会的正常秩序。
八、根据监管部门的规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,以维护
其他广大股东的利益。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
股东大会秘书处
2015 年 6 月 30 日
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
二○一四年年度股东大会会议议程
时间:2015 年 6 月 30 日 下午 14:00
地点:上海广场假日酒店 远近堂
议程:
一、审议《2014 年度董事会报告》
二、审议《2014 年度监事会报告》
三、审议《2014 年年度报告及摘要》
四、审议《2014 年度财务决算报告》
五、审议《2014 年度利润分配方案》
六、审议《关于支付会计师事务所审计费用的议案》
七、审议《关于聘请公司 2015 年度财务报表和内控审计机构的议
案》
八、审议《关于 2015 年度拟发生关联交易的议案》
九、审议《关于调整公司部分董事职务的议案》
十、审议《关于增补公司独立董事的议案》
十一、听取《独立董事 2014 年度述职报告》
1
股东大会
材 料 一
2014 年度董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
今年面对复杂严峻的国际国内环境,公司坚定不移地执行发展战略,积极实
施变革整合等措施,全面强化运营管理,较好地完成了今年主要经营任务。
于 2014 年 6 月 13 日,公司七届二十二次董事会审议通过了公司非公开发行 A
股股票的相关议案。该等议案已取得 2014 年 7 月 2 日召开的公司 2014 年第一次
临时股东大会的批准。公司于 2014 年 10 月 19 日收到中国证监会出具的《关于核
准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可
[2014]1129 号),核准公司非公开发行 201,277,000 股新股。本次发行新增股份已于
2014 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管
手续。有关本次非公开发行 A 股股票的详细事宜,请参阅《上海锦江国际酒店发
展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公
司非公开发行股票发行情况报告书》。
公司本次非公开发行 A 股股票,将有利于加快实现公司有限服务型酒店业务
发展目标。公司计划在 2017 年末实现有限服务型酒店达到 2,000 家的发展规模。
报告期内,公司主要会计数据同比发生变动及其主要因素如下 :
于 2014 年度,公司实现合并营业收入 291,310 万元,比上年同期增长 8.52%。
实现营业利润 63,410 万元,比上年同期增长 35.00%。实现归属于上市公司股东的
净利润 48,717 万元,比上年同期增长 29.06%。合并营业收入的同比增长,主要是
公司有限服务型酒店业务收入和食品及餐饮业务中团膳业务收入保持增长。一是
公司于 2013 年 6 月份完成收购的时尚之旅于 2014 年度实现营业收入 20,524 万元,
比上年同期增加 11,586 万元;二是 2014 年度各项加盟费和中央订房系统渠道销售
费等收入实现 28,705 万元,比上年同期增加 3,673 万元;三是以团膳业务为主营
业务的锦江食品于 2014 年度实现营业收入 11,436 万元,比上年同期增加 2,967 万
元。净利润的同比增长,主要受五个因素变动的影响:一是公司于报告期取得可
供出售金融资产项下出售税前收益 42,394 万元,同比增加 24,855 万元;二是公司
2
以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基 2013 年度股
利比上年减少 2,451 万元;三是新亚大酒店、新城饭店、南华亭宾馆和金沙江宾馆
于 2014 年度发生暂时性亏损 5,361 万元,比上年同期增加亏损 1,944 万元。前三
家酒店已于 2014 年内开始按照“锦江都城”品牌标准实施修建,金沙江宾馆预计
于 2015 年开始按照“锦江都城”品牌标准实施修建;四是公司于 2014 年度发生利息
支出 6,646 万元,同比增加 2,725 万元;五是公司于 2014 年度发生与收购卢浮集
团(GDL)股权相关的中介机构费用 3,980 万元。
于 2014 年度,公司实现经营活动产生的现金流量净额 55,923 万元,比上年同
期下降 12.50%。主要是公司缴纳企业所得税和流转税费等比上年同期增加,以及
有限服务酒店支付租赁费和人工成本等同比增加等所致。
于 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 1,136,251 万元,比上年末增长 60.42%;
负债总额 263,491 万元,比上年末下降 2.49%;归属于上市公司股东的净资产
869,880 万元,比上年末增长 100.27%。总资产的同比增长,主要是本期完成非公
开发行 A 股股票和可供出售金融资产期末公允价值上升。负债总额的同比下降,
主要是本期完成非公开发行 A 股股票后,归还银行借款。归属于上市公司所有者
权益的同比增长,主要是本期完成非公开发行 A 股股票和可供出售金融资产期末
公允价值上升。
(一)有限服务型酒店业务
于 2014 年度,公司有限服务型酒店业务保持健康发展。实现合并营业收入
263,620 万元,比上年同期增长 9.39%;实现归属于有限服务型酒店业务分部的净
利润 23,149 万元,比上年同期增长 0.43%。实现扣除利息所得税折旧摊销前的利
润(EBITDA)72,349 万元,比上年同期增长 8.73%。
有限服务型酒店合并营业收入包括首次加盟费收入 6,356 万元,比上年同期下
降 1.49%;持续加盟费收入 17,264 万元,比上年同期增长 17.81%;中央订房系统
渠道销售费 5,085 万元,比上年同期增长 29.52%。该等渠道销售费于 2011 年 4 月
1 日起收取,为公司通过中央订房系统(包括订房中心、网站等)向接受预定的酒
店输送客人,并按客人入住客房时间和一定标准计算收取的款项。
1、有限服务型酒店开业和签约情况
于 2014 年度,净增开业有限服务型连锁酒店 140 家,其中直营酒店 28 家,
加盟酒店 112 家。在 2014 年度净增开业的 140 家酒店中,“锦江都城”品牌连锁
3
酒店增加 4 家,“锦江之星”品牌连锁酒店增加 115 家, “百时快捷”品牌连锁
酒店增加 0 家,“金广快捷”品牌连锁酒店增加 27 家,“白玉兰”品牌连锁酒店减
少 4 家,整合中品牌酒店(指通过收购、租赁或委托经营等方式取得的、且需实
施品牌转换之酒店,下同)减少 2 家。
截至 2014 年 12 月 31 日,已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到 968 家,
其中开业直营酒店 267 家,开业加盟酒店 701 家。开业的直营酒店家数和加盟酒
店家数分别占全部开业酒店总数的 27.58%和 72.42%。已经开业的有限服务型连锁
酒店客房总数 116,010 间,其中开业直营酒店客房总数 36,833 间,开业加盟酒店
客房总数 79,177 间。开业的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部开
业酒店客房总数的 31.75%和 68.25%。
在截至 2014 年 12 月 31 日已经开业的 968 家有限服务型连锁酒店中,“锦江
都城”品牌连锁酒店 5 家,“锦江之星”品牌连锁酒店 815 家,“百时快捷”品牌
连锁酒店 66 家,“金广快捷”品牌连锁酒店 56 家,“白玉兰”品牌连锁酒店 5 家,
整合中品牌酒店 21 家。
于 2014 年度,净增签约(包括已经开业和正在筹建中,以下同)有限服务型
连锁酒店 155 家,其中直营酒店 21 家,加盟酒店 134 家。
截至 2014 年 12 月 31 日,已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到 1,215 家,
其中签约直营酒店 297 家,签约加盟酒店 918 家。签约的直营酒店家数和加盟酒
店家数分别占全部签约酒店总数的 24.44%和 75.56%。已经签约的有限服务型连锁
酒店客房总数 142,566 间,其中签约直营酒店客房间数 41,073 间,签约加盟酒店
客房间数 101,493 间。签约的直营酒店客房间数和加盟酒店客房间数分别占全部签
约酒店客房总间数的 28.81%和 71.19%。
在截至 2014 年 12 月 31 日已经签约的 1,215 家有限服务型连锁酒店中,“锦江
都城”品牌连锁酒店 17 家,“锦江之星”品牌连锁酒店 1,011 家,“百时快捷”品
牌连锁酒店 74 家,“金广快捷”品牌连锁酒店 85 家,“白玉兰”品牌连锁酒店 6
家,整合中品牌酒店 22 家。
截至 2014 年 12 月 31 日,公司旗下签约有限服务型连锁酒店在中国境内分布
于 31 个省、自治区和直辖市的 295 个城市,在中国境外目前有大韩民国的 1 个城
市。
下表列示了公司于中国境内截至 2014 年 12 月 31 日有限服务型酒店家数和客
4
房间数情况:
中国境 中国境内开业酒店 中国境内签约酒店
内省(或 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
直辖市、 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数
自治区)
北京 7 1,178 48 5,849 7 1,178 58 7,027
天津 8 1,225 13 1,338 9 1,355 24 2,535
河北 5 674 30 3,432 5 674 44 4,696
山西 17 2,061 17 2,031 18 2,196 25 2,805
内蒙古 1 128 15 1,980 1 128 24 2,994
辽宁 16 2,213 29 3,285 17 2,363 40 4,518
吉林 7 1,011 7 815 9 1,291 13 1,317
黑龙江 1 128 9 996 1 128 15 1,539
上海 39 5,769 78 8,690 49 7,290 89 9,788
江苏 37 4,483 125 13,742 37 4,483 152 16,299
浙江 23 2,977 39 4,017 26 3,341 51 5,157
安徽 7 1,000 20 2,132 7 1,000 24 2,516
福建 9 1,228 24 2,827 9 1,228 32 3,689
江西 5 700 11 1,271 6 836 17 1,832
山东 9 1,211 78 8,239 9 1,211 94 9,935
河南 5 889 35 4,259 5 889 47 5,532
湖北 11 1,863 16 1,940 11 1,863 24 2,874
湖南 6 819 5 628 7 959 7 853
广东 22 3,153 24 2,877 24 3,428 33 3,723
广西 3 498 4 383 3 498 7 706
海南 1 283 8 899 1 283 9 981
重庆 2 257 3 423
四川 10 1,367 11 1,082 11 1,486 12 1,233
贵州 8 831 10 1,134
云南 2 249 9 910 3 455 14 1,335
西藏 1 69 2 189
陕西 6 770 24 3,190 6 770 33 4,264
甘肃 2 163 3 342 2 163 6 689
青海 3 196 3 326 3 196 4 393
宁夏 1 173 4 400 1 173 4 400
新疆 1 98 3 285 5 596 5 548
合计 267 36,833 700 78,996 297 41,073 917 101,312
5
下表列示了公司于中国境外截至 2014 年 12 月 31 日有限服务型酒店家数和客
房间数情况:
中国境 中国境外开业酒店 中国境外签约酒店
外国家 直营酒店 加盟酒店 直营酒店 加盟酒店
(或地 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数 酒店家数 客房间数
区)
大韩
1 181 1 181
民国
2、已经开业的有限服务型酒店客房运营情况
于 2014 年第四季度,全部已经开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率
78.48%,比上年同期减少 3.64 个百分点;平均房价 181.54 元,比上年同期增长
1.15%;每间可供客房提供的客房收入(RevPAR)142.47 元,比上年同期下降 3.33%。
下表列示了于 2010 年至 2014 年各第四季度公司开业有限服务型连锁酒店客
房运营情况:
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
第四季度 第四季度 第四季度 第四季度 第四季度
平均出租率(%) 85.22 85.98 81.71 82.12 78.48
平均房价(元/间) 184.48 178.95 179.98 179.47 181.54
RevPAR(元/间) 157.21 153.86 147.06 147.38 142.47
注:“平均出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
于 2014 年度,包括直营酒店和加盟酒店在内,全部已经开业的有限服务型连
锁酒店实现的客房收入 573,369 万元,比上年同期增加 77,708 万元,增长 15.68%。
于 2014 年度,全部已经开业的有限服务型连锁酒店的客房平均出租率 80.61%,
比上年同期减少 2.57 个百分点;平均房价 182.42 元,比上年同期增长 1.46%;每
间可供客房提供的客房收入(RevPAR)147.05 元,比上年同期下降 1.67%。
下表列示了于 2010 年至 2014 年及其截至各年末公司开业有限服务型连锁酒
店客房运营情况:
2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
开业酒店家数 417 554 690 828 968
其中:直营酒店 144 171 192 239 267
6
加盟酒店 273 383 498 589 701
开业酒店客房间数 54,254 68,915 83,860 100,566 116,010
其中:直营酒店 21,779 24,773 26,748 33,553 36,833
加盟酒店 32,475 44,142 57,112 67,013 79,177
2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度
平均出租率(%) 86.28 86.71 84.43 83.18 80.61
平均房价(元/间) 187.62 178.09 180.87 179.79 182.42
RevPAR(元/间) 161.88 154.42 152.71 149.55 147.05
下表列示了全部开业有限服务型连锁酒店 2014 年度分品牌的 RevPAR 及其与
上年同期的比较情况:
平均房价(元/间) 平均出租率(%) RevPAR(元/间)
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 同比增减(%)
锦江都城 545.69 469.29 57.96 33.67 316.28 158.01 100.16
白玉兰 271.59 242.81 71.24 65.00 193.48 157.83 22.59
锦江之星 181.69 181.54 82.65 84.46 150.17 153.33 -2.06
金广快捷 165.49 169.78 64.71 76.93 107.09 130.61 -18.01
百时快捷 110.04 107.00 71.32 78.97 78.48 84.50 -7.12
小计 180.05 178.13 81.24 83.74 146.27 149.17 -1.94
整合中品牌 276.17 282.13 61.81 58.69 170.70 165.58 3.09
其中:时尚旅 275.57 282.70 66.63 60.46 183.61 170.92 7.42
全部品牌 182.42 179.79 80.61 83.18 147.05 149.55 -1.67
截至 2014 年 12 月 31 日,在 968 家已经开业的有限服务型连锁酒店中,开业
满 18 个月的酒店为 741 家,占比为 76.55%;开业未满 18 个月的酒店为 227 家,
占比为 23.45%。
下表列示了公司截至 2014 年 12 月 31 日已经开业酒店的情况:
开业酒店 开业满 18 个月 开业不满 18 个月 每家酒店 首期租赁和加
数量(家) 的酒店(家) 的酒店(家) 平均客房间 盟的一般期限
数
直营酒店 267 220 47 138 15
加盟酒店 701 521 180 113 8
合计 968 741 227 120
7
下表列示了公司截至 2014 年 12 月 31 日全部开业酒店,以及开业满 18 个月酒
店和开业未满 18 个月的酒店于 2014 年度的客房运营情况:
全部开业酒店 开业满 18 个月的酒店 开业不满 18 个月的酒店
平 均 出 租 率 80.61 82.98 67.42
(%):
其中:直营酒店 78.97 81.38 57.60
加盟酒店 81.40 83.82 70.11
平均房价(元/间): 182.42 183.12 177.64
其中:直营酒店 192.56 191.90 200.84
加盟酒店 177.74 178.69 172.41
RevPAR(元/间) 147.05 151.95 119.76
其中:直营酒店 152.06 156.17 115.68
加盟酒店 144.68 149.78 120.88
预计公司于中国境内 2015 年第一季度有限服务型连锁酒店运营及管理业务收
入 57,475 万元至 63,525 万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性,这些预计数据
最终与定期报告数据存在差异,因而该等预计数据仅供投资者参考。
(二)食品及餐饮业务
于 2014 年度,公司食品及餐饮业务合并营业收入 27,668 万元,比上年同期增
长 0.89%;归属于食品及餐饮业务分部发生亏损 1,427 万元,上年同期为净利润
2,551 万元。归属于食品及餐饮业务分部的净利润的同比变动,主要是锦亚餐饮经
营发生较大亏损和公司各持有 8%股权的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基股
利比上年同期大幅减少所致。苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基于 2013 年受
人感染 H7N9 禽流感疫情影响,经营业绩发生暂时下滑。
以下列示了部分食品及餐饮企业于 2014 年度营业收入和年末餐厅数量情况:
公司持有 100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司(更名前为“上海新亚大家
乐餐饮有限公司”)于 2014 年度实现营业收入 12,489 万元,比上年同期下降
17.12%;报告期末连锁餐厅总数为 47 家,其中点心小铺 9 家;上年末为 65 家,
其中点心小铺 12 家。
公司持有 100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司,于 2014 年度实
现营业收入 11,436 万元,比上年同期增长 35.03%。报告期末管理团膳餐厅为 43
家,上年末为 34 家。
8
公司持有 100%股权的上海新亚食品有限公司于 2014 年度实现营业收入 1,071
万元,比上年同期下降 35.33%。主要是月饼业务同比减少所致。
公司持有 100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司,于 2013 年 5 月在上海市
浦东新区开设第一家“鼎味源”餐厅,于 2014 年 6 月在西安锦江西京国际饭店开设
第二家“鼎味源”餐厅。于 2014 年度实现营业收入 1,180 万元,比上年同期增长
387.60%。
公司持有 51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于 2014 年度实现营业收
入 1,960 万元,比上年同期下降 5.27%;报告期末餐厅总数为 2 家,与上年末相同。
公司持有 42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于 2014 年度实现营业收入
6,356 万元,比上年同期下降 9.21%;报告期末连锁餐厅总数为 14 家,上年末为
22 家。
公司持有 42%股权的上海肯德基有限公司于 2014 年度实现营业收入 267,164
万元,比上年同期增长 4.72%;报告期末连锁餐厅总数为 304 家,上年末为 304
家。
(三)核心竞争力分析
公司经过二十余年的努力,已经或正在形成自己的核心竞争力。根据公司发展
战略的总体目标,公司将经过若干年的努力,进一步增强在“管理、品牌、网络、
人才”方面的优势,确立并巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场先导地
位。
公司将继续大力发展“锦江之星”等成熟优势品牌酒店业务。同时,通过创立
“锦江都城”品牌,来进一步拓展有限服务型酒店业务。公司将继续充分利用和
发挥连锁酒店管理平台优势,加快培育“锦江都城”品牌,扩大市场份额,为公
司的长远发展奠定坚实基础。
在“锦江都城”酒店品牌培育和发展初期,公司签约租赁或受托经营了锦江酒
店集团旗下的部分三星级酒店,收购了时尚之旅全部股权。公司将继续寻找市场
上符合发展该等类型酒店的潜在项目,以迅速抢占有限服务型酒店市场。
报告期内,公司在提高自身核心竞争力方面,作出了以下一些主要举措:
于 2014 年 6 月 13 日,公司与弘毅投资基金、锦江酒店集团签订了附条件生
效的股份认购协议,拟向弘毅投资基金和锦江酒店集团合计发行 20,127.70 万股 A
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股股票。该事项已经于 2014 年 7 月 2 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会
审议通过。于 2014 年 10 月 29 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准上海锦
江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]1129 号)。
本次发行新增股份已于 2014 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股,发行对象认
购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,预计上市流通时间为 2017 年
12 月 6 日。
于 2014 年度,锦江之星会员人数增加了 546.8 万,会员总数达到 1,674.0 万
人,其中锦江之星交行联名卡已发展到 145.0 万张,锦尚卡(积分类卡)1,123.3
万张。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量突破 10.5 万家。同时,通过对
新呼叫中心的投入使用和强化网上订房促销,有力地促进了预定功能的不断增强,
对全国连锁店的营销支持力度进一步加大,接待能力日益提升。
于 2014 年度,中国酒店金龙奖评选委员会授予锦江都城酒店“最受欢迎商务
酒店奖”、授予锦江之星酒店“最受欢迎连锁酒店品牌”荣誉称号、授予金广快捷
酒店“最具投资价值民族酒店品牌”荣誉称号;中国饭店协会授予锦江都城品牌
“2014 最佳连锁饭店品牌”、“2014 国际优秀品牌奖”;在由中国标准化研究院顾
客满意度测评中心和清华大学中国企业研究中心联合发起的 2014 年中国顾客满意
度测评中,“锦江之星”继续位列“快捷酒店”品牌第一名;2014(第三届)中国
财经峰会组委员会授予锦江都城“2014 最佳创新典范奖”、锦江之星品牌(行业)
“2014 最具影响力品牌”;迈点中国酒店业门户网站授予锦江之星品牌“十大影响
力经济型酒店品牌”;由亚洲酒店论坛中心主办的第七届亚洲酒店论坛(AHF)国
际酒店投资峰会授予锦江之星品牌“年度最具投资价值经济型酒店品牌”、授予锦
江都城品牌 “年度最具发展潜力中档酒店品牌”;慧聪酒店网授予锦江都城品牌
“最具影响力中湍酒店品牌”;中国连锁经营协会授予锦江都城“2013 年度中国特
许经营 O2O 及网络营销奖”;第一财经研究院授予锦江都城“最佳顾客价值实践奖”。
此外,于 2014 年,由中国上市公司协会、中国证券投资者保护基金有限责任
公司联合中国证券业协会、中国投资基金业协会、证券日报共同举办的“最受投
资者尊重的上市公司”评选活动中,锦江股份被评为“2014 年度最受投资者尊重
的百强上市公司”;由大公报(香港)有限公司联合北京上市公司协会、上海市股
份公司联合会、香港中国企业协会、香港中资证券业协会、香港中国金融协会、
香港证券学会举办的“中国上市公司海外高峰论坛”暨中国证券金紫荆奖评选活
动中,锦江股份荣获“2014 最佳信息披露上市公司”。
10
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优
势企业,并且按照客房规模大小排列前 10 位的经济型连锁酒店集团所占市场份额
合计已占较大比重。但是,我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大,现有的少
数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国经
济型酒店网的统计,在 2000 年至 2013 年间,中国经济型连锁酒店的家数从 23 家
快速增加至 12,227 家,客房数从 3,236 间快速增加至 1,235,833 间。同时,国务
院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于 2014 年 12 月 16 日联合发
布的截至 2013 年 12 月 31 日的全国第三次经济普查数据公报(第三号)显示,全
国住宿企业法人单位共计 7.3 万家,其中旅游饭店家数为 2.4 万家,一般旅馆为
4.2 万家。按此计算,经济型连锁酒店家数目前大约分别仅占全国住宿企业法人单
位总数的 17.4%和占一般旅馆总数的 30.3%。
全国连锁餐饮企业门店数 2013 年末 20,554 个,比 2012 年末增加 2,401 个。
连锁餐饮企业营业额 2013 年度实现 1,319.62 亿元,比 2012 年增长 2.8%(资料来
源:国家统计局);预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的
增长。
2、行业的发展趋势
当前和今后一个时期,是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设
第三步战略目标的关键期,也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工
业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快,我国旅游业发展面临新
的机遇。
《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见:以转型升级、
提质增效为主线,推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变,满足多样化、多
层次的旅游消费需求;推动旅游开发向集约型转变,更加注重资源能源节约和生
态环境保护,更加注重文化传承创新,实现可持续发展;推动旅游服务向优质服
务转变,实现标准化和个性化服务的有机统一。到 2020 年,境内旅游总消费额达
到 5.5 万亿元,城乡居民年人均出游 4.5 次,旅游业增加值占国内生产总值的比
重超过 5%。
11
按照世界旅游业发展的一般规律,人均 GDP 接近 5,000 美元时,旅游将成为
城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求,旅游业将进入爆发式增长阶段。目
前全国人均 GDP 已达 6700 多美元,已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、
旅游基础设施的发展完善,将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业
持续快速发展奠定了坚实基础。
综合分析 2014 年影响旅游业发展的各种有利因素和不利因素,我们认为 2015
年我国旅游业仍将保持平稳较快增长。国家旅游局相关信息显示,2015 年我国旅
游业发展的相关预期目标是:国内旅游人数 39.5 亿人次,同比增长 10%;国内旅
游收入 3.3 万亿元,同比增长 12%;国际旅游收入 580 亿美元,同比增长 3%;旅
游总收入 3.66 万亿元,同比增长 11%。
(二) 公司发展战略
本公司将以“有限服务型酒店”和“食品及连锁餐饮”等为重点发展方向,保持和强化
“锦江之星”等成熟优势品牌的市场先导地位,积极发展“锦江都城”品牌。积极探索自主
品牌连锁快餐的商业模式,努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网
络、人才”等方面的核心竞争能力,全球布局、跨国经营,实现公司价值的最大化。
(三) 经营计划
公司预计于 2015 年度实现来自于中国境内的营业收入 315,000 万元,比上年
度增长 8.13%。计划开展以下主要工作:
1、有限服务型酒店营运及管理业务
加快提升有限服务酒店管理平台的管控与支持能力,进一步提升公司多品牌
协调发展能力。2015 年度计划新增开业连锁有限服务型酒店 150 家,到 2015 年末
开业门店总数预计达到 1,118 家;新增签约连锁有限服务型酒店 250 家,至 2015
年末签约门店总数预计达到 1,465 家。主要措施如下:
一是加快发展速度,继续推进多品牌协同发展。通过对现有品牌体系进行梳
理,进一步明确各品牌的定位与内涵;优化投资模型,制定和优化各品牌具有市
场竞争力的财务模型。强化预算执行与管理,提升经营效益。
二是以互联网思维为导向,创新营销手段。加快新技术应用,将移动智能终
端与酒店服务深度结合,以提升用户口碑和营销反应速度为目标,加大对电子商
务领域的投入,顺应商务市场变化,打造一体化、智慧化出行体验,以更好的产
品来吸引消费者。
12
三是继续深化企业转型,做强管理平台。借鉴国际成熟酒店集团的做法和经
验,以打造可支撑多品牌、国际化的管理平台为目标。充分利用信息化平台优势,
通过对现有业务、流程的梳理,建立与多品牌、国际化发展相适应的共享服务平
台,进一步扩大共享业务范畴,发挥系统和平台效应,大力提升共享平台管控与
支持效能。
四是加强酒店品质建设。将精品酒店的格调与经济型酒店的效率融合在一起,
为消费者提供高性价比的服务。满足目标人群的文化需求和审美情趣,树立行业
标杆。同时完善各品牌标准的建设,明确各品牌的定位与特色,维持品牌标准的
统一性与严肃性。
五是加强加盟管理建设。优化加盟制度及流程,提高服务支持能级,搭建公
司与加盟商双赢体系,重视加盟商的利益和诉求,帮助加盟店提升经营业绩。加
强加盟商分级管理,以新的视角、新的力度和新的姿态将加盟管理工作提升到一
个新的角度,提升公司服务平台对加盟店的支持服务能力。
六是推进国际化发展战略。发挥卢浮国际收购效应,推进公司国际化发展战
略,通过“引进来”、“走出去”,进一步完善公司酒店品牌系列;同时引进和借鉴
国际先进管理经验,整合境内外资源,实现区域优势互补,充分发挥协同效应,
提升公司酒店资产价值,拓展业务规模,提高市场占有率。
2、食品及餐饮业务
一是制定“新亚大包”连锁品牌再造的战略转型规划,通过对现有产品进行
梳理调整、优化店铺营运动线、提升产品品质,形成全新的店铺运营模式,从而
有效控制人工、能源、食品三大成本,同时建立连锁快餐营运体系和标准,进而
形成核心竞争力;调整店铺选址开发规划,围绕市场商圈热点、消费者需求,开
出符合战略转型规划的新的店铺,提升品牌知名度,改善顾客体验。
二是稳步发展团膳业务。完善系统建设,提升管理效率;大力拓展团餐业务,
通过管理输出、合作开发等多种业务模式,积极推动业务拓展;建立后备人才梯
队管理机制,通过建立团膳培训实验中心,在保留人才的基础上,有计划、有步
骤地对后备人才加快、加强培养,不断提升团膳可持续发展能力。
三是提升食品公司生产能力。通过生产功能及产能升级,在保证产品质量的
前提下,不断探索降低生产成本的有效途径,提升盈利能力。
提请股东大会审议通过。
13
股东大会
材 料 二
2014 年度监事会报告
报告期内,公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规
的有关规定,认真履行监事会职责,重点从公司依法运作、董事及高级管理人员
履行职责、公司财务检查、内部控制等方面行使监督职能。现将监事会工作情况
报告如下:
一、监事会的工作情况
(一)报告期内,监事会全体成员列席了各次董事会会议,坚持对公司重大
问题进行单独审议。
(二)报告期内,监事会积极关注公司经营管理的重大活动,关注公司内控
制度建设,保证一名(或以上)监事列席公司 2014 年历次总经理办公例会,参加
历次经营工作分析会,对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
(三)报告期内,监事会认真履行监督公司财务的职能,认为公司建立健全
比较完善的内控制度和内部审计制度,有力保证了公司正常的经营管理工作在制
度框架内有序开展。
(四)报告期内,监事会共召开了四次监事会会议:
1、公司监事会七届七次会议于 2014 年 3 月 26 日召开:
(1)审议通过了公司 2013 年度监事会报告;
(2)审议通过了公司 2013 年年度报告及其摘要;
(3)审议通过了公司 2013 年度财务决算报告;
(4)审议通过了公司关于 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度拟发
生关联交易的议案。
2、公司监事会七届八次会议于 2014 年 4 月 29 日以通讯方式召开:
审议通过了公司 2014 年第一季度报告的议案。
3、公司监事会七届九次会议于 2014 年 8 月 27 日召开:
14
审议通过了公司 2014 年半年度报告及摘要的议案。
4、公司监事会七届十次会议于 2014 年 10 月 29 日召开:
审议通过了公司 2014 年第三季度报告的议案。
二、监事会对公司有关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内,公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定,规范运作,
法人治理结构完善,决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度,
公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查,有效防范了企业
经营管理和财务风险。本报告期内,公司董事、首席执行官和其他高级管理人员
在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行
为。
(二)检查公司财务的情况
报告期内,公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运
作。监事会认为:公司 2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
对公司 2014 年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
(三)检查公司募集资金使用情况
报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。
(四)检查公司收购、出售资产情况
报告期内,公司出售可供出售金融资产的决策程序符合法律法规和公司章程
的规定,无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
(五)审议公司 2014 年度内部控制自我评价报告
报告期内,公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求,
结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,
对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了
内部控制,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
15
报告期内,公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易,在内容、价格、
数量等方面坚持公开、公正、公平的原则,关联董事回避表决,涉及的重大关联
事项均提交股东大会审议通过,无损害上市公司和股东利益的情况。
2015 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定,依靠广大股东的
支持和配合,进一步完善监督机制,强化监督职能,行使监督职责,积极维护公
司和广大股东的利益。
提请股东大会审议通过。
16
股东大会
材 料 三
2014 年年度报告及摘要
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》的要求,并根据上海证券交易所的安排,本公司定于 2015 年 3 月 28
日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司 2014 年度年报摘要,在上海证交所指定
网站:http://www.sse.com.cn 披露本公司 2014 年年度报告正文。本公司聘请德
勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司编制的 2014 年年度财务报表进行
了审计,并编制了年度报告及其摘要。
提请股东大会审议通过。
17
股东大会
材 料 四
2014 年度财务决算报告
一、合并财务报表主要经营数据和指标
营业收入 291,310 万元,同比增长 8.52%;归属于上市公司股东的净利润
48,717 万元,同比增长 29.06%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 14,169 万元,同比下降 35.20%;基本每股收益为 0.7857 元,同比增长
25.57%。
总资产 1,136,251 万元,比上年末增长 60.42%。归属于上市公司股东的净资
产 869,880 万元,比上年末增长 100.27%。加权平均净资产收益率 10.41%,同比
增加 1.54 个百分点。
经营活动产生的现金流量净额 55,923 万元,同比下降 12.50%。
二、合并财务报表主要财务数据
(一)资产负债及权益概况:
1、年末总资产 113.63 亿元
其中:流动资产 37.74 亿元
可供出售金融资产 23.89 亿元
长期股权投资 1.31 亿元
固定资产及在建工程 31.61 亿元
无形资产及其它资产 19.08 亿元
2、年末负债总额 26.35 亿元
其中:流动负债 19.43 亿元
非流动负债 6.92 亿元
3、年末少数股东权益 0.29 亿元
4、年末归属于母公司股东权益 86.99 亿元
其中:股本 8.05 亿元
资本公积 44.82 亿元
其他综合收益 16.39 亿元
盈余公积 5.29 亿元
未分配利润 12.44 亿元
(含拟分配现金股利 3.22 亿元)
18
(二)合并财务报表重大变动项目情况:
1、货币资金
报告期末 3,551,614,901.31 元,上期末 678,807,803.63 元,报告期末比上
期末增长 423.21%。主要是公司于本期完成非公开发行 A 股股票所致。
2、应收利息
报告期末 1,272,464.17 元,上期末 610,879.88 元。报告期末比上期末增长
108.30%。主要是公司于本期完成非公开发行 A 股股票后,本期末存款本金比上期
末增加所致。
3、应收股利
报告期末 2,042,209.70 元,上期末 5,256,833.65 元。报告期末比上期末下
降 61.15%。主要是本期末应收无锡肯德基上年度现金股利,上期末有应收无锡肯
德基和苏州肯德基现金股利。
4、其他应收款
报告期末 62,368,314.79 元,上期末 47,797,514.34 元。报告期末比上期末
增长 30.48%。主要是本期末公司完成收购深圳华侨城城市客栈有限公司 100%股权
并纳入合并范围等所致。
5、可供出售金融资产
报告期末 2,389,181,673.99 元,上期末 1,049,208,796.40 元,报告期末比
上期末增长 127.71%。主要是长江证券和申银万国等可供出售金融资产期末公允价
值上升所致。
6、短期借款
报告期末 800,000,000.00 元,上期末 1,330,000,000.00 元,报告期末比上
期末下降 39.85%。主要是偿还银行借款所致。
7、应交税费
报告期末 181,478,947.60 元,上期末 125,139,174.82 元,报告期末比上期
末增长 45.02%。主要是处置部分可供出售金融资产增加税前收益所致。
8、应付利息
报告期末 559,618.64 元,上期末 2,022,500.00 元,报告期末比上期末下降
72.33%。主要是报告期末银行借款比上期末减少所致。
19
9、一年内到期非流动负债
报告期末 4,964,076.58 元,上期末 485,829.13 元,报告期末比上期末增长
921.77%。主要是锦江之星收到的与资产相关的政府补助进入摊销期,以及闵行饭
店、达华宾馆修建开业后融资租赁节能设备地源热泵转入共同影响所致。
10、长期借款
报告期末 4,500,000.00 元,上期末 0 元。主要是锦江之星沈阳锦富酒店投资
管理有限公司收到少数股东提供委托借款所致。
11、递延所得税负债
报告期末 654,616,988.13 元,上期末 301,787,817.47 元,报告期末比上期
末增长 116.91%。主要是报告期末公司持有的可供出售金融资产公允价值上升所
致。
12、递延收益
报告期末 27,174,141.58 元,上期末 20,630,197.62 元,报告期末比上期末
增长 31.72%。主要是锦江都城收到与资产相关的政府补助所致。
13、股本
报告期末 804,517,740.00 元,上期末 603,240,74.000 元,报告期末比上期
末增长 33.37%。主要是公司于本期完成非公开发行 A 股股票所致。
14、资本公积
报告期末 4,482,097,548.95 元,上期末 1,659,484,077.87 元, 报告期末比
上期末增长 170.09%。主要是公司于本期非公开发行 A 股股票产生溢价所致。
15、其他综合收益
报告期末 1,639,273,900.26 元,上期末 565,936,911.73 元, 报告期末比上
期末增长 189.66%。主要是报告期末公司持有的可供出售金融资产公允价值上升所
致。
16、财务费用
本期 69,623,797.85 元,上年同期 45,849,095.18 元,增长 51.85%。主要是
向财务公司和建设银行融入借款发生利息支出同比增加所致。
17、资产减值损失转回
本期 3,187.97 元,上年同期 1,069,444.66 元,下降 99.70%。主要是上年同
20
期收回荷兰上海城应收账款所致。
18、投资收益
本期 462,321,266.21 元,上年同期 246,716,376.88 元,增长 87.39%。主要
是公司取得处置长江证券股票的税前收益同比增加,取得苏州肯德基、无锡肯德
基和杭州肯德基股利收入同比减少,以及取得粤财信托清算税前收益等共同影响
所致。
19、营业外支出
本期 3,977,859.89 元,上年同期 2,251,453.65 元,增长 76.68%。主要是锦
亚餐饮部分门店因经营亏损提前关闭处置资产等所致。
20、非流动资产处置损失
本期 3,031,805.01 元,上年同期 1,203,571.22 元,增长 151.90%。主要是锦
亚餐饮部分门店因经营亏损提前关闭处置资产等所致。
21、所得税费用
本期 175,421,493.42 元,上年同期 114,497,613.96 元,增长 53.21%。主要
是公司处置长江证券股票的税前收益同比增加等所致。
22、少数股东损益
本期 3,008,293.26 元,上年同期 4,677,019.05 元,下降 35.68%。主要是锦
江同乐、旅馆投资公司控股子公司比上年同期净利润减少所致。
提请股东大会审议通过。
21
股东大会
材 料 五
2014 年度利润分配方案
本公司利润分配及分红派息基于母公司的可供分配利润,本公司 2014 年度经
审计的母公司报表中归属于上市公司股东的净利润为 469,140,829.23 元,加上
2014 年初可供分配利润 515,552,320.91 元,减去 2014 年已分配的 2013 年度股利
229,231,481.2 元,提取盈余公积前 2014 年末母公司报表中可供分配利润为
755,461,668.94 元。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司章程》
以及相关监管规定,本公司在分配有关年度税后利润时,提取法定盈余公积和任
意盈余公积及进行股利分配。按照上述原则,本公司现提出 2014 年度利润分配预
案如下:
1、按照 2014 年度经审计的税后利润 469,140,829.23 元的 10%提取法定盈余
公积 46,914,082.92 元。
2、2014 年度不提取任意盈余公积。
3、以截至 2014 年 12 月 31 日的总股本 804,517,740 股为基数,向本公司登
记在册的全体股东每 10 股派发现金股利(含税)人民币 4.00 元;B 股股利折算成
美元支付,其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国
人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。 2014 年度共计派发现金股利
321,807,096.00 元,占本公司 2014 年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
比率为 66.06%,占本公司 2014 年度母公司报表中净利润的比率为 68.59%。现金
股利占当年合并归属于上市公司股东的净资产的比率为 3.70%。
4、2014 年度不实施资本公积金转增股本。
提请股东大会审议通过。
22
股东大会
材 料 六
关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2014
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所,根据双方签订的
《审计业务约定书》,本公司就 2014 年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永
会计师事务所(特殊普通合伙)支付审计专业服务费共计 190 万元人民币,其中
当年度财务报表审计费用为 135 万元人民币(含服务费用相关的税费,不含代垫
支出、费用);内部控制审计业务费用为 55 万元人民币(含代垫支出、费用以及
相关税费)。
提请股东大会审议通过。
23
股东大会
材 料 七
关于聘请公司 2015 年度财务报表
和内控审计机构的议案
根据董事会审计委员会提议,董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所(特
殊普通合伙)担任本公司 2015 年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会
计师事务所,并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬
金。
提请股东大会审议通过。
24
股东大会
材 料 八
关于 2015 年度拟发生关联交易的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司以往的实际
情况,对本公司 2015 年度在锦江国际集团财务有限责任公司(以下简称“锦江财
务公司”)的存、贷款余额进行了预计。
单位:万元 币种:人民币
2015 年度预计余额 2014 年 12 月 31 日
关联交易类别 关联人
最高上限 余额
财务公司存款 锦江财务公司 不超过 120,000 79,342
财务公司贷款 锦江财务公司 不超过 160,000 80,000
一、关联方锦江财务公司基本情况:
企业类型:有限责任公司(国内合资)
法定代表人:陈文君
注册资本:人民币 50,000 万元
住所:上海市黄浦区延安东路 100 号 27 楼 2704-2707
主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业
务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提
供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与
贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成
员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位
的企业债券;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。【企业经营涉及行政许可
的,凭许可证件经营】
与上市公司的关联关系:锦江酒店集团之控股子公司
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二、关联交易的目的:
本公司及下属企业将部分结算资金或闲置资金存入锦江财务公司(经批准的
非银行金融机构)或通过其贷款,主要是可以降低结算成本,并获得便利、优质
的服务。
提请股东大会审议通过,该关联交易的关联人锦江酒店集团回避表决。
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股东大会
材 料 九
关于调整公司部分董事职务的议案
因到龄退休,杨卫民先生不再担任公司董事、副董事长职务。
董事会对杨卫民先生在担任上述职务期间的工作业绩及勤勉尽责
表示充分肯定,同时对所作的杰出贡献表示衷心感谢。
推荐郭丽娟女士、陈礼明先生、ZHAO JOHN HUAN(赵令欢)先生
为公司第七届董事会董事候选人。
以上议案请予以审议。
附:简历
郭丽娟,女, 1963 年 3 月出生,工商管理硕士,中共党员。曾任
共青团上海市委地区部、权益部副部长,上海广告有限公司总经理、
董事长、党委书记,上海世博(集团)有限公司总监、副总裁,上海
对外服务有限公司执行董事、董事长、党委书记,上海东浩国际服务
贸易(集团)有限公司副总裁;现任锦江国际(集团)有限公司总裁、
党委副书记、董事,上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司副董事
长。
陈礼明,男,1960 年 7 月出生,工商管理硕士,经济师,中共党
员。曾任荷兰上海城酒家有限公司总经理,上海海仑宾馆副总经理,
上海新亚(集团)股份有限公司执行经理,锦江国际(集团)有限公
司董事会执委会秘书长(副总裁);现任锦江国际(集团)有限公司高
级副总裁。
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ZHAO JOHN HUAN(赵令欢),男,1963 年 1 月生,美国北伊利诺依
州大学电子工程硕士和物理学硕士学位,美国西北大学凯洛格商学院
工商管理硕士学位。于 2003 年加入联想控股并创立弘毅投资,现任弘
毅投资总裁、联想控股有限公司常务副总裁,负责对弘毅投资的全面
管理及联想控股的战略投资业务,同时担任中国联想集团、石药集团、
城投控股等企业的董事。
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股东大会
材 料 十
关于增补公司独立董事的议案
经董事会研究决定,推荐俞妙根先生为公司第七届董事会独立董
事候选人。
以上议案请予以审议。
附:简历
俞妙根,男,1961 年 8 月出生,工商管理硕士,高级经济师。曾
任上海国际信托投资公司驻德国汉堡办事处总代表、总经理,上海国
际信托投资公司资金信托部总经理,上海国际信托投资公司副总经理,
华安基金管理有限公司总经理、董事长;现任富越汇通金融服务(上
海)有限公司首席执行官。
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股东大会
材料十一
独立董事 2014 年度述职报告
作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事,我们严格按照《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章
程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求,本着独立、客观和公正的原则,
忠实、勤勉地履行了独立董事的职责,积极参与董事会决策,不断完善公司治理,
推动内部控制建设,切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们
在 2014 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
(一)独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张广生:曾任上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主任、上海浦
东发展银行董事长、徐汇商城股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限
公司独立董事、上海流通经济研究所名誉所长、吉林省政府经济顾问、美国凯瑞
集团亚太区专家组成员、上海梅林正广和股份有限公司独立董事、光明乳业股份
有限公司独立董事。现任上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
徐建新:曾任上海财经大学教师,大华会计师事务所执业注册会计师,东方
国际(集团)有限公司副总会计师、财务总监、总经济师,东方国际创业股份有
限公司副董事长。现任上海新世纪资信评估投资服务有限公司副总裁,上海锦江
国际酒店发展股份有限公司独立董事。
李志强:上海金茂凯德律师事务所创始合伙人,国际律师协会理事,上海市
黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任,上海市国际服务贸易行业协会涉外咨
询专业委员会副主任,十届全国青联委员,上海杰出青年协会理事,具有上海市
市管国有企业外部董事、外派监事专业资格,马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁
员,中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员,上海仲裁委员会仲裁员,上海锦江国
际酒店发展股份有限公司独立董事,中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
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求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2014 年度,我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议,通
过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中,我们积极运用
自身的知识背景,发表专业意见,为董事会正确做出决策发挥积极作用,努力维
护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则,我
们认真审议议案,并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内,我们未对公司本年
度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况:
参加董事会情况
独立董事
姓名 本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
张广生 13 13 10 0 0
徐建新 13 13 10 0 0
李志强 13 13 10 0 0
2、参加股东大会情况:
独立董事姓名 本年应参加会议次数 亲自出席次数
张广生 2 2
徐建新 2 2
李志强 2 2
3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况:
年报会议 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
本年应 本年应 本年应
亲自出席 亲自出席 亲自出席
姓名 参加会议次 参加会议次 参加会议次
次数 次数 次数
数 数 数
张广生 2 2 - - 1 1
徐建新 2 2 3 3 - -
李志强 2 2 3 3 1 1
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求,结合实际情况,对 2014
年度日常关联交易进行了预计。我们认为,公司日常关联交易议案的表决程序符
合有关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
报告期内,公司非公开发行 20,127.70 万股 A 股股票,公司控股股东上海锦
江国际酒店(集团)股份有限公司以现金方式认购其中 10,127.70 万股,构成关
联交易。我们认为,董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合国家法律
法规、政策性文件和本公司章程的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司无对外担保及资金占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理
和使用,设立了募集资金专项账户并签订了三方监管协议。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为,公司高
级管理人员的年度薪酬,按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公
司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司披露了半年度业绩快报,未发生业绩快报更正情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进
行审计和咨询。
报告期内,公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2014
年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
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报告期内,公司实施了 2013 年度利润分配,向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 3.80 元(含税),共计派发现金股利 22,923.15 万元,占公司 2013 年度
合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为 60.73%,占公司 2013 年度母公司
报表中净利润的比率为 75.85%。现金股利与当年末合并报表中归属于上市公司股
东的净资产的比率为 5.28%。我们认为,公司利润分配方案充分考虑了投资者特别
是中小投资者的要求和意愿,兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展,
切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
报告期内,公司制定了《未来三年(2014 年—2016 年)股东回报规划》,在
制定过程中,公司通过多种途径听取中小股东的意见,充分维护中小股东的合法
权益。我们认为,本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相
关条款的规定,重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续
发展,强调现金分红,保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利
于增强公司利润分配的透明度,便于投资者形成稳定的回报预期,符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》等的规定,不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司及控股股东、实际控制人未有违背承诺履行的情形。
(九)信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,严格遵守相关监管法律
法规的要求履行信息披露义务。报告期内,共发布定期报告 4 份,临时公告 63 份。
我们认为,公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》
的规定,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
为贯彻实施《企业内部控制基本规范》,强化公司内部控制,提升公司经营管
理水平和风险防范能力,公司制定了《内部控制缺陷认定标准(试行)》。
在执行内部控制制度过程中,内部控制体系运行良好。我们认为,公司在 2014
年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内
部控制体系,进一步完善各项业务流程,强化内控的培训宣传,加强内部控制的
监督检查,进一步提高内控制度的执行力度。
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(十一)非公开发行股票情况
报告期内,公司非公开发行 20,127.70 万股 A 股股票。我们认为,非公开发
行股票的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以
及相关规范性文件的规定。发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,由各方在公平、自愿的原则下协商
确定,股票的发行定价原则公平、合理,不存在损害中小投资者利益的情形。通
过本次非公开发行股票的实施,本公司主营业务得到加强,增强了本公司的盈利
能力,提高了资产质量。本次非公开发行股票有利于公司的持续稳定发展,从根
本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。本次非公开发行股
票行为符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的原则,
符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,公司董事会及下属专门委员会积极开展工作,认真履行职责,公
司全年召开了十三次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、三次审计委员会
会议、一次薪酬与考核委员会会议。
作为公司独立董事,我们关心公司日常经营管理实际状况,在董事会决策前,
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核;经常与公司高级管理人员沟
通,了解公司的财务状况和日常经营情况;参与公司董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会的相关工作,认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们能勤勉尽责,忠实履行独立董事职务,对公司经营
状况、财务管理、关联交易等情况,详实地听取了相关人员的汇报,获取做出决
策所需要的情况和资料,及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险,
在董事会上发表意见、行使职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查,积极
有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构
和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解,以不断提高对公司和投资者
利益的保护能力,形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
独立董事:张广生 徐建新 李志强
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