《关于对上海鼎立科技发展 (集团 )股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金报告书的审核意见函》中资产评估相关问题的回复
上海证券交易所:
根据贵所上证公函[2015 ]0537 号《关于对上海鼎立科技发展 (集
团 )股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书的审核意
见函》的要求,中联资产评估集团有限公司组织评估项目组人员、审
核人员和复核人员对贵所反馈意见进行了认真的研究和分析,并就资
产评估相关问题出具了本回复。具体情况如下:
问题 2、重组报告书显示,截至 2015 年 4 月 30 日,标的资产经
审计净资产账面价值为 24,026.85 万元,评估值为 136,879.00 万元,评
估增值 112,852.15 万元,增值率 469.69%。
(1)2015 年 5-12 月、2016 年至 2019 年,标的资产营业收入的
预测结果分别为 17,591.97 万元、40,994.55 万元、61,417.05 万元、
67,558.76 万元、70,936.69 万元。请结合行业发展、产品特点,补充披
露上述营业收入预测结果的依据和合理性。请财务顾问和评估师发表
意见。
(2)重组报告书显示,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有
一席之地,其行业地位优势明显,是行业内唯一一家民营军工企业,
拥有全国顶尖的技术专家多名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开
发、新工艺改造方面取得重大的进展,目前标的公司产品的生产工艺
处于行业领先水平。请公司补充披露上述描述的具体依据,并提供量
化指标和数据来源。请财务顾问和评估师发表意见。
答复:
标的公司主营业务为高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售,
产品主要应用于航空航天、航海、海洋等领域。
一、营业收入预测依据及合理性
1、2015年营业收入预测依据及合理性
标的公司主要采用按订单生产的模式,2015年营业收入预测的主
要依据为公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底,标的公司在
手订单金额为15,215.36万元(含税金额17,801.97万元),在手订单占
2015年预测收入24,415.87万元的62.32%;另根据客户的订货意向书预
计订单金额为9,318.60万元(含税金额10,902.76万元)。在手订单及订
货意向书预计订单合计为24,533.96万元(含税金额28,704.73万元),略
高于2015年预测销售收入,预测是相对谨慎合理的。
2、2016年、2017年营业收入预测依据及合理性
标的公司2016年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户
需求及未来新开拓客户的需求计划估算。
通过历史期的积累,标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要
地位的核心客户,并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系,
签订了战略合作协议,随着这些客户未来需求量的增长,标的公司未
来业务规模预计仍将有较快增长。根据签订的战略合作协议和客户提
供的一些重点项目的订货意向书,2016年、2017年预计合同金额分别
为36,542.39万元、42,757.26万元(含税金额分别为42,754.60万元、
50,026.00万元),分别占2016年、2017年预测销售收入的89.14%、
69.62%。
另一方面,得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力,
标的公司已与一些新的客户进行了接洽和调研,预计这部分新开拓客
户亦将为未来营业收入带来一定的增量。根据标的公司对新开拓客户
的需求调研,2016年、2017年预计需求金额分别为15,512.74万元、
26,518.12万元(含税金额分别为18,149.90万元、31,026.20万元)。
考虑原有客户及新开拓客户的需求计划,标的公司2016年、2017
年预计需求金额分别为52,055.13万元、69,275.38万元(不含税),分别
高于2016年、2017年预测的销售收入;出于谨慎考虑,预测时对新开
拓客户需求考虑了一定折扣率,由此估算得到2016年、2017年预测营
业收入分别为40,994.55万元、61,417.05万元。
3、2018年、2019年营业收入预测依据及合理性
标的公司2018年、2019年营业收入预测是依据公司所处行业和细
分市场、核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定
的自然增长率估算得出的,具体分析如下:
(1)行业与细分市场
标的公司以军用和航空航天、海洋船舶领域的钛合金精密铸件生
产为主业。
目前,我国钛合金应用行业正处在高速发展期,尤以军工及航空
航天领域为代表。在新一代战机研制及装备的推动下,预计我国军工
用钛需求量将加速增长。研究报告显示,我国优化提升空军装备水平,
加快推进新一代战斗机、大型运输机及大型发动机研制与列装,加速2、
3代机的更新换代,将带动航天军工钛材年需求量从2013年的4666吨提
升至10000吨以上。同期,我国大力推进大飞机、支线飞机的研制并逐
步放开通用航空,预计我国民航用钛需求将提升至1400吨以上(摘自
证券导报《钛行业拐点已现看好高端钛材两大先锋》)。
依托于我国钛合金应用市场的快速增长,预计未来几年评估对象
销售收入仍将有一定增长。
(2)核心竞争力
标的公司专注于高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售,在军
用及航空航天、海洋船舶等钛合金精密铸造业务领域,作为一家民营
军工企业,公司经营机制灵活、运行效率高、反应速度快,在业内形
成了良好的口碑;公司聚集了国内在钛合金精密铸造方面的优秀人才
和专家,技术力量较强,能满足不同应用领域的技术需求,且公司业
务集钛合金精密铸造与钛合金精密机械加工于一体,生产线相对完善。
公司重视技术创新,注重科技成果的开发和转化,截至目前,已
取得铸造工艺方面的6项实用新型专利,并有6项发明和2项实用新型正
在申请专利中。
(3)历史成长性
标的公司创始团队自2009年便开始对国内外钛合金市场进行了
深入的调研和跟踪,对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、各种
类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证,综合了国内外大量市
场信息,储备了必需的专业技术人才,公司成立后充分发挥了经营机
制灵活、效率高、生产周期短、服务周到等综合优势,得到了客户的
高度认可,直接将一些重点型号任务定型到标的公司,历史期客户开
拓和业务规模都取得了快速发展。
综合上述分析,中联评估认为:标的公司2015年营业收入预测以
在手订单和订货意向书为依据;2016年、2017年营业收入预测主要依
据核心客户需求及未来新开拓客户的需求计划估算;2018年、2019年
营业收入预测建立在对企业历史成长性、市场竞争力的综合分析基础
上,符合我国钛合金应用市场的整体发展趋势,收入预测是相对合理
的。
二、行业地位描述的合理性
1、关于行业地位的描述
根据标的公司统计及市场调研,目前国内具有一定影响力的、拥
有军工资质的钛合金铸造单位共计有 5 家,包括:北京某研究所、洛
阳某研究所、沈阳某研究所、贵州某公司以及标的公司。标的公司在
该细分行业内是唯一一家民营独资的军工单位,其余 4 家都为军工研
究所或国有企业。
标的公司作为民营企业,经营机制较为灵活,一方面能够紧贴客
户需求,为客户提供定制化的产品;另一方面能够提高效率,保障产
品的交付周期。标的公司通过严格的生产过程管理,由技术人员参与
生产的全过程,为生产提供及时的、必要的技术指导,极大的提高了
生产效率,有效缩短了生产周期。标的公司一般精密铸件生产周期缩
短到 40 天左右,精密加工件生产周期在 60 至 70 天左右,低于行业平
均水平。
标的公司自 2013 年 5 月成立以来,产品质量及工艺水平迅速获得
下游客户认可,目前已被近 20 家军工企业、研究所等单位列入合格供
应商名单。
因此,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地。
2、关于人才优势的描述
标的公司主要技术管理人员的教育背景、工作经历和行业经验等
基本情况如下:
(1)副总经理李启利
李启利先生1987年毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业;
1987年8月~1995年11月工作于某大型国企测试中心,从事理化分析工
作,任室主任;1995年11月~2001年10月工作于某大型国企质量处,
负责产品检验与质量管理,任副处长、处长;2001年11月~2013年4
月任某大型国企副总经理;2013年5月至今任标的公司副总经理。其具
有长达近30年的铸造生产与质量管理工作经历,积累了丰富的企业管
理经验,并主管过市场营销工作,与多家大型国企建立了紧密且友好
的合作关系。
(2)副总经理吴义舟
吴义舟先生毕业于中南大学材料科学与工程专业,2002年8月~
2004年3月工作于某大型国企研究室,负责生产管理;2004年4月~2009
年10月工作于某大型国企,负责精铸钛业工艺设计;2009年11月~2013
年4月任某大型国企精铸钛业营销经理;2013年5月至今任标的公司副
总经理。其具有12年的专业钛合金铸造技术及丰富管理的经验,并长
期从事钛合金的研发、设计和营销工作,与行业内许多客户建立了紧
密的合作关系。
(3)副总经理宁二宾
宁二宾先生2002年毕业于四川大学,2002年6月~2013年4月工作
于某大型国企负责精铸钛业工艺设计;2013年5月至今任标的公司副总
经理兼技术部部长。高级工程师,从事钛合金行业十余年,专注于钛
合金铸造的工艺设计。
3、关于技术工艺的描述
标的公司采用处于国内领先水平的真空自耗电极电弧凝壳炉进
行熔炼,利用钛及钛合金铸造专用造型材料和辅助材料,并采用熔模
精密的造型工艺、石墨加工型造型工艺两种工艺方法与离心浇注的铸
件成型方法进行钛及钛合金精密铸造。以熔模铸造法为例,其技术特
点如下:
标的公司在钛及钛合金铸造中采用的熔模铸造法是公司自主研
发并形成的独特工艺。在型壳制备过程中,采用自有的独特面层材料、
制壳工艺、脱蜡工艺,以获得尺寸精度高的钛合金大型、薄壁、复杂
内腔的精密铸件;在浇注过程中,利用模拟软件对大型钛合金薄壁铸
件的调压重型及凝固过程进行数值模拟,使铸造合金液充型平稳,薄
壁铸件顺利凝固,有利于薄壁铸件的补缩。铸件浇注冷却后,技术人
员进行清理铸型或型壳,切割浇注系统,对铸件表面进行精整修补、
去应力退火、补焊、热等静压等加工处理,以得到表面和内部质量达
到铸件技术条件及其他文件要求的合格铸件。
标的公司自主研发的新型铸型材料和型壳制备工艺、新型脱蜡工
艺等独特的熔模铸造工艺,消除了传统技术工艺下固有的铸件缺陷,
极大提高了产品质量,有效的缩短了铸造生产周期,提高生产效率,
同时提高了铸件成品率。公司注重科技成果的开发和转化,自主研发
的“熔模精密铸造型壳脱蜡的装置及闪烧脱蜡炉”等专利已获国家专
利局审查。
鉴于标的公司所属细分行业主要面向军工行业客户,涉及保密信
息较多,缺乏市场公开信息可供比较,因此本次交易的重组报告书修
订稿、评估报告修订稿中已删除关于“其行业地位优势明显”以及“目
前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平”的相关表述。
综合上述分析,中联评估认为:标的公司在中国钛合金精密铸造
行业占有一席之地,是细分行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国
顶尖的技术专家多名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工
艺改造方面取得重大的进展。
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