鼎立股份：关于上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书审核意见函》的回复公告_股票频道

股票代码:600614 900907 股票简称:鼎立股份鼎立B股编号:临2015-050

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股

份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书

审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股

份购买资产并募集配套资金报告书的审核意见函》(上证公函【2015】0537 号)

(以下简称:《审核意见函》)相关要求,本公司及相关中介机构对有关问题进

行了认真分析,现对《审核意见函》中提及的问题回复如下:

一、关于交易标的定价及盈利补偿

反馈问题 1、重组报告书显示,标的资产洛阳鹏起实业有限公司(以下简称

“鹏起实业”)成立于 2013 年 5 月,主要产品是钛及钛合金精密铸造件、精密加

工件。2013 年、2014 年和 2015 年 1-4 月(以下简称“报告期”),鹏起实业分别

实现营业收入 110.57 万元、7,370.67 万元和 6,823.90 万元,实现净利润-282.22

万元、529.79 万元和 2,433.88 万元。

(1)请结合行业发展、产品特点,补充披露标的资产营业收入和净利润迅

速增长的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

回复:

1、行业发展、产品特点等角度分析收入、利润增长合理性

(1)国家政策鼓励钛及钛合金精密铸造行业发展,鼓励民营企业参与军工

领域

鹏起实业主营业务为钛及钛合金金属铸造、精密机械加工,主要产品为钛及

钛合金精密铸造件和精密加工件,当前其产品主要应用于航空航天、舰船等军事

领域。钛及钛合金精密铸造和精密加工是国家当前鼓励发展的高技术领域。《当

前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2011 年度)将“高性能镁、铝、钛

合金材料”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。国家及各级行业主管部

门相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》、

《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》、《关于推进军工企业股份制改

造的指导意见》等多项指导意见鼓励民营资本参与军工领域。国家及产业政策支

持为钛及钛合金行业快速发展创造了良好的政策环境。

(2)钛及钛合金精密铸造件应用领域广泛,具有良好的市场前景

钛具有轻质、高强、耐腐蚀、无毒等金属特性。金属钛加入其它金属元素形

成钛合金,具有比钛更高的强度、耐热度和耐腐蚀度。精密铸造是钛及钛合金零

件的先进制造技术,精密铸造方法可以直接制造各种形状的近净尺寸或净尺寸的

钛及钛金属构件,金属材料利用率显著提高,减少机械加工量,从而降低生产成

本并缩短生产周期。钛及钛合金精密铸造件因良好的金属性被广泛应用于航空航

天、舰船等军事领域。随着国防军费开支的增长,钛及钛合金精密铸造件需求量

也将稳步增长,军事领域市场需求量较大。除军事领域外,钛及钛合金精密铸造

产品在石油化工、医疗器械、体育用品等民用领域也有广泛应用。

(3)标的公司成立前有较长的筹备期,在技术、客户方面有一定积累

鹏起实业主要创始人张朋起、宋雪云在 2009 年便开始对国内外钛合金市场

进行了深入的调研和跟踪,综合了国内外市场相关信息,对钛合金产品生产的关

键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计进行了充分的立项论证,并开始

储备相关专业技术人才。鹏起实业 2013 年成立后,充分发挥了机构精简、效率

高、周期短、服务周到等综合优势,得到了客户的认可。客户直接将一些重点型

号任务定型到标的公司,签订了批量化生产任务订单。

2、财务角度对标的公司收入、利润增长合理性的分析

标的公司钛及钛合金精密铸造生产线于 2013 年年末点火试运行,当年未形

成收入;精密机械加工业务处于起步阶段,承接订单数量少且以首件样品订单居

多,因此 2013 年营业收入与毛利率水平均较低,且管理费用和财务费用占收入

比重较大,净利润为负数。

2014 年标的公司钛及钛合金精密铸造生产线正式投入运营。由于铸造件样

品首件鉴定获得客户认可,且取得了《武器装备科研生产许可证》、《国军标质量

管理体系认证证书》等军工产品生产的必备资质,标的公司军品生产订单量大幅

增加,当年钛及钛合金精密铸造业务实现收入 6,593.92 万元。与此同时,其精密

机械加工业务收入规模也较上一年度有较大幅度增长,全年实现业务收入 776.75

万元。由于钛及钛合金精密铸造业务产能利用率较低,单位产值分摊的固定成本

较高;业务发展初期,部分批次订单由客户提供模具,导致当年钛及钛合金精密

铸造业务毛利率未达到正常水平。2014 年度标的公司管理费用和财务费用占收

入比重大幅下降,净利润较上一年度有较大幅度增长。

2015 年 1 月至 4 月,随着标的公司产品质量、商业信誉逐步得到下游客户

认可,其业务规模增长迅速。规模效应导致单位产值分摊的折旧及人员工资等制

造费用有所下降;由于批量订单比例上升,首件样品订单比例下降,单炉浇注量

增加,一定程度上节约了能源及原材料的消耗量。因此,标的公司 2015 年 1 月

至 4 月毛利率较上一年度有较大幅度的提升,同期管理费用和财务费用占收入的

比重继续下降,净利润较 2014 年度有较大幅度增长。

报告期内,标的公司期间费用占收入比例如下:

项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年

销售费用 0.94% 0.38% 0.95%

管理费用 6.55% 17.02% 249.51%

财务费用 3.52% 16.78% 111.76%

合计 11.01% 34.18% 362.22%

3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“四、交易标的主要财务指标”之“(二)标的资产

营业收入和净利润迅速增长的原因和合理性”进行了补充披露。

4、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,标的公司所从事的钛及钛合金精密铸造行业属

于国家鼓励和重点支持的领域,且具有良好的市场前景,而标的公司在成立之前

即有较好的技术和客户方面的积累,其营业收入和净利润迅速增长具有合理性。

(2)重组报告书显示,报告期,标的资产营业收入分别为 110.57 万元、

7,370.67 万元和 6,823.90 万元,对应年度应收账款与应收票据合计数分别为

187.48 万元、6012.01 万元、7695.11 万元。请补充披露标的资产的结算模式、回

款情况,并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

回复:

1、结算模式

标的公司下游客户主要为国有大型军工企业,其在产品发出经客户验收合格

并签署验收单后申请客户付款。下游客户一般按资金计划结算往来款项,其中需

经过严格的审批程序,一定程度上影响到标的公司的回款速度。2013 年度、2014

年度、2015 年 1-4 月,标的公司从向客户提出付款申请至收到相关款项,账期一

般在 3-6 月左右。

2、回款情况

截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业已累计收到客户回款 9,089.49 万元,占

2013 年、2014 年、2015 年累计销售收入的 54.31%。

截至 2015 年 4 月 30 日,鹏起实业应收票据和应收账款余额与各期销售额对

比情况如下:

单位:万元

应收账款、应收票

应收账款应收票据

据合计

项目

减:坏账

余额账面价值余额账面价值比例

准备

对应 2013 年度销售额 76.15 6.52 69.64 - 69.64 0.90%

对应 2014 年度销售额 757.01 15.14 741.87 1,327.23 2,069.10 26.89%

对应 2015 年 1-4 月销售额 5,669.77 113.40 5,556.37 - 5,556.37 72.21%

合计 6,502.94 135.05 6,367.88 1,327.23 7,695.11 100.00%

3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“(一)

交易标的财务状况分析”进行了补充披露,并在“第十二节风险因素”增加“十

三、标的公司回款周期较长的风险”。

4、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为由于下游客户主要是国有大型军工企业,结算及

付款审批较为严格,一定程度上影响了标的公司的回款速度,但下游客户信誉良

好,产生坏账的可能性较小。

(3)重组报告书显示,标的公司的客户集中度较高,报告期,其前五大客

户占当期营业收入比重分别是 99.68%、99.66%和 99.74%。请补充披露前五大

客户名称,以及前五大客户与标的公司或其股东之间是否存在关联关系,并说明

重组完成后,标的公司的供应商资质是否会受到影响或存在客户流失的风险。如

有,请进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

回复:

1、前五大客户及与标的公司及其股东之间是否存在关联关系

根据科工财审[2008]702 号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打

包或汇总等方式脱密处理,因此以下披露的标的公司涉军客户名称中部分字段均

予以遮盖处理。报告期内,标的公司前五大客户基本情况如下:

营业收入占当期营业收入的

客户名称

(万元) 比例(%)

****机电有限公司 2,554.69 37.44

2015 年

****装备有限责任公司 1,904.02 27.90

1-4 月

****控制有限公司 1,398.29 20.49

****机械有限责任公司 865.56 12.68

****稀有金属有限公司 83.59 1.23

合计 6,806.15 99.74

营业收入占当期营业收入的

客户名称

(万元) 比例(%)

****装备有限责任公司 3,521.79 47.78

2014 年度 ****机电有限公司 3,487.93 47.32

****设备研究所 195.71 2.66

****稀有金属有限公司 71.42 0.97

****材料有限公司 68.80 0.93

合计 7,345.66 99.66

营业收入占当期营业收入的

客户名称

(万元) 比例(%)

2013 年度

****设备研究所 64.05 58.25

****气源有限公司 39.26 35.71

****测控有限公司 5.09 4.63

****工业有限公司 0.60 0.55

****包装有限公司 0.60 0.54

合计 109.60 99.68

标的公司下游客户主要是国有大型军工企业,报告期内,前五大客户与标的

公司及其股东之间不存在关联关系。

2、本次重组对标的公司供应商资质及客户资源的影响

标的公司当前产品主要应用于军事领域,下游客户主要是国有大型军工企

业。军工产品销售具有供应商资格认证、质量要求等较为严格的管理规定,具有

较高的技术壁垒和高投入、长周期的特点,可替代性较低。标的公司已拥有较为

稳定的军工客户群体。本次重组完成后,鹏起实业成为上市公司的全资子公司,

其生产经营模式不会发生变化,也不会改变其供应商资质,不存在因本次重组导

致的客户流失的风险。

3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(五)主要产品

产销情况、产品价格变动及主要客户”进行了补充披露。

4、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,报告期内,前五大客户与标的公司及其股东之

间不存在关联关系。本次重组完成后,鹏起实业成为上市公司的全资子公司,其

生产经营模式不会发生变化,也不会改变其供应商资质,不存在因本次重组导致

的客户流失的风险。

(4)重组报告书显示,报告期,标的资产前 5 大供应商采购金额占比分别

为 85.35%,90.77%,97.53%。请补充披露前五大供应商名称,以及前五大供应

商与标的公司或其股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

回复:

1、前五大供应商及与标的公司及其股东之间是否存在关联关系

根据科工财审[2008]702 号文要求,涉密财务信息对外披露应采用代称、打

包或汇总等方式脱密处理,因此以下披露的标的公司涉军供应商名称中部分字段

均予以遮盖处理。报告期内,标的公司前五大供应商基本情况如下:

供应商名称采购金额(万元) 占采购额比例(%)

洛阳顺易钛业有限公司 1,763.58 70.49%

山西省绛县凤凰石墨制品厂 630.63 25.21%

2015 年

安泰科技股份有限公司涿州新材料分

1-4 月 28.72 1.15%

公司

洛阳科品有色金属加工有限公司 9.91 0.40%

宝鸡市俊航金属材料有限公司 7.30 0.29%

合计 2,440.14 97.53%

供应商名称采购金额(万元) 占采购额比例(%)

洛阳顺易钛业有限公司 2,213.76 58.72%

2014 年 ****科技有限公司 620.00 16.44%

度西部超导材料科技股份有限公司 316.21 8.39%

山西省绛县凤凰石墨制品厂 255.91 6.79%

洛阳逐原经贸有限公司 168.31 4.46%

合计 3,574.20 94.80%

供应商名称采购金额(万元) 占采购额比例(%)

洛阳天诺商贸有限公司 51.01 63.15%

2013 年洛阳市海瑞润滑油有限公司 5.13 6.35%

度洛阳宝环数控精密设备制造有限公司 4.95 6.13%

洛阳方盛石化有限公司 4.04 5.00%

洛阳鸿苒商贸有限公司 3.81 4.71%

合计 68.94 85.35%

报告期内,2014 年度第五大供应商洛阳逐原经贸有限公司与标的公司及其

股东张朋起存在关联关系。2014 年 12 月,张朋起将其个人持有的洛阳逐原经贸

有限公司 80%股权全部转让给无关联第三方,并辞去了在该公司担任的所有职

务。除洛阳逐原经贸有限公司外,报告期内的前五大供应商与标的公司及其股东

之间不存在关联关系。

2、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(六)主要原材

料和能源供应情况”进行了补充披露。原《发行股份购买资产并募集配套资金报

告书》由于统计疏忽造成 2014 年第四大、第五大供应商采购金额、采购比例数

据有误,本次进行了更正,相应更正了 2014 年供应商排名及采购比例。

3、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,除 2014 年第五大供应商洛阳逐原经贸有限公

司外,报告期内,其他前五大供应商与标的公司及其股东之间不存在关联关系。

(5)重组报告书显示,报告期,标的资产用电费分别为 34.32 万元、189.97

万元、67.19 万元,产量分别为 0 吨、244.61 吨、184.80 吨。请补充披露用电量

与产量不匹配的原因。

回复:

1、2013 年度用电量基本情况

2013 年度,鹏起实业钛及钛合金精密铸造业务尚未正式投产,耗电主要为

新厂区建设用电以及少量精密机械加工业务用电,因此电费总额不大,用电量与

2014 年度、2015 年 1 月至 4 月用电量不具有可比性。

2、2014 年度、2015 年 1 月至 4 月用电情况

(1)电价变动分析

鹏起实业电费由月度基础电费加抄表计价电费组成。

2014 年,鹏起实业各月份的月度基础电费上下有所浮动,平均约为 8.5 万元

/月;2015 年 1-4 月,鹏起实业各月份的月度基础电费均按照 8 万元/月的标准执

行,基础电费标准较上一年度有所下降。

抄表计价电费实行阶梯电价,尖峰段、峰段、平段、谷段基准电价分别为

1.08 元/度、0.96 元/度、0.63 元/度和 0.34 元/度。2014 年度,鹏起实业由于装修、

设备安装工期较紧,施工过程中无法避开用电峰段。2015 年 1-4 月,由于工程完

工,鹏起实业在制定生产计划时合理控制用电峰段进而降低用电成本。

综上所述,鹏起实业平均电价由 2014 年的 1.55 元/度下降至 2015 年 1-4 月

的 1.35 元/度,下降 13.15%。

年度用电量(度) 电费金额(元) 单位电价(元/度)

2014 年度 1,225,860.00 1,899,658.58 1.55

2015 年 1-4 月 499,200.00 671,899.09 1.35

(2)电费构成分析

2014 年度、2015 年 1 月至 4 月鹏起实业电费分别为 189.97 万元、67.19 万

元。按照用途,鹏起实业用电量总体可以分为铸造生产用电、建筑工程和安装工

程用电、其他用电三部分。鹏起实业未对各项用电单独安装电表核算,因此拆解

估算如下:

①铸造生产电费

鹏起实业精密铸造业务中的核心设备真空自耗凝壳炉耗电量较大。鹏起实业

拥有两台设计设计浇注量分别为 150kg 和 500kg 的真空自耗凝壳炉。

根据鹏起实业真空自耗凝壳炉的设备标准能耗,150kg 真空自耗凝壳炉耗电

量有功+无功 200-220 度/炉,平均浇注每公斤钛材耗电 1.8 度-2.0 度;500kg 真空

自耗凝壳炉耗电量有功+无功 680-720 度/炉,平均浇注每公斤钛材耗电 1.5 度-1.8

度。按此计算,2014 年、2015 年 1 月至 4 月,鹏起实业铸造生产平均用电量分

别为 404,910.62 度和 308,204.96 度,对应电费 62.75 万元和 41.48 万元。具体铸

造量、用电量及电费测算情况如下表所示:

每公斤 2014 年度 2015 年 1-4 月

炉子

耗电量浇注量用电量平均电价电费浇注量用电量平均电价电费

类型

(度) (吨) (度) (元/度) (万元) (吨) (度) (元/度)(万元)

150Kg 1.8-2.0 5.24 9,947.30 1.55 1.54 13.15 24,989.61 1.35 3.36

500Kg 1.5-1.8 239.37 394,963.32 1.55 61.21 171.65 283,215.36 1.35 38.12

合计 244.61 404,910.62 62.75 184.80 308,204.96 41.48

②建筑工程和安装工程用电量

截至 2013 年末,鹏起实业厂房主体建设基本完工;2014 年厂房及附属建筑

处于大规模装修、设备安装阶段,耗电量较大。2015 年 1-4 月相关工程已进入收

尾阶段,耗电量非常小。

根据河南省建设工程定额标准,安装工程电费占工程总造价比例约为 0.5% -

1.2%。取平均值 0.85%测算,鹏起实业 2014 年度在建工程增加额 6,959.75 万元

对应电费约 59.16 万元,2015 年 1-4 月在建工程增加额 380.03 万元对应电费约

3.23 万元。

③其他用电

鹏起实业其他用电主要包括行政办公用电、精密机械加工业务用电、设备安

装调试用电等,各期发生额较为平均。2014 年、2015 年 1-4 月鹏起实业其他用

电电费分别为 68.06 万元和 22.48 万元,2015 年 1-4 月其他用电电费约为 2014

年度其他用电电费的三分之一,与其期间长度相匹配。

3、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(六)主要原材

料和能源供应情况”进行了补充披露。

反馈问题 2、重组报告书显示,截至 2015 年 4 月 30 日,标的资产经审计净

资产账面价值为 24,026.85 万元,评估值为 136,879.00 万元,评估增值 112,852.15

万元,增值率 469.69%。

(1)2015 年 5-12 月、2016 年至 2019 年,标的资产营业收入的预测结果分

别为 17,591.97 万元、40,994.55 万元、61,417.05 万元、67,558.76 万元、70,936.69

万元。请结合行业发展、产品特点,补充披露上述营业收入预测结果的依据和合

理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

1、2015 年营业收入预测依据及合理性

标的公司主要采用按订单生产的模式,2015年营业收入预测的主要依据为

标的公司在手订单和订货意向书。截至2015年4月底,标的公司在手订单金额为

15,215.36万元(含税金额17,801.97万元),在手订单占2015年预测收入24,415.87

万元的62.32%;另根据客户的订货意向书预计订单金额为9,318.60万元(含税金

额10,902.76万元)。在手订单及订货意向书预计订单合计为24,533.96万元(含税

金额28,704.73万元),略高于2015年预测销售收入,预测是相对谨慎合理的。

2、2016 年、2017 年营业收入预测依据及合理性

标的公司2016年及以后年度营业收入预测的主要依据核心客户需求及未来

新开拓客户的需求计划估算。

通过历史期的积累,标的公司拥有了相关领域里需求量占据重要地位的核

心客户,并通过优质的服务与这些客户建立了良好的关系,签订了战略合作协议,

随着这些客户未来需求量的增长,标的公司未来业务规模预计仍将有较快增长。

根据签订的战略合作协议和客户提供的一些重点项目的订货意向书,2016年、

2017年预计合同金额分别为36,542.39万元、42,757.26万元(含税金额分别为

42,754.60万元、50,026.00万元),分别占2016年、2017年预测销售收入的89.14%、

69.62%。

另一方面,得益于在细分行业积累的良好口碑和自身综合实力,标的公司

已与一些新的客户进行了接洽和调研,预计这部分新开拓客户亦将为未来营业收

入带来一定的增量。根据标的公司对新开拓客户的需求调研,2016年、2017年预

计需求金额分别为15,512.74万元、26,518.12万元(含税金额分别为18,149.90万元、

31,026.20万元)。

考虑原有客户及新开拓客户的需求计划,标的公司2016年、2017年预计需

求金额分别为52,055.13万元、69,275.38万元(不含税),分别高于2016年、2017

年预测的销售收入;出于谨慎考虑,预测时对新开拓客户需求考虑了一定折扣率,

由此估算得到2016年、2017年预测营业收入分别为40,994.55万元、61,417.05万元。

3、2018 年、2019 年营业收入预测依据及合理性

标的公司2018年、2019年营业收入预测是依据公司所处行业和细分市场、

核心竞争力、历史成长性等方面的综合分析基础上考虑一定的自然增长率估算得

出的,具体分析如下:

(1)行业与细分市场

标的公司以军用和航空航天、海洋船舶领域的钛合金精密铸件生产为主业。

目前,我国钛合金应用行业正处在高速发展期,尤以军工及航空航天领域

为代表。在新一代战机研制及装备的推动下,预计我国军工用钛需求量将加速增

长。研究报告显示,我国优化提升空军装备水平,加快推进新一代战斗机、大型

运输机及大型发动机研制与列装,加速2、3代机的更新换代,将带动航天军工钛

材年需求量从2013年的4666吨提升至10000吨以上。同期,我国大力推进大飞机、

支线飞机的研制并逐步放开通用航空,预计我国民航用钛需求将提升至1400吨以

上(摘自证券导报《钛行业拐点已现看好高端钛材两大先锋》)。

依托于我国钛合金应用市场的快速增长,预计未来几年评估对象销售收入

仍将有一定增长。

(2)核心竞争力

标的公司专注于高精密钛合金铸造件的研发、生产及销售,在军用及航空

航天、海洋船舶等钛合金精密铸造业务领域,作为一家民营军工企业,公司经营

机制灵活、运行效率高、反应速度快,在业内形成了良好的口碑;公司聚集了国

内在钛合金精密铸造方面的优秀人才和专家,技术力量较强,能满足不同应用领

域的技术需求,且公司业务集钛合金精密铸造与钛合金精密机械加工于一体,生

产线相对完善。

公司重视技术创新,注重科技成果的开发和转化,截至目前,已取得铸造

工艺方面的6项实用新型专利,并有6项发明和2项实用新型正在申请专利中。

(3)历史成长性

标的公司创始团队自2009年便开始对国内外钛合金市场进行了深入的调研

和跟踪,对钛合金产品生产的关键设备、铸造过程、各种类型产品的研制、设计

进行了充分的立项论证,综合了国内外大量市场信息,储备了必需的专业技术人

才,公司成立后充分发挥了经营机制灵活、效率高、生产周期短、服务周到等综

合优势,得到了客户的高度认可,直接将一些重点型号任务定型到标的公司,历

史期客户开拓和业务规模都取得了快速发展。

4、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

五节交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“(四)收益法评估情况”

进行了补充披露。

5、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为标的公司营业收入的预测是基于在手订单、订

货意向书、战略合作协议等可验证的依据以及对行业与细分市场、标的公司市场

竞争力及历史成长性的分析做出的,预测结果具有合理性。

经核查,中联评估认为:标的公司2015年营业收入预测以在手订单和订货

意向书为依据;2016年、2017年营业收入预测主要依据核心客户需求及未来新开

拓客户的需求计划估算;2018年、2019年营业收入预测建立在对企业历史成长性、

市场竞争力的综合分析基础上,符合我国钛合金应用市场的整体发展趋势,收入

预测是相对合理的。

(2)重组报告书显示,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,

其行业地位优势明显,是行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国顶尖的技术专

家多名,技术力量雄厚,特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大的进

展,目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平。请公司补充披露上述描述

的具体依据,并提供量化指标和数据来源。请财务顾问和评估师发表意见。

回复:

1、关于行业地位的描述

根据标的公司统计及市场调研,目前国内具有一定影响力的、拥有军工资

质的钛合金铸造单位共计有5家,包括:北京某研究所、洛阳某研究所、沈阳某

研究所、贵州某公司以及标的公司。标的公司在该细分行业内是唯一一家民营独

资的军工单位,其余4家都为军工研究所或国有企业。

标的公司作为民营企业,经营机制较为灵活,一方面能够紧贴客户需求,

为客户提供定制化的产品;另一方面能够提高效率,保障产品的交付周期。标的

公司通过严格的生产过程管理,由技术人员参与生产的全过程,为生产提供及时

的、必要的技术指导,极大的提高了生产效率,有效缩短了生产周期。标的公司

一般精密铸件生产周期缩短到40天左右,精密加工件生产周期在60至70天左右,

低于行业平均水平。

标的公司自2013年5月成立以来,产品质量及工艺水平迅速获得下游客户认

可,目前已被近20家军工企业、研究所等单位列入合格供应商名单。

因此,标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地。

2、关于人才优势的描述

标的公司主要技术管理人员的教育背景、工作经历和行业经验等基本情况

如下:

(1)副总经理李启利

李启利先生1987年毕业于北京航空学院金属材料与热处理专业;1987年8

月~1995年11月工作于某大型国企测试中心,从事理化分析工作,任室主任;1995

年11月~2001年10月工作于某大型国企质量处,负责产品检验与质量管理,任副

处长、处长;2001年11月~2013年4月任某大型国企副总经理;2013年5月至今任

标的公司副总经理。其具有长达近30年的铸造生产与质量管理工作经历,积累了

丰富的企业管理经验,并主管过市场营销工作,与多家大型国企建立了紧密且友

好的合作关系。

(2)副总经理吴义舟

吴义舟先生毕业于中南大学材料科学与工程专业,2002年8月~2004年3月

工作于某大型国企研究室,负责生产管理;2004年4月~2009年10月工作于某大

型国企,负责精铸钛业工艺设计;2009年11月~2013年4月任某大型国企精铸钛

业营销经理;2013年5月至今任标的公司副总经理。其具有12年的专业钛合金铸

造技术及丰富管理的经验,并长期从事钛合金的研发、设计和营销工作,与行业

内许多客户建立了紧密的合作关系。

(3)副总经理宁二宾

宁二宾先生2002年毕业于四川大学,2002年6月~2013年4月工作于某大型

国企负责精铸钛业工艺设计;2013年5月至今任标的公司副总经理兼技术部部长。

高级工程师,从事钛合金行业十余年,专注于钛合金铸造的工艺设计。

3、关于技术工艺的描述

标的公司采用处于国内领先水平的真空自耗电极电弧凝壳炉进行熔炼,利

用钛及钛合金铸造专用造型材料和辅助材料,并采用熔模精密的造型工艺、石墨

加工型造型工艺两种工艺方法与离心浇注的铸件成型方法进行钛及钛合金精密

铸造。以熔模铸造法为例,其技术特点如下:

标的公司在钛及钛合金铸造中采用的熔模铸造法是公司自主研发并形成的

独特工艺。在型壳制备过程中,采用自有的独特面层材料、制壳工艺、脱蜡工艺,

以获得尺寸精度高的钛合金大型、薄壁、复杂内腔的精密铸件;在浇注过程中,

利用模拟软件对大型钛合金薄壁铸件的调压重型及凝固过程进行数值模拟,使铸

造合金液充型平稳,薄壁铸件顺利凝固,有利于薄壁铸件的补缩。铸件浇注冷却

后,技术人员进行清理铸型或型壳,切割浇注系统,对铸件表面进行精整修补、

去应力退火、补焊、热等静压等加工处理,以得到表面和内部质量达到铸件技术

条件及其他文件要求的合格铸件。

标的公司自主研发的新型铸型材料和型壳制备工艺、新型脱蜡工艺等独特

的熔模铸造工艺,消除了传统技术工艺下固有的铸件缺陷,极大提高了产品质量,

有效的缩短了铸造生产周期,提高生产效率,同时提高了铸件成品率。公司注重

科技成果的开发和转化,自主研发的“熔模精密铸造型壳脱蜡的装置及闪烧脱蜡

炉”等专利已获国家专利局审查。

4、关于原披露内容的调整

鉴于标的公司所属细分行业主要面向军工行业客户,涉及保密信息较多,

缺乏市场公开信息可供比较,因此本次交易的《发行股份购买资产并募集配套资

金报告书》修订稿、评估报告修订稿中已删除关于“其行业地位优势明显”以及

“目前标的公司产品的生产工艺处于行业领先水平”的相关表述。

5、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

五节交易标的评估”之“一、交易标的的评估情况”之“(五)评估结果分析及

最终评估结论”进行了修订和补充披露。

6、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》已对关于

标的公司行业地位的表述进行了修订,本次补充披露的依据能够支持修订后的关

于标的公司行业地位的描述。

中联评估认为:标的公司在中国钛合金精密铸造行业占有一席之地,是细

分行业内唯一一家民营军工企业,拥有全国顶尖的技术专家多名,技术力量雄厚,

特别是在新产品的开发、新工艺改造方面取得重大的进展。

反馈问题 3、重组报告书显示,2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间,标的资产

先后进行了五次股权转让、四次增资。请补充披露前述股权转让、增资的原因,

并说明本次交易作价相对于上述交易作价存在较大差异的原因,以及本次交易作

价的合理性。同时,补充披露标的公司的出资是否已经全部缴足,如未缴足,请

补充披露对本次交易及重组后上市公司的影响。请财务顾问发表意见。

回复:

1、标的公司历次股权转让、增资的原因

(1)2014 年 12 月,第一次股权转让

2014 年 12 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以

300 万元的价格转让给北京申子和投资。本次转让发生时,北京申子和投资合伙

人为张朋起(认缴出资额 100 万元)、宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额 1,600

万元)、侯林(认缴出资额 100 万元)、李澄宇(认缴出资额 100 万元)、李弘(认

缴出资额 100 万元)。

本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与

其控制的企业之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。

(2)2015 年 1 月,第二次股权转让

2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 20%的股权(300 万元出资额)以

300 万元的价格转让给洛阳双子商贸。本次转让发生时,洛阳双子商贸股东为宋

雪云(张朋起配偶,认缴出资额 500 万元)和张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额

500 万元)。

本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 1 元进行转让,本次股权系张朋起与

其亲属控制的企业之间的股权转让,作价以账面出资额为依据,未进行评估。

(3)2015 年 1 月,第三次股权转让

2015 年 1 月,张朋起将持有的鹏起实业 7.143%的股权(1,071,450.00 元出资

额)以 5,000 万元转让给张小平;张朋起将持有的鹏起实业 4.286%的股权

(642,900.00 元出资额)以 3,000 万元转让给张力丹。

本次股权转让按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行转让。本次股权转让引

进的股东均为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利

水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。

(4)2015 年 1 月,第一次增资

2015 年 1 月,鹏起实业注册资本由 1,500 万元变更为 1,649.35 万元。陈斌、

东营玉昊隆光电、王兵分别以货币形式增资 107.14 万元、32.14 万元和 10.07 万

元。

本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东

均为外部财务投资者。本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一

定的市盈率水平协商约定,未进行评估。

(5)2015 年 3 月,第四次股权转让及第二次增资

2015 年 3 月,张朋起将持有的鹏起实业 26.11%的股权(4,865,700.00 元出资

额)转让以 486.57 万元转让给深圳朋杰投资;张朋起将持有的鹏起实业 2.68%

的股权(500,000.00 元出资额)以 2,333.33 万元转让给邓建敏。

此外,鹏起实业注册资本由 1,649.35 万元变更为 1,863.64 万元,上海融川投

资和上海三捷投资分别以货币形式增资 150 万元和 64.29 万元。

本次转让发生时,深圳鹏杰投资合伙人为张朋起(认缴出资额 498 万元)和

张鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额 2 万元);张朋起转让给深圳鹏杰投资的价格

为 1 元/注册资本。本次股权转让系张朋起调整持股结构及亲属之间的股权转让,

交易作价以账面出资额为依据,未进行评估。

张朋起转让给邓建敏、上海融川投资和上海三捷投资增资价格均为 46.67 元

/注册资本。上述股东股东均为外部财务投资者,交易作价由交易各方根据鹏起

实业未来预计盈利水平和一定的市盈率水平协商约定,未进行评估。

(6)2015 年 3 月,第三次增资

2015 年 3 月,鹏起实业注册资本由 1,863.64 万元变更为 1,927.93 万元,由

刘奇以货币形式增资 64.29 万元。

本次增资按照每 1 元注册资本作价 46.67 元进行增资。本次增资引进的股东

为外部财务投资者,本次作价由交易各方根据鹏起实业未来预计盈利水平和一定

的市盈率水平协商约定,未进行评估。

(7)2015 年 3 月,第四次增资

2015 年 3 月,鹏起实业将资本公积 18,072.07 万元转增为注册资本,转增之

后鹏起实业注册资本由 1,927.93 万元变更为 20,000 万元。本次增资为注册资本

转增实收资本,未进行评估。

(8)2015 年 4 月,第五次股权转让

2015 年 4 月,洛阳双子商贸将持有的鹏起实业 15.56%的股权(3,112.00 万

元出资额)转让以 300 万元转让给宋雪云。

2015 年 1 月,洛阳双子商贸以 300 万元的价格受让张朋起持有的鹏起实业

300 万元出资额;2015 年 3 月,鹏起实业进行资本公积转增实收资本,洛阳双子

商贸持有的 300 万元出资额变更为 3,112 万元出资额;本次股权转让价格系双子

商贸将持有的鹏起实业股权原价转让。

洛阳双子商贸的股东为宋雪云(张朋起配偶,认缴出资额为 500 万元)和张

鹏杰(张朋起兄弟,认缴出资额为 500 万元);本次股权转让系宋雪云调整持股

结构及张朋起亲属之间的转让,未进行评估。

2、本次交易作价相对于上述交易作价差异的原因及本次交易作价的合理性

分析

(1)本次交易作价与历次交易作价定价时标的公司的财务状况不同

上述增资与股权转让中,涉及引进外部投资者的增资、转让价格全部为 46.67

元每注册资本。鹏起实业、鹏起实业股东张朋起与上述外部投资者谈判及确定交

易价格时间为 2014 年 12 月,因各新股东资金到位时间不同,因此实际签署增资

及股权转让协议、资金到位时间分布在 2015 年 1 月至 2015 年 4 月期间。

2014 年 12 月确定的增资、股权转让价格主要依据 2013 年度及 2014 年度财

务指标。鹏起实业 2013 年末、2014 年末资产负债率分别为 92.25%和 94.83%;

2013 年度、2014 年度财务费用分别为 1,237.04 万元和 123.58 万元。鹏起实业处

于企业初创的快速发展期,自身缺乏资金积累,发展主要依靠外部融资,因此保

持了较高的资产负债率。鹏起实业借款成本较高,承担了较高的财务费用,其未

来发展在当时存在一定的不确定性。在上述增资、转让过程中,外部投资者承担

了较大的投资风险,因此经交易各方协商确定引入外部投资者的增资、转让价格

确定为 46.67 元每注册资本。

2015 年以来,通过引入外部财务投资者,鹏起实业资本实力显著增强,财

务状况已明显改善。2015 年 1 到 4 月,标的公司财务费用 240.53 万元,2014 年

4 月 30 日资产负债率为 45.63%。标的公司钛及钛合金精密铸造、精密机械加工

业务产能逐步释放,客户量及订单量增长较快。2015 年 1 至 4 月,鹏起实业已

累计实现净利润 2,433.88 万元,较 2014 年有较大幅度的增长,

至本次交易评估基准日,鹏起实业的资产规模、财务状况、业务规模及生产

经营状况已较 2014 年年末已发生了较大变化,因此本次交易价格较前次增资及

股权转让价格有较大差异。

(2)本次交易存在控制权溢价

鹏起实业历次股权转让和增资行为涉及的股权均为少数股权,其受让方或出

资方对标的公司不具有控制权。而本次交易为上市公司一次性收购鹏起实业的

100%股份,本次交易完成后,上市公司将取得鹏起实业的控制权,其价值高于

各少数股东权益价值的简单加总。

3、标的公司的出资情况

截止本回复出具日,标的公司出资已全部缴足。

4、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“七、交易标的最近三年交易、增资、改制情况”

进行了补充披露。

5、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为本次交易作价与历次交易作价定价时标的公司的

财务状况不同、本次定价具有控制权溢价等因素导致标的公司本次交易定价与前

次增资及股权转让价格有较大差异。截止本次交易评估基准日,标的公司产能逐

步释放,盈利能力显著增强,本次交易作价是较为合理的。标的公司出资已全部

缴足,不存在因出资未足额缴纳对本次交易及上市公司造成不利影响的情况。

反馈问题 4、重组报告书显示,报告期内,标的资产新增子公司洛阳彤鼎精

密机械有限公司。请补充披露标的资产对该新增子公司的取得价格与本次交易作

价是否存在差异,如有,请说明原因。请财务顾问发表意见。

回复:

1、彤鼎精密基本情况

洛阳彤鼎精密机械有限公司,成立日期:2011 年 02 月 14 日;注册资本为

60 万元;营业执照记载的经营范围:机械零部件的研发、加工、销售。机电设

备、金属制品、五金交电、金属及非金属材料的销售。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、鹏起实业取得彤鼎精密股权的价格

2014 年 12 月 29 日,彤鼎精密召开通过股东会决议,同意公司股东张朋起

将持有的 90%股权共 54 万元、宋雪云持股 5%共 3 万元和宋会云持股 5%共 3 万

元转让给新股东洛阳鹏起实业有限公司。2014 年 12 月 31 日,彤鼎精密进行工

商变更登记,变更后洛阳鹏起实业有限公司持股 100%,公司类型由有限责任公

司(自然人投资或控股)一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限责任公司(非

自然人投资或控股的法人独资)。

上述转让发生时,张朋起持有鹏起实业 80%,是鹏起实业的控股股东;彤鼎

精密股东为张朋起、宋雪云、宋会云,其中宋雪云为张朋起配偶,宋会云为张朋

起配偶的兄弟姐妹,该次转让属于同一控制下企业的股权转让,因此双方按照彤

鼎精密 60 万元注册资本平价转让,未对彤鼎精密进行审计、评估。

3、本次交易中彤鼎精密股权的价格

本次交易中,评估机构中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法

对鹏起实业 100%股权价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结

论。

彤鼎精密规模较小,其资产总额、营业收入、净资产或净利润均不足鹏起实

业最近一期合并财务报表的 10%。彤鼎精密主要从事钛及钛合金精密机械加工业

务,以承接母公司鹏起实业的配套订单为主,其自身现金流量无法完整反映其实

际盈利能力。因此,本次收益法评估中对彤鼎精密未来的收益与母公司鹏起实业

合并考虑,未单独对彤鼎精密股权价值进行评估。

4、鹏起实业取得彤鼎精密股权的价格与本次交易作价的比较分析

鹏起实业取得彤鼎精密股权属于同一控制下股权转让,以注册资本平价转让

具有合理理由。本次交易中未单独对彤鼎精密进行收益法评估,与鹏起实业取得

其股权时价格无法直接比较。

彤鼎精密从事的钛及钛合金精密机械加工业务是标的公司业务的有机组成

部分,标的公司精密机械加工业务最近两年及一期的毛利率分别达到 41.58%、

53.31%、76.58%,盈利能力较强,因此彤鼎精密 100%股权的实际价值低于其原

始投资额、即低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可能性较低。

5、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本情况”之“(三)鹏起实业子公

司彤鼎精密基本情况”进行了补充披露。

6、中介机构核查意见

独立财务顾问认为,鹏起实业取得彤鼎精密股权属于同一控制下股权转让,

以注册资本平价转让具有合理理由。彤鼎精密规模较小,主要承接母公司鹏起实

业配套订单,本次交易中未单独对彤鼎精密进行收益法评估,与鹏起实业取得其

股权时价格无法直接比较。鉴于标的公司精密机械加工业务本身具有较强的盈利

能力,彤鼎精密 100%股权的实际价值低于鹏起实业取得彤鼎精密股权对价的可

能性较低。

反馈问题 5、重组报告书显示,根据公司与本次交易对方签订的《发行股份

购买资产之利润补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017

年的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,同时约定

了未达利润承诺的现金附加赔偿/退还条款。请补充披露以上业绩承诺的依据,

并说明进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因、赔偿顺序以及对本

次交易定价的影响。请财务顾问发表意见。

回复:

1、设定业绩承诺的依据

本次交易对方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分别不低于

人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,上述利润承诺为张朋起等交易对

方在与公司就本次交易可行性进行磋商的过程中,根据标的公司现有经营情况以

及对未来经营发展的预测而做出的。该项承诺的金额已在 2015 年 3 月 30 日签署

的《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》(以下简称“《收

购意向书》”当中进行了意向性约定。

签署《收购意向书》后,公司聘请的中介机构对标的公司进行了审计、评估:

根据经华普天健会计师事务所审核的鹏起实业 2015 年度盈利预测报告,

2015 年鹏起实业预测净利润为 8,041.08 万元,与承诺净利润数 8,000 万元不存在

实质性差异。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》及《评估说明》,预计

鹏起实业 2016 年、2017 年分别实现净利润 13,308.66 万元、20,524.68 万元。本

次评估基于谨慎性原则,未将鹏起实业预计能够取得的高新技术企业所得税优

惠、配套募集资金拟投资项目的收益列入评估范围,导致评估预测 2016 年、2017

年净利润略低于承诺净利润数 15,000 万元、22,000 万元。经公司与张朋起等交

易对方协商,交易对方认为实际完成承诺净利润具有可行性,双方一致同意不修

改《收购意向书》关于利润承诺的意向性约定。

基于上述审计、评估情况,2015 年 6 月 2 日公司与张朋起、宋雪云、北京

申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、

邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产之利润

补偿协议》,本次交易对方承诺标的资产 2015 年、2016 年、2017 年的净利润分

别不低于人民币 8,000 万元、15,000 万元、22,000 万元,与《收购意向书》中的

意向性约定保持一致。

2、进行股份补偿、现金附加赔偿/退还机制安排的原因

(1)进行股份补偿的原因

根据公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张

力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和

刘奇签署的《发行股份购买资产协议》,本次交易标的资产的交易价格以评估价

值为基础,经本次交易双方协商确定。

本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。收益法评估整体反映了企

业账面未记录的行业地位、人力资源、客户资源、管理经验等无形资源以及我国

钛及钛合金精密铸造市场的发展潜力所蕴含的价值,因此本次评估选用收益法评

估结果作为鹏起实业净资产价值的参考依据。

收益法评估的基础是自由现金流量,而净利润是公司未来自由现金流量的源

泉。为保障评估作价的公允性,保护公司股东利益,经公司与本次交易对方协商

一致,由全体交易对方以其因本次交易取得的上市公司股份对标的公司未来三年

利润承诺承担补偿责任。

(2)设置现金附加赔偿/退还机制安排的原因

鉴于交易对方张朋起为鹏起实业总经理,宋雪云为鹏起实业执行董事,本次

交易完成后,仍将全面负责标的公司的运营工作。为保障利润承诺的完成,强化

利润承诺对上述交易对方的约束力,经双方沟通一致,张朋起、宋雪云及其一致

行动人北京申子和投资、深圳朋杰投资在承担股份补偿的同时,对累计实现的实

际利润与累计预测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿;若上述不

足部分在利润承诺期间内有所恢复,则上市公司予以退还。

3、股份补偿、现金附加赔偿/退还机制的执行顺序

股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立的事项,在执行时不分先后,

同时予以执行。

截至利润承诺期间内某一年度末,若累计实现的实际利润未能达到对应各年

度的累计预测净利润数,则本次交易的全体交易对方需要以其因本次交易取得的

上市公司股份向上市公司予以补偿;与此同时,张朋起、宋雪云及其一致行动人

北京申子和投资、深圳朋杰投资需要以现金方式对累计实现的实际利润与累计预

测净利润数相比的不足部分向上市公司予以附加赔偿。

4、股份补偿、现金附加赔偿/退还机制对本次交易定价的影响

标的资产作价的依据为标的资产的评估值。根据中联资产评估集团有限公司

出具的中联评报字[2015]第 559 号《评估报告》的评估结论,截止评估基准日 2015

年 4 月 30 日,鹏起实业经审计的账面净资产为 24,026.85 万元,评估后净资产为

136,879.00 万元;经交易双方协商,标的资产作价为 13.52 亿元。标的资产最终

作价较评估值低 1,679.00 万元,占评估值的 1.23%,标的资产最终作价与评估值

之间不存在显著差异。

股份补偿、现金附加赔偿/退还机制是对上市公司权益的保障措施,对标的

资产评估值未产生影响,因此不影响本次交易的定价。

5、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

一节本次交易概述”之“九、盈利补偿承诺”之“(二)业绩承诺的依据”及“(三)

盈利补偿的原因、赔偿顺序以及对本次交易定价的影响”进行了补充披露。

6、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,利润承诺是交易对方根据标的公司现有经营情

况以及对未来经营发展的预测而做出的,与标的公司盈利预测、评估情况不存在

显著差异;为保障评估作价的公允性,强化利润承诺对作为标的公司经营者的交

易对方的约束力,保护公司股东利益,公司与本次交易对方协商一致设定了股份

补偿、现金附加赔偿/退还机制;股份补偿、现金附加赔偿/退还机制为相互独立

的事项,在执行时不分先后,同时予以执行;股份补偿、现金附加赔偿/退还机

制是对上市公司权益的保障措施,对标的资产评估值未产生影响,因此不影响本

次交易的定价。

二、关于交易标的资质及经营情况

反馈问题 6、重组报告书显示,标的公司已取得《武器装备科研生产许可证》、

《三级保密资格证书》、国军标质量管理体系认证证书》等军品生产的必备资质。

上述资质到期后,标的公司将按照相关规定申请续期以持续满足军品生产的需

求。但不排除相关资质到期后未能及时续期或续期申请未获通过的风险。请补充

披露以上资质到期时间,是否存在续期障碍,并进行必要的风险提示。请财务顾

问发表意见。

回复:

1、标的公司军品生产必备资质的到期时间及是否存在续期障碍

鹏起实业持有的军品生产的必备资质到期时间如下:

名称到期时间

《武器装备科研生产许可证》 2019 年 9 月 7 日

《三级保密资格单位证书》 2019 年 4 月 7 日

《国军标质量管理体系认证证书》 2017 年 3 月 31 日

鹏起实业各级领导高度重视保密及军品管理体系的制度建设与完善,严格遵

守国家相关法律、法规,建立了从领导到员工的一系列教育培训和管理制度,以

保障标的公司能够持续符合上述资质的审核要求。具体如下:

(1)鹏起实业建立了健全的保密组织架构,明确了各岗位的保密职责和领

导责任,制定了保密教育制度、涉密人员管理制度、国家秘密载体管理制度、保

密要害部门部位管理制度、计算机和信息系统及通信、办公自动化管理制度、宣

传报道管理制度、会议管理制度、涉外活动管理制度、保密监督检查制度、泄密

事件报告与查处制度、保密责任考核与奖惩制度等,有效地保护了国家秘密,为

鹏起实业的保密管理资格认证打下了坚实基础。

(2)鹏起实业按照 GB/T19001-2008 和 GJB9001B-2009 标准建立了质量管

理体系,对各职能和层次人员的职责和权限作出明确规定,制定了《质量手册》、

《程序文件》、产品规范、作业指导书等员工手册,并在质量体系运行的过程中

实施 GJB9001B-2009 标准等的专项培训计划,提高全体员工的质量管理意识。

(3)鹏起实业认真学习并贯彻执行《武器装备科研生产许可管理条例》、《武

器装备科研生产许可实施办法》和《现场审查规则》,制定了严密的科研生产监

督检查机制,对鹏起实业军品的科研生产实施全过程控制。

上述资质临近到期前,标的公司将积极配合相关部门的复审工作,保障关键

资质的延续,上述资质续期不存在重大障碍。

2、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“五、交易标的主要资产情况”之“(三)生产资质

情况”进行了补充披露。

3、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为标的公司不存在即将到期的军品生产必备资质,

相关资质到期后续期不存在重大障碍。相关风险已在《发行股份购买资产并募集

配套资金报告书》“第十二节风险因素”之“七、标的公司资质风险”中予以提

示。

反馈问题 7、重组报告书显示,浇注所使用的核心设备真空自耗凝壳炉的处

理量决定了钛及钛合金精密铸造的最大规模,标的资产拥有两台国内先进的真空

自耗凝壳炉。请结合同行业公司生产设备情况,补充披露上述描述的依据。请财

务顾问发表意见。

回复:

1、标的公司重要设备真空自耗凝壳炉的性能说明

国内钛及钛合金熔炼浇注设备主要有两类:真空自耗电极凝壳炉和真空水冷

坩埚感应熔炼炉。

真空水冷坩埚感应熔炼炉的主要生产厂商均为欧美国家。欧美国家对我国实

行设备出口限制,仅多我国出口小容量设备。国内科研院所装备的真空水冷坩埚

感应熔炼炉容量较小,设计浇注量在 20 公斤左右,仅适用于科研和小型铸造件

生产,无法应用于中大型铸造件的铸造。

真空自耗凝壳炉是国内钛及钛合金铸造行业广泛应用的成熟浇注设备。标的

公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分别为 150 公斤和 500 公斤。标

的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证

了其设备性能处于国内领先水平。其设备先进性主要体现在以下几个方面:

(1)采用多种控制传感器系统,使熔炼过程控制更加精确,设备的熔炼参

数波动小,提高了设备的安全性,使设备的熔炼参数更真实可靠(熔炼曲线),

降低了设备的操作难度。

(2)采用节能设计,有效提高设备的能源利用率;设备减轻了坩埚厚度,

减小了无效的重量损耗。

(3)改善了设备的真空密封方式和加工工艺,减小漏气率,使设备真空度

在短时间内可达到 10-2Pa。高真空度减小了产生侧弧的可能性,提高了设备安全

性,提高了成品质量。

(4)完善的水路系统设计,保证了熔炼时设备对冷却水的需求,使设备工

作时更安全。独立的炉内冷却设计,加快冷却时间,使冷却时间从 2 小时降为小

于 1 小时,提高设备效率。

(5)设备的监控系统除具备对设备关键节点的水、电、气参数进行熔炼过

程监视、声光电报警和数据采集及存诸外,同时具备自我诊断能力和调控能力,

提高了设备使用的安全性。

标的公司目前拥有的两台真空自耗凝壳炉系标的公司技术人员与设备制造

厂商联合设计,对设备关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先

水平。

2、发行股份购买资产并募集配套资金报告书修订情况

针对本条回复,公司对《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之“第

四节交易标的基本情况”之“八、交易标的主营业务情况”之“(五)主要产品

产销情况、产品价格变动及主要客户”进行了补充披露。

3、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为,真空自耗凝壳炉是国内钛及钛合金铸造行业广

泛应用的成熟浇注设备。标的公司目前拥有两台真空自耗凝壳炉,设计浇注量分

别为 150 公斤和 500 公斤。标的公司技术人员与设备制造厂商联合设计,对设备

关键性能指标进行优化,保证了其设备性能处于国内领先水平。

反馈问题 8、重组报告书显示,标的资产部分房产尚未取得房产证,部分房

产尚未取得规划许可证、开工许可。请补充披露未取得权属证明的房产的评估值,

是否符合《上市公司重大资产重组办法》第十一条规定的资产权属清晰,资产过

户或者转移不存在法律障碍的要求,并说明上述权属瑕疵的解决方式、进展情况、

预计解决期限、相关费用承担方式,以及对本次交易和交易完成后上市公司的具

体影响。请财务顾问发表意见。

回复:

1、未取得权属证明的房产的评估值

(1)宗地内房产

鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产车间、研发中心、职工

食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房产,尚未取得房产证。

这部分房产资产基础法评估值为 8,982.73 万元。

(2)宗地外房产及在建工程

鹏起实业建筑面积为 700 平方米房产及建筑面积为 1,620 平方米在建工程坐

落于其用地界外的相邻土地,该等房产及在建工程未取得相应的建设用地规划许

可、建设工程规划许可和开工许可。其中,建筑面积为 700 平方米房产资产基础

法评估值为 33.53 万元;1,620 平方米在建工程为评估基准日后开始建设的房产,

未纳入本次评估范围。

2、宗地内房产过户或者转移不存在实质性法律障碍

鹏起实业坐落于洛阳市洛龙区宇文凯街 67 号的生产车间、研发中心、职工

食堂、宿舍等建筑物建筑面积合计 30,870.52 平方米的房产,尚未取得房产证。

其中:

(1)29,135.69 平方米房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可

证、开工核准报告等必要的法律文件,目前相关房产权利证明正在办理中,其办

理房产证不存在实质法律障碍;

(2)建筑面积 1,034.83 平方米的车间副楼第三层尚未取得建设工程规划许

可证,亦未取得房产证。2015 年 4 月 30 日,洛阳市城乡一体化示范区管理委员

会出具会议纪要([2015]50 号),“原则同意为鹏起实业实业有限公司新材料研发

孵化产业基地项目补办规划许可证及相关变更手续,相关行政处罚予以免除”。

鉴于前述瑕疵房产所占标的公司整体房产的比重较小,且有权部门已经出具免于

处罚证明,该等情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。

3、宗地外房产及在建工程权属瑕疵的解决方式、进展情况、预计解决期限、