安彩高科：2015年第一次临时股东大会会议材料_股票频道

河南安彩高科股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议材料

二〇一五年六月

2015 年第一次临时股东大会会议议程 3

议案一、关于资产置换及相关关联交易的议案 4

议案二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 17

议案三、关于本次非公开发行股票方案的议案 19

议案四、关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案 21

议案五、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议

案 22

议案六、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 23

议案七、关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》及

《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议

案 24

议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案 25

议案九、关于制定 < 公司未来三年 ( 2015-2017 年 ) 分红回报规划 > 的议

案27

议案十、关于修订公司章程的议案 28

议案十一、关于修订股东大会议事规则的议案 31

议案十二、关于选举独立董事的议案 33

议案十三、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案 34

河南安彩高科股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议议程

一、大会安排

1、召开时间:2015 年 6 月 30 日上午 10:00

2、召开地点:河南省安阳市中州路南段公司四号会议室

3、召集人:河南安彩高科股份有限公司董事会

4、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

5、股权登记日:2015 年 6 月 23 日

二、会议议程

1、大会主持人介绍股东出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席

会议人员情况。

2、大会主持人宣布大会开始。

3、宣读并审议会议议案

4、股东发言、回答股东提问

5、推选监票、计票人

6、大会表决

7、清点表决票,宣布表决结果

8、律师宣读法律意见书

9、主持人宣布大会结束,与会董事在会议决议及会议记录上签字。

议案一

关于资产置换及相关关联交易的的议案

各位股东及股东代表:

本公司拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司 100%

股权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用

地使用权进行置换。资产置换完成后,河南安彩太阳能玻璃有限责任公司将其浮法业务

及相关经营性资产托管给本公司。本次公司与控股股东河南投资集团资产置换以及后续

与安彩太阳能发生的日常交易(动力供应和综合服务、托管经营)均构成关联交易(以

下简称“本次关联交易”)。

一、本次关联交易概述

(一)本次关联交易概况

为了增强公司的盈利能力,推进河南安彩高科股份有限公司(以下简称“本公司”

或“公司”)与控股股东河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)之间的

关于土地等资产的历史遗留问题的解决,在控股股东的支持下,本公司将持有的主要从

事浮法玻璃业务的子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司(以下简称“安彩太阳能”)

100%股权及本公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的

工业用地使用权进行置换。

安彩太阳能置出公司后为维持其稳定运营,保持生产线的生产能力,需要公司为其

提供稳定的能源动力。公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力,可为安彩太阳

能提供生产经营所必需的支持和其他服务。同时安彩太阳能采取托管经营的方式由本公

司继续运营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。

因此本次置换完成后公司与安彩太阳能之间将发生动力供应、综合服务及托管经营

等日常性关联交易。

本公司已就本次资产置换与河南投资集团达成一致,双方 2015 年 3 月 6 日签署了《资

产置换协议》,并于 2015 年 6 月 13 日签署了《资产置换协议之补充协议》。本公司已

与安彩太阳能就后续发生的动力供应和综合服务、托管经营等日常关联交易事项达成一

致,双方 2015 年 3 月 6 日签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》和《托管经营协

议》。

(二)本次资产置换及相关交易构成关联交易的说明

截至目前,河南投资集团持有本公司59%的股份,为本公司控股股东,安彩太阳能为

本公司的全资子公司。本次资产置换完成后,河南投资集团仍为本公司控股股东,并持

有安彩太阳能100%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成关联交易。

(三)本次关联交易不构成重大资产重组

本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标

准,不构成重大资产重组。

(四)2014 年度公司与河南投资集团关联交易情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司与河南投资集团过去 12 个月发生的关联交易包括短

期借款 28000 万元、新增关联担保 7300 万元、固定托管费用 30 万元和担保费用 30 万元,

上述关联交易金额超过 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

2014 年度公司与河南投资集团之间的关联交易情况如下:

1、托管经营

2012 年 8 月,河南投资集团与公司签订了《股权委托管理协议》,委托公司对河南

投资集团在三门峡市卢氏县投资设立的全资子公司新能硅业进行管理,公司第四届董事

会第二十二次会议审议通过了《股权委托管理协议》的相关议案。

受托资受托起始受托终托管收益定 2014 年度获得的

委托方名称受托资产名称

产类型日止日价依据托管收益

河南投资集团河南新能硅业科技股权委 2012 2015 固定托管费

300,000.00 元

有限公司有限责任公司托管理年8月年8月用

2、委托贷款

截至 2014 年 12 月 31 日,河南投资集团对公司的委托贷款余额为 33000 万元,具体

情况如下:

项目名称委托贷款单位期末账面余额(元) 期初账面余额(元)

招商银行股份有限公司郑州黄河

短期借款 80,000,000.00 -

路支行

短期借款国家开发银行股份有限公司 200,000,000.00 -

一年内到期的非流上海浦东发展银行股份有限公司

20,000,000.00 -

动负债郑州分行

上海浦东发展银行股份有限公司

长期借款 30,000,000.00 250,000,000.00

郑州分行

合计 330,000,000.00 250,000,000.00

3、关联担保

截至 2014 年 12 月 31 日,河南投资集团对公司提供的担保如下:

担保金额担保费用担保是否已经

担保方担保起始日担保到期日

(元) (元) 履行完毕

河南投资集团

385,000,000.00 2011年04月06日 2019年04月05日否

有限公司

河南投资集团

73,000,000.00 2014年06月24日 2017年06月26日否

有限公司

300,000.00

河南投资集团

70,000,000.00 2009年07月01日 2016年06月30日否

有限公司

河南投资集团

110,000,000.00 2011年09月27日 2019年09月26日否

有限公司

4、安彩高科租赁集团土地和房产

根据 2011 年 6 月河南投资集团与公司签订的土地使用权租赁协议和 2012 年 5 月河

南投资集团作出的承诺,公司在厂区内土地问题彻底解决之前无偿使用河南投资集团拥

有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权(除去安彩太阳能使用土地外,安彩高科

目前实际使用 467.2 亩)。

截止 2015 年一季度末,河南投资集团向公司提供委托贷款余额为 5.1 亿元。除此事

项及前述托管经营和公司向集团租赁集团土地和房产之外,2015 年初至目前公司与河南

投资集团之间未发生其他新增关联交易。

二、关联方基本情况

本次资产置换的关联方为河南投资集团有限公司,后续发生的日常关联交易的关联

方为安彩太阳能。

(一)河南投资集团

1、公司基本情况

注册地址:郑州市农业路东 41 号投资大厦

法定代表人:朱连昌

注册资金:1200000 万元

公司类型:有限责任公司(国有独资)

公司经营范围:投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设

备、投资项目分的产品原材料的销售(国家专项规定的除外);房屋租赁(以上范围凡

需审批的,未获批准前不得经营)。

2、与上市公司的关联关系

河南投资集团为本公司控股股东。截至目前,河南投资集团持有公司 59%的股份。河

南省发展和改革委员会持有河南投资集团 100%股权,是河南投资集团控股股东和实际控

制人。

3、河南投资集团主要业务最近三年发展状况

(1)河南投资集团主营业务

河南投资集团主要通过产业资本与金融资本相结合的方式,围绕电力、水泥、造纸、

交通等传统优势产业和现代金融业进行专业化经营。其中传统优势产业是其目前主要经

营领域。

(2)主营业务发展情况

河南投资集团 2014 年实现营业收入 204.29 亿元,其中主营业务收入 198.15 亿元,

其他业务收入 6.14 亿元。主营业务收入中,电力业务实现收入 65.70 亿元、造纸业务实

现收入 34.79 亿元、水泥业务实现收入 39.07 亿元;交通业务实现营业收入 10.87 亿元。

(3)河南投资集团财务情况

河南投资集团 2014 年至 2015 年 1-3 月的财务情况如下表:

单位:亿元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 1,040.15 970.15

负债总额 724.88 678.14

归属于母公司所有者权益 211.80 192.34

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 52.49 204.29

归属于母公司所有者的净利润 6.73 19.35

(二)安彩太阳能

1、基本情况

注册地址:安阳市高新区长江大道西段火炬创业园

法定代表人:陈志刚

注册资本:24000 万元

公司性质:有限责任公司

成立日期:2010 年 8 月 11 日

组织机构代码证:55964694-5

主要业务:主要从事浮法超白玻璃、Low-E 玻璃和中空玻璃生产和销售。

2、主要财务数据

安彩太阳能最近一年及一期财务数据如下:

单位:万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 83,205.02 80,076.73

负债总额 99,179.06 93,385.53

所有者权益 -15,974.03 -13,308.80

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 6,921.78 31,384.55

净利润 -2,665.23 -21,149.53

3、与上市公司的关联关系

安彩太阳能为本公司全资子公司,资产置换完成后,安彩太阳能成为本公司控股股

东河南投资集团的全资子公司,为本公司关联公司。符合《上海证券交易所股票上市规

则》规定的关联关系情形。

4、同类关联交易的执行情况和履约能力分析

由于安彩太阳能所从事浮法业务的经营特点,在生产期间与公司持续发生交易。资

产置换完成后,安彩太阳能不再是公司的子公司,但仍需要本公司为其提供稳定的能源

动力和综合服务,因此会形成新增的关联交易。

河南投资集团受让安彩太阳能 100%股权后,将增强安彩太阳能的融资能力,并将加

大各方面对其的支持力度。安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产,是河

南投资集团及安彩太阳能探索经营机制和制度改革的有益尝试,有利于促进和推动安彩

太阳能的经营和发展。安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。

三、关联交易标的基本情况

本次资产置换的置出资产是本公司所持有的安彩太阳能 100%股权和对安彩太阳能的

部分债权,置入资产为河南投资集团持有的安彩高科实际使用的 467.2 亩土地工业用地

使用权。本公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华评估”)对

置入置产及置出资产中的安彩太阳能 100%股权价值进行了评估,相关评估结果已经河南

省国有资产监督管理委员会备案。

(一)本次资产置换拟置出资产

1、安彩太阳能 100%股权

本公司拟置出资产为本公司持有的安彩太阳能 100%股权。根据中企华资产评估出具

的《河南安彩高科股份有限公司拟以所持股权进行资产置换项目涉及的河南安彩太阳能

玻璃有限责任公司股权全部权益评估报告》[中企华评报字(2015)第 3103 号,下称“《股

权评估报告》”],河南安彩太阳能玻璃有限责任公司的股东全部权益的评估值为-

8,978.40 万元(评估基准日为 2014 年 12 月 31 日),安彩太阳能 100%股权交易价格经

双方协商确定为 1 元。

安彩太阳能为本公司的全资子公司,不存在股权转让需其他股东同意的情况。安彩

太阳能 100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

安彩太阳能的基本情况详见本材料“二、关联方基本情况”之“(二)安彩太阳能”。

2、置出债权资产情况

截至 2014 年 12 月 31 日,公司对安彩太阳能债权账面价值为 42257.73 万元,上述

应收债权主要是公司在日常经营中形成的应收款项。其中,本次拟置出的公司对安彩太

阳能债权的账面价值为 25,229.11 万元,本次置换中置出债权的最终账面价值系以根据

经河南省国资委备案的评估值确定的置入资产交易价格与置出资产中安彩太阳能 100%股

权交易价格差额确定。

拟置出债权不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情形,不涉及诉讼、仲裁事项

或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)本次资产置换拟置入资产

本次拟置入的资产为公司控股股东河南投资集团持有的位于公司厂区内由公司实际

使用的工业用地使用权,置入土地位于河南省安阳市安彩大道,土地证号为安龙(国)

用(44)第 389(一)号 2,证载面积为 311470.44 平方米(合 467.2 亩),土地登记用

途为工业,使用权类型为出让,土地终止日期为 2061 年 4 月 15 日。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南安彩高科股份有限公司资产置

换涉及的河南投资集团有限公司持有的部分土地使用权项目评估报告》[中企华评报字

(2015)第 3105 号,下称“《土地评估报告》”],置入土地评估值为 25,229.11 万元

(评估基准日为 2014 年 12 月 31 日)。

拟置入土地资产的交易价格经交易双方协商确定为 25,229.11 万元。

本次拟置入的工业用地使用权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的

情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他

情况。

四、本次关联交易的主要内容

(一)本次资产置换主要内容

本公司于 2015 年 3 月 6 日与河南投资集团签署了《资产置换协议》及 2015 年 6 月

13 日签署了《资产置换协议之补充协议》。其主要内容包括:

1、协议主体

本次资产置换协议的主体为河南安彩高科股份有限公司和河南投资集团有限公司。

2、置换资产的价格

置入的 467.2 亩土地的工业用地使用权评估值为 25,229.11 万元,经双方协商确定

该项资产的置入价值为 25,229.11 万元。

置出资产中安彩太阳能 100%股权评估值为-8,978.40 万元,该项资产置出价格经双

方协商确定为 1 元;

截至 2014 年 12 月 31 日,本公司对安彩太阳能的债权账面价值为 42257.73 万元。

拟置出的本公司对安彩太阳能的债权金额依据置入资产和安彩太阳能 100%股权置出价格

最终确定,即为 25,229.11 万元。

3、安彩高科未置换完的对安彩太阳能的债权,河南投资集团承诺协调并督促 2015

年年底前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团在其拥有的其他本公司

使用的土地和房屋权属证书办理完成后置换。

4、置换资产交割安排

双方同意,置出资产与置入资产具体交割安排如下:

(1)置出资产的交割

本协议生效之日起 30 日内,安彩高科应将置出资产交付至承接方。双方确认,将通

过一切必要的措施或途径,有效确保承接方合法、及时和适当履行本协议项下的资产承

接安排。置出资产涉及的具体处置安排如下:

①需办理工商变更登记的置出资产,安彩高科应在上述期限内将该等资产变更登记

至河南投资集团名下;

②涉及债权类资产,安彩高科应在上述期限内将债权转移至承接方并通知债务人。

如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成交割的,经河南投资集团同意可以顺延。

(2)置入资产的交割

河南投资集团应自本协议生效之日起 30 日内,将置入资产过户至安彩高科名下。

如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成变更登记的,经安彩高科同意可以顺

延。

5、评估基准日至实际交割日期间损益的归属

(1)双方约定本次置换的资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

(2)本次置出资产在评估基准日至资产置换交割日期间的损益由河南投资集团享

有。

(3)为了资产置换工作的顺利进行,双方分别指定专门人员,各自负责本方的申报

和主管部门的批复工作,由此产生的费用自行负担。

(4)双方同意在交割日后 10 个工作日内,由安彩高科选派具有证券业务资格的会

计师事务所对审计基准日前的滚存未分配利润及自评估基准日起至完成日期间的损益数

额进行审计,并出具相关报告予以确认。

6、违约责任

任何一方非因审批原因或不可抗力而未能按照本协议的约定将置换资产按时、全部、

完整地移交给对方的,或者任何一方不履行本协议载明的义务、责任的,或者任何一方

违反本协议中所做出的声明、保证、承诺的,即构成违约。违约方应赔偿对方因此而遭

受的各项损失(包括间接损失),对方要求违约方继续履行本协议的,违约方在赔偿损

失后仍应继续履行。

(二)日常关联交易主要内容

1、日常关联交易项目及定价标准

(1)安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务

类别项目定价基准

天然气、电力、自来水在政府指导价的基础上确定

能源动参考原材料外购成本和动力劳务分摊

纯水、间接水

力费用后由双方协商议定

油料(柴油) 市场价格

现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、磅房过磅服

参考发生的材料成本和分摊的费用后

生产支务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、机加工服务、信息系统

由双方协商议定

持服务服务、仓库厂房和设备租赁服务、用车服务、消防安全及救援服务

原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务市场价格

其他综参考发生的材料和分摊的费用后由双

治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务

合服务方协商议定

(2)安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽

项目定价基准

蒸汽(用于安彩高科余热发电) 参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常维护费用后由双方协商议定

(3)安彩高科托管安彩太阳能

本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经

营期内,当年实际完成净利润未达到考核净利润的,托管费用为0。实际完成净利润优于

考核净利润的,安彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为:

实际完成净利润优于考核净利润的部分(托管费计算级距) 托管费支付标准

1000 万(含)以内的部分 10%

1000 万-2000 万(含)以内的部分 20%

2000 万以上部分 30%

安彩太阳能年度考核净利润为-8000万元。2015年按照安彩高科实际托管安彩太阳能

的月数相应调整考核净利润和托管费计算级距。

(4)本次日常关联交易预计金额

根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,

结合2015年的业务发展,公司预计2015年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为17000

万元(按全年计,不含托管费用),主要内容如下:

单位:万元

2015 年 2014 年

关联交易类别关联人本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因

预计金额实际金额

关联销售安彩太

16,200 12,118 本次资产置换完成后,预计本公司仍为安彩太阳能提供生

(能源动力) 阳能

产所必需的能源动力和生产支持性服务。同时,由于能源

提供与生产经营安彩太

535 51 动力用量和综合服务种类的增多,预计交易金额增加。

相关的综合服务阳能

关联采购安彩太公司新建余热发电设备,预计将从关联方采购蒸汽用于余

265 -

(能源动力) 阳能热发电

安彩太根据考核结

托管经营 - 公司托管经营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产

阳能果确定

注:2014 年安彩太阳能为本公司全资子公司,资产置换完成后安彩太阳能后不再纳入本公司合并

报表范围。

2、《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容

安彩高科与安彩太阳能于 2015 年 3 月 6 日签署《动力供应及综合服务关联交易协议》,

除前文已披露的情况外,该协议的其他内容包括:

(1)关联交易原则

①双方一致同意,本协议约定之关联交易,应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用

的市场交易原则,不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。

②双方一致同意,本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务,均为企业间经

济交往中的有偿交易,提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、

服务收取合理对价,接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。

(2)关联交易费用计算与结算方式

本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据(如国家定价或市场价格)发生较大

变化,或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价或

结算方式,但调整应采用书面补充协议形式。

双方一致同意于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费用,并在核算确认之日起 90

日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银

行承兑汇票等方式结算。

(3)协议满足以下条件后生效

①经安彩高科董事会及股东大会审议通过;

②安彩高科与河南投资集团签署的《资产置换协议》生效,且安彩太阳能股权变更

登记至河南投资集团。

(4)协议有效期

《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月1日起算至2017年12月31日

止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前,以书面形式向对方提出延长本协

议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议,本协议项下其他条款继续有

效。

3、《托管经营协议》的主要内容

安彩高科与安彩太阳能于 2015 年 3 月 6 日签署《托管经营协议》,除本前文已披露

的情况外,该协议的其他内容包括:

(1)托管范围和期限

托管经营期间,安彩高科负责经营安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。

托管经营期限自协议生效次月 1 日起算至 2017 年 12 月 31 日止。

(2)托管事项安排

①安彩高科承担安彩太阳能浮法业务的日常生产经营工作,在安彩太阳能授权范围

内开展与浮法业务日常经营有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事

项;

②安彩高科负责拟定与浮法业务生产经营相关的计划和财务预决算方案,报安彩太

阳能审议通过后实施;

③在安彩太阳能授权范围内,以安彩太阳能名义对外开展浮法业务、签订和履行相

关业务合同;

④安彩高科可以就与安彩太阳能浮法业务相关的其他事项,提出相关计划和建议,

按照安彩太阳能管理制度履行相关审批程序后,组织实施。

(3)资产产权

托管经营期间,安彩太阳能资产的隶属关系保持不变,依法归安彩太阳能所有。安

彩太阳能拥有资产的处置权、抵押权和收益权。

(4)费用承担

托管经营期间,安彩高科派驻的管理人员、技术人员、生产人员及安彩高科为安彩

太阳能浮法业务日常生产经营提供后台支持人员的薪资及待遇由安彩高科支付。

其他日常生产、经营、管理、财务等费用以及安彩太阳能为实施本协议项下的托管

经营所支出的必要费用均由安彩太阳能承担。

(5)托管经营期间,如双方需调整托管范围或出现其他本协议未能约定之事项需变

更托管业务范围的,由双方协商解决并签订补充协议予以确定。

(6)债权、债务处理

①除本协议另有约定外,安彩太阳能在本协议签订前和签订后形成的债权、债务,

均由安彩太阳能享有和承担,与安彩高科无关。

②托管经营期间,因安彩高科故意或重大过失造成的安彩太阳能债务,安彩太阳能

在实际承担给付责任后,有权向安彩高科进行追偿。

(7)协议生效条件

①安彩高科与安彩太阳能履行内部决策程序并审议通过;

②安彩高科与河南投资集团有限公司签订的《资产置换协议》生效;

③安彩太阳能股东由安彩高科变更为河南投资集团有限公司。

(8)支付方式

托管费用由安彩太阳能在其上一年度《专项审核报告》出具后三十日内一次性支付

至安彩高科指定账户。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)本次关联交易的目的

1、置出资产

安彩太阳能注册资本 24,000 万元,主要从事超白浮法玻璃及其深加工。截至 2015

年 3 月 31 日安彩太阳能总资产 83,205.02 万元、净资产-15,974.03 万元;2014 年度及

2015 年 1 季度营业收入分别为 31,384.55 万元、6,921.78 万元,净利润分别为-21,149.53

万元、-2,665.23 万元。

浮法玻璃属于传统建筑材料行业,目前全国浮法玻璃市场整体处于供大于求的状态,

尤其是普通平板玻璃同质化竞争激烈,而国内超白玻璃、Low-E 玻璃产品产能将存在着不

同程度过剩,市场前景受限。在产能过剩环境下,公司近年来通过技术改造、新品开发

等手段提升经营绩效,但由于行业整体供过于求的态势未有明显好转,同时宏观经济特

别是房地产等行业下行压力加大,市场需求受到了进一步的抑制,造成公司浮法玻璃业

务经营绩效不佳,对公司整体盈利能力造成了较大的影响。短期内国内浮法玻璃市场供

大于求的态势预计将不会发生变化,预计安彩太阳能仍将面临着较为严峻的发展局面,

未来仍然有可能出现亏损甚至严重亏损。

与控股股东实施本次置换,剥离亏损资产,充分体现了控股股东对公司发展的大力

支持。安彩太阳能的适时剥离,使公司规避了未来很可能会面临的经营风险,有助于公

司的稳健经营,进一步保障广大股东特别是中小股东的权益。

2、置入资产

2011 年 6 月,河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议,双方约定公司可免费

使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权,期限一年。2012 年

5 月,河南投资集团承诺在公司厂区内土地问题彻底解决之前,该部分工业用地继续供公

司无偿使用,并积极帮助公司解决土地房产等产权瑕疵。2013 年底,河南投资集团通过

产权交易所公开拍得公司厂区内剩余的 337 亩土地使用权及部分地上房产,目前河南投

资集团正办理资产交接和后续过户手续。

本次河南投资集团将拥有的本公司实际使用的 467.2 亩工业用地使用权置入(剩余

8.8 亩工业用地由安彩太阳能实际使用),既是控股股东履行相关承诺的具体举措,也有

助于促进上市公司经营性资产的完整性,同时也有助于保证本次资产置换的顺利完成。

后续待剩余土地使用权及部分地上房产过户完成后,公司也将积极与河南投资集团协商

上述土地房产的妥善处置方式。

3、日常关联交易

公司出于战略转型和进一步推进业务改革的需要,通过资产置换向控股股东河南投

资集团转让主营浮法玻璃业务的安彩太阳能 100%股权。浮法玻璃生产线本身需要连续生

产,相关资产剥离后需要尽量维持其运营环境,从而保持相关生产线的生产能力及稳定

性,安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。同时,本公司在玻璃领域拥有较

强的技术水平和服务能力,可为安彩太阳能提供生产经营所必需的支持和其他服务。采

取托管经营的方式继续经营浮法业务及相关经营性资产,有利于发挥本公司在浮法玻璃

业务方面积累的技术和市场经验以及探索新的经营机制。本公司与关联方之间的日常关

联交易有助于双方相互合作、互惠互利。

(二)本次关联交易对上市公司的影响

通过浮法玻璃业务相关资产向控股股东的置出,本次资产置换完成后公司经营业绩

受到浮法玻璃业务亏损的影响将大大降低,有助于较大程度的改善上市公司经营状况。

本次资产置换交易中,将河南投资集团持有的本公司实际使用 467.2 亩土地工业用

地使用权的置入,有助于提升公司经营性资产的完整性,同时履行了控股股东所做相关

承诺。

采取托管经营的方式由上市公司继续运营浮法玻璃业务,并且约定相关托管经营报

酬计算方式,有助于保持被剥离资产的稳定运营,并通过机制改革盘活国有资产,探索

公司发展的新模式。

相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2014 年度本公司经审计的营

业收入为人民币 19.13 亿元。公司预计 2015 年与安彩太阳能日常关联交易的金额上限为

1.7 亿元(按全年计,不含托管费用),占本公司 2014 年度营业收入的 8.89%。本公司

预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。

本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件,不会造成对公司利益的损害。

董事会认为,上述关联交易的存续,有利于保证本公司的生产经营的连续性和稳定性,

对本公司生产经营的正常运行有积极的影响。

(三)上市公司对安彩太阳能提供担保、委托该公司理财,以及该公司占用上市公

司资金等方面的情况及解决措施

截至目前,公司未有对安彩太阳能提供担保或委托该公司理财的情形。截至 2014 年

12 月 31 日公司对安彩太阳能债权账面价值为 42257.73 万元,本次置换完成后,公司合

并报表范围将不再包括安彩太阳能,除本次资产置换中置出债权 25,229.11 万元外,尚

持有对安彩太阳能的债权。针对上述债权,河南投资集团承诺:协调并督促 2015 年年底

前由安彩太阳能通过自身资金回笼偿还或由河南投资集团以其拥有的土地和房产在权属

办理完成后进行置换。

请大会予以审议,关联股东回避表决。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案二

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国

证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上

市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规及规范

性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,公司认为符合现行法律法规中关于非公

开发行股票的规定,具备以下非公开发行股票的实质条件:

1、公司本次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票。

2、依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范

性文件的规定,对公司本次发行的条件进行了逐一核对:

(1)公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同,均为人民币普通股,

每一股份具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

(2)公司本次发行的对象为包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资

者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然

人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者,符合《管理办法》第三十七条的规

定。

(3)公司本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司五届十五次董事会决议公告

前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,符合《管理办法》第三十八条第(一)项的

规定。

(4)公司本次发行前,控股股东河南投资集团有限公司持有公司股份 407,091,949

股,占公司总股本的 59%,本次发行后,河南投资集团有限公司仍然是公司的控股股东。

公司本次发行不会导致公司控制权发生变化,不存在《管理办法》第三十八条第(四)项

规定的情形。

(5)公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不存在《管

理办法》第三十九条(一)项所述情形。

(6)公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害,不存在《管理办法》第三

十九条第(二)项规定的情形。

(7)公司及其附属公司没有违规对外提供担保,符合《上市公司证券发行管理办法

第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用—证券期货法律适用意见第

5 号》的规定、不存在《管理办法》第三十九条第(三)项规定情形。

(8)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处

罚,且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在《管理办法》第三十九条(四)

项规定的情形。

(9)公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查,亦未

因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,不存在《管理办法》第三十九条第(五)项规

定的情形。

(10)公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无

法表示意见的审计报告,不存在《管理办法》第三十九条第(六)项规定的情形。

(11)未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,不存

在《管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。

(12)特定投资者拟认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不

得转让,符合《实施细则》第九条的规定。

综上,本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法

律法规及规范性文件的规定。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案三

关于本次非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表:

公司对照相关法律法规,确认已具备非公开发行股票的条件,现拟向特定投资者非

公开发行股票,以下相关事项请各位股东及股东代表逐项审议。

1、本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行价格与定价方式

本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于第五届董事会第十五次会议决议公告

日即 2015 年 3 月 10 日(定价基准日)前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即发

行价格不低于 4.75 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由

公司董事会与本次发行的保荐人(主承销商)根据询价结果协商确定。

3、发行股票的数量

本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 144,210,526 股。公司股票在定价基准日至

发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发

行 A 股股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事

会根据发行对象申购报价的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

4、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后六个

月内选择适当时机向特定对象发行股票。

5、发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象,包括符合中国证监会规定的证券投资基金

管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认

购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终

发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价的情

况,遵照价格优先原则确定。上述特定对象均以现金认购股份。

6、本次发行股票上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后,在上海证券交易所上市交易。

7、锁定期安排

本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、上海证券交易所等监

管部门的相关规定,本次非公开发行完毕后,发行对象认购的股份自发行结束之日起 12

个月内不得转让。

8、募集资金投向

本次非公开发行募集资金不超过 6.85 亿元,所募集资金扣除发行费用后,拟用于以

下项目:

单位:万元

序号项目名称项目投资额募集资金拟投资金额

1 收购河南省中原天然气开发有限公司 55%股权 48,000.00 48,000.00

2 补充流动资金 18,500.00 18,500.00

合计 66,500.00 66,500.00

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,资金不

足部分由本公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行,保护公司全体股东的利益,在本次募集资金

到位前,公司可以以自筹资金先行投入项目,待募集资金到位后再予以置换。

9、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次非公开发行完成后,新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成

前本公司的滚存未分配利润。

10、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案四

关于本次非公开发行股票预案(修订稿)的议案

各位股东及股东代表:

公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司

非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求针对本次非公开发行编制了《河南安彩

高科股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》 (具体内容详见公司于 2015 年 6 月

15 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案五

关于本次非公开发行股票

募集资金运用可行性分析报告(修订稿)的议案

各位股东及股东代表:

请审议《河南安彩高科股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

(修订稿)》(具体内容详见公司于 2015 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站披露的相关

公告)。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案六

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表:

请审议《河南安彩高科股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(具体内容

详见公司于 2015 年 6 月 15 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的相关公告)。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案七

关于批准公司签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》及

《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表:

公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购河南省中原天然气开发有限公司

55%股权,需与股权转让方签订《河南省中原天然气开发有限公司股权转让协议》及《河

南省中原天然气开发有限公司股权转让协议之补充协议》。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案八

关于提请股东大会授权董事会全权办理

本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表:

为合法、有效地完成本次非公开发行工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股

票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会

拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,确定包

括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行 A 股

股票方案有关的其他一切事项;

2、授权董事会签署所有与本次非公开发行股票有关的协议和其他必要文件,包括但

不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等;

3、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申

报材料;

4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依

据监管部门的意见(如有)在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行适当调

整;

如国家或证券监管部门对非公开发行股票的政策、审核发生变化或市场发生变化,

董事会可对本次发行方案进行相应的调整,并继续办理本次发行相关事宜;

5、授权董事会根据公司业务发展、项目进展程度及本次非公开发行审核进度等情况,

可以先行以自筹资金进行投入募集资金投资项目,并在募集资金到位后,以募集资金置

换上述自筹资金;

6、授权董事会选择并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人(承销商)等中介机构,

7、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易

所的股份登记、限售及上市事宜;

8、授权董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款,办理验资手续、经

营范围变更等并办理工商变更登记手续;

9、授权董事会开立非公开发行募集资金的专项账户;

10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权办理与本次

非公开发行股票的登记、发行、申报、上市等相关的其他事项;

11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案九

关于制定公司未来三年(2015-2017 年)

分红回报规划的议案

各位股东及股东代表:

为进一步明确公司对投资者的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中有关

利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者对公司经

营和利润分配进行监督,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号),结合《公

司章程》等相关文件规定,特制定《公司未来三年(2015-2017 年)分红回报规划》

(具体内容详见公司于 2015 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站披露的相关公告)。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案十

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《上市公司章程指引》(中国证监会 2014 年修订)的有关规定

及公司实际情况,公司拟对《公司章程》中部分内容进行相应的修订,具体修订情

况如下:

一、第七十八条

原内容:股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

拟修订为:除以上内容外,增加以下内容:

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

二、第八十条

原内容: 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利

拟修订为:公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便

利。

三、第八十九条

原内容:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

拟修订为:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持

有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

四、第九十六条

原内容:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。

董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

公司股东大会改选董事时,改选的董事数额不得超过上届全体董事成员的

2/3。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 5%

以上的股东提出;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监

事候选人的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

拟修订为:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连

任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

公司股东大会改选董事时,改选的董事数额不得超过上届全体董事成员的

2/3。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人

员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 3%

以上的股东提出;公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候

选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候选人、监

事候选人的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

五、第六十七条、第一百一十三条

原内容:第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推

举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不

履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

拟修订为:第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第一百一十三条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

六、第一百一十六条

原内容:董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知(包括专人送

达、传真);通知时限为:会议召开提前 24 小时通知全体董事和监事。

拟修订为:董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 以书面通知(包括专人

送达、传真)、及电子邮件、电话短信等电子方式;通知时限为:会议召开提前

24 小时通知全体董事和监事。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案十一

关于修订股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》(中国证

监会 2014 年修订)的有关规定及公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》中

部分内容进行相应的修订,具体修订情况如下:

一、第十四条

原内容:单独或者合计持有公司 3%以上股份的且合法连续持有时间超过 180

天以上的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

拟修订为:单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知,公告临时提案的内容。

二、第二十九条

原内容:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副

董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

拟修订为:股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

三、第三十三条

原内容:股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有

表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

拟修订为:除以上内容外,增加以下内容:

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、第三十八条

原内容:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

拟修订为:出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持

有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

五、第五十一条

原内容:公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者

决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤

销。

拟修订为:除以上内容外,增加以下内容:

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不

得损害公司和中小投资者的合法权益。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案十二

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表:

因个人工作原因,公司独立董事薛玉莲女士申请辞去公司独立董事职务,根据

《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关

规定,公司董事会推荐谢香兵先生为公司独立董事候选人。

谢香兵,男,1979 年生,中共党员,会计学副教授,会计学博士,毕业于上

海财经大学会计学院,现任河南财经政法大学会计学院教师、财务系主任。

谢香兵先生未持有本公司股份,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。

请大会予以审议。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案十三

关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案

各位股东及股东代表:

公司拟向控股股东申请 2015 年内不超过 60,000 万元委托贷款额度,具体情况

如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易内容

为满足业务板块完善优化、对外收购及公司日常运营流动资金需求,公司拟向

控股股东河南投资集团有限公司(以下简称“河南投资集团”)申请 2015 年内最

高不超过 60,000 万元委托贷款额度,利率不高于同期银行贷款基准利率上浮 10%,

额度内可循环使用。

二、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请 2015 年内不超过 60,000 万元委

托贷款额度。

(二)委托贷款的具体方案

为满足公司业务板块完善优化、对外收购及公司日常运营流动资金需求,公司

拟向控股股东河南投资集团申请 2015 年内委托贷款额度不超过 60,000 万元,额度

内可循环使用,委托贷款利率不高于同期银行贷款基准利率上浮 10%,具体金额及

方式以双方签订的委托贷款协议为准。

三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司目前正按照发展战略要求,不断优化业务布局,提升业务发展水平,相关

举措的落实对公司资金实力提出了较高的要求。通过向控股股东申请 2015 年内委

托相关贷款额度,能够增强公司资金实力,补充公司业务发展及日常经营发展所需

资金,不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

请大会予以审议,关联股东回避表决。

河南安彩高科股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

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