设计股份：审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告_股票频道

证券代码:603018 证券简称:设计股份公告编号 2015-043

江苏省交通规划设计院股份有限公司

审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌的议案。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《江苏省交通规划

设计院股份有限公司章程》的规定。

(二)本次会议通知于 2015 年 6 月 13 日以书面和邮件方式送达各位董事。

(三)本次会议于 2015 年 6 月 19 日在公司 AB607 会议室(南京市秦淮区

紫云大道 9 号)召开,会议由董事长明图章召集并主持,会议采用现场与通讯表

决方式进行。

(四)本次会议应出席董事 9 名,实际出席 9 名。

(五)公司监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于重大资产重组继续

停牌的议案》,同意公司再次申请延期复牌,本公司股票自 2015 年 6 月 23 日起

继续停牌不超过 1 个月。表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)重大资产重组事项的具体内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况:

(1)公司股票自 2015 年 4 月 9 日起停牌,并于 2015 年 4 月 23 日进入重大

资产重组程序。

(2)筹划重大资产重组背景、原因:

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公司在中长期发展战略规划中明确提出了围绕公路、水运、市政和建筑四个

行业,以规划研究、勘察设计、试验检测、工程管理为主产业链,为客户提供一

站式的工程咨询服务。

近年来,公司大力发展建筑行业业务,并取得了一定的成绩。但从行业角度

看,公司建筑行业影响力和业务规模与公司战略目标的要求仍有差距,公司建筑

行业的发展亟需更好的支撑平台。

江苏省建筑设计研究院有限公司(以下简称“江苏建筑院”)在建筑设计领

域有着人才、技术、市场方面的优势,在江苏省建筑设计企业中名列前茅。公司

与江苏建筑院强强联合后,将有助于增强设计股份在建筑行业的综合实力,提高

市场竞争力,加快实现建筑行业做大做强的战略目标。

(3)重组框架方案介绍

①、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为江苏建筑院股东。

②、交易方式

本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定,初步方案为发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金。

③、标的资产情况

名称:江苏省建筑设计研究院有限公司

类型:有限责任公司

住所:南京市建邺区创意路 86 号

法定代表人:仓慧勤

注册资本:3000 万元整

成立日期:2004 年 06 月 02 日

营业期限:2004 年 06 月 02 日至 2034 年 12 月 31 日

经营范围:甲级建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计,甲级智能建筑(系

统工程设计),景观工程设计、咨询及技术服务,建筑技术成果转让,开展进出

口业务,会议及展览服务,物业管理,房屋租赁,办公用品的销售,建筑幕墙的

设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作:

(1)推进重大资产重组所作的工作

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公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织

财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构,对本次重大资产重

组涉及的相关事项开展相关工作,对有关方案进行充分审慎论证。

(2)已履行的信息披露义务

①、2015 年 4 月 9 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大事项停牌公告》(2015-020),公司股票自 2015 年 4 月 9 日起停牌 5 个工作日;

②、2015 年 4 月 16 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大事项停牌公告》(2015-022)。经申请,公司股票继续停牌 5 个工作日;

③、2015 年 4 月 23 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组停牌公告》(2015-024),确认公司商讨的重大事项对公司构成重大

资产重组。经申请,公司股票自 2015 年 4 月 23 日起停牌 1 个月;

④、2015 年 4 月 30 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-031);

⑤、2015 年 5 月 8 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-032);

⑥、2015 年 5 月 15 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-033);

⑦、2015 年 5 月 22 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌公告》(2015-036)。经申请,公司股

票自 2015 年 5 月 22 日起继续停牌 1 个月;

⑧、2015 年 5 月 29 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-037);

⑨、2015 年 6 月 5 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-038);

⑩、2015 年 6 月 12 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-040);

、 2015 年 6 月 19 日,公司披露了《江苏省交通规划设计院股份有限公司

重大资产重组进展公告》(2015-041)。

3、继续停牌的必要性和理由

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由于本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作工作量较大,相关问题仍

需进一步沟通、协商和论证,公司预计无法按期复牌。

4、下一步推进重组工作的时间安排

为了保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,按

照相关规定的要求,公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

(即本议案)后向上海证券交易所申请再次延期复牌。待重组工作有关事项确定

后,公司将及时公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

江苏省交通规划设计院股份有限公司董事会

二〇一五年六月十九日

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