证券代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临 2015-024
百大集团股份有限公司
关于对杭州百大置业有限公司进行增资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司全资子公司浙江百大置业有限公司拟对参股公司杭州百大
置业有限公司进行现金增资 43,065 万元人民币,资金来源为自有资金。
杭州百大置业的其他股东根据各自的持股比例同步增资,增资前后持
有杭州百大置业有限公司的股权比例保持不变。
2、从本年年初至本公告披露日,公司为杭州百大置业 60,000 万
元人民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公
司浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭
州百大置业提供了 47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十
二个月内,公司向杭州百大置业提供了 19,250 万元人民币的统借统贷
借款。
3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准。
一、关联交易概述
1、百大集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资
子公司浙江百大置业有限公司(以下简称“浙江百大置业”)拟对参
股公司杭州百大置业有限公司(以下简称“杭州百大置业”)进行现
金增资 43,065 万元人民币,资金来源为自有资金。杭州百大置业的其
他股东根据各自的持股比例同步增资,增资前后持有杭州百大置业有
限公司的股权比例保持不变。
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2、公司董事长陈顺华先生、总经理应政先生均在杭州百大置业任董事,
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)的规定,杭州百
大置业系公司的关联法人,本次增资事项构成关联交易。
3、从本年年初至本公告披露日,公司为杭州百大置业 60,000 万元人
民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙
江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百
大置业提供了 47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个
月内,公司向杭州百大置业提供了 19,250 万元人民币的统借统贷借款。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
关联方名称:杭州百大置业有限公司
注册地址:杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼
注册资本:53,000 万元人民币
法定代表人:陈顺华
公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)
经营范围:在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街
商铺、写字楼的普通房地产开发(上述经营范围在批准的有效期内方
可经营)。
2、关联方的股权结构关系
杭州百大置业系在杭州市江干区庆春广场杭政储出[2009]60 号地
块开发西子国际商业综合体的项目公司。本公司通过全资子公司浙江
百大置业间接持有杭州百大置业 30%的股权,杭州百大置业系本公司的
参股公司。杭州大厦有限公司以及绿城房地产集团有限公司分别持有
杭州百大置业 40%和 30%的股权。
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3、根据浙江天健会计师事务所审计报告(天健审(2015)1043 号),
截止 2014 年 12 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币 523,795.70
万元,负债总额为人民币 475,442.12 万元(其中流动负债 313,442.12
万元、长期借款 162,000 万元),净资产为人民币 48,353.57 万元。2014
年度杭州百大置业实现营业收入 0 万元,净利润-1,137.08 万元。
截止 2015 年 3 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币
531,064.50 万元,负债总额为人民币 482,954.68 万元,净资产为人民
币 48,109.81 万元。2015 年第一季度杭州百大置业实现营业收入 0 万
元,净利润-243.76 万元。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司浙江百大置业拟对参股公司杭州百大置业进行现
金增资 43,065 万元人民币,资金来源为自有资金。杭州百大置业的其
他股东根据各自的持股比例同步增资。各股东方本次出资额、出资方
式及股权比例如下:
(单位:人民币 万元)
本次增加 增资后占注册
出资人名称 原出资额 持股比例 出资方式
出资额 资本的比例
浙江百大置业 15,900 30% 43,065 现金 30%
3
杭州大厦 21,200 40% 57,420 现金 40%
绿城房产 15,900 30% 43,065 现金 30%
合计 53,000 100% 143,550 100%
浙江百大置业对杭州百大置业增资具体步骤如下:
1、浙江百大置业对其子公司浙江百大资产管理有限公司(以下简称“浙
百大资产管理公司”)进行减资 21,000 万元人民币,减资完成后浙百
大资产管理公司的注册资本将从 40,000 万元人民币减至 19,000 万元
人民币;
2、本公司对浙江百大置业进行现金增资 22,100 万元人民币,增资完
成后浙江百大置业仍系本公司的全资子公司,其注册资本将从 40,000
万元人民币增至 62,100 万元人民币;
3、浙江百大置业对杭州百大置业进行现金增资 43,065 万元人民币。
本次增资方案实施完毕后,杭州百大置业的注册资本总额将从
53,000 万元人民币增加至 196,550 万元人民币,各股东的持股比例不
变,其中本公司的全资子公司浙江百大置业共计出资 58,965 万元人民
币,持有杭州百大置业 30%的股权。
本次增资方案实施前,本公司与浙江百大置业、杭州百大置业以
及浙百大资产管理公司的股权结构关系如下:
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本次增资方案实施完毕后,本公司与浙江百大置业、杭州百大置
业以及浙百大资产管理公司的股权结构将变更为:
四、关联交易的履约安排
本次增资事项尚需办理工商变更登记手续,公司将根据增资方案
实施的进展情况及时做好信息披露。
五、关联交易目的及影响
1、关联交易目的:本次增资是考虑到西子国际商业综合体项目建设及
后续商业运营的实际情况,经杭州百大置业各股东方协商,拟通过将
前期部分借款转为注册资本的形式,由各股东根据各自的持股比例对
杭州百大置业进行增资,以进一步降低杭州百大置业的资金成本,为
项目后期的商业运营创造良好条件。
2、对公司的影响:公司目前现金较为充裕,对杭州百大置业进行增资
不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展。
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六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司于 2015 年 6 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议,以 7 票
同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联
董事陈顺华先生、应政先生回避表决。
2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下:
公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资
系关联交易,2 名关联董事回避表决,7 名非关联董事一致审议通过了
该议案,决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
对杭州百大置业有限公司进行增资有利于降低其资金成本,为西
子国际商业综合体项目后期的商业运营创造良好条件,不会影响公司
资金的日常周转及主营业务的发展,且杭州百大置业有限公司的其他
股东根据各自的持股比例同步增资,不会损害中小股东的利益。
3、董事会审计委员会就本次关联交易发表书面审核意见如下:
公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资
事项表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定。该关联交易属于公司正常的
经济行为,符合公司经营发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小
股东利益的情形。
4、此项交易尚须获得股东大会的批准。
七、从本年年初至本公告披露日,公司为杭州百大置业 60,000 万元人
民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙
江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百
大置业提供了 47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个
月内,公司向杭州百大置业提供了 19,250 万元人民币的统借统贷借款。
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八、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第八董事会第十四次会议决议;
2、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行
增资的事前认可意见;
3、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行
增资的独立意见;
4、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于对杭州百大置业有限
公司进行增资的书面审核意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一五年六月二十日
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