百大集团：关于对杭州百大置业有限公司进行增资的关联交易公告_股票频道

证券代码:600865 股票简称:百大集团编号:临 2015-024

百大集团股份有限公司

关于对杭州百大置业有限公司进行增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、公司全资子公司浙江百大置业有限公司拟对参股公司杭州百大

置业有限公司进行现金增资 43,065 万元人民币,资金来源为自有资金。

杭州百大置业的其他股东根据各自的持股比例同步增资,增资前后持

有杭州百大置业有限公司的股权比例保持不变。

2、从本年年初至本公告披露日,公司为杭州百大置业 60,000 万

元人民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公

司浙江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭

州百大置业提供了 47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十

二个月内,公司向杭州百大置业提供了 19,250 万元人民币的统借统贷

借款。

3、本次关联交易尚需获得股东大会的批准。

一、关联交易概述

1、百大集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资

子公司浙江百大置业有限公司(以下简称“浙江百大置业”)拟对参

股公司杭州百大置业有限公司(以下简称“杭州百大置业”)进行现

金增资 43,065 万元人民币,资金来源为自有资金。杭州百大置业的其

他股东根据各自的持股比例同步增资,增资前后持有杭州百大置业有

限公司的股权比例保持不变。

2、公司董事长陈顺华先生、总经理应政先生均在杭州百大置业任董事,

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3(三)的规定,杭州百

大置业系公司的关联法人,本次增资事项构成关联交易。

3、从本年年初至本公告披露日,公司为杭州百大置业 60,000 万元人

民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙

江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百

大置业提供了 47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个

月内,公司向杭州百大置业提供了 19,250 万元人民币的统借统贷借款。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

关联方名称:杭州百大置业有限公司

注册地址:杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼

注册资本:53,000 万元人民币

法定代表人:陈顺华

公司类型:有限责任公司(外商投资企业投资)

经营范围:在杭政储出[2009]60 号地块内从事综合购物商场、沿街

商铺、写字楼的普通房地产开发(上述经营范围在批准的有效期内方

可经营)。

2、关联方的股权结构关系

杭州百大置业系在杭州市江干区庆春广场杭政储出[2009]60 号地

块开发西子国际商业综合体的项目公司。本公司通过全资子公司浙江

百大置业间接持有杭州百大置业 30%的股权,杭州百大置业系本公司的

参股公司。杭州大厦有限公司以及绿城房地产集团有限公司分别持有

杭州百大置业 40%和 30%的股权。

3、根据浙江天健会计师事务所审计报告(天健审(2015)1043 号),

截止 2014 年 12 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币 523,795.70

万元,负债总额为人民币 475,442.12 万元(其中流动负债 313,442.12

万元、长期借款 162,000 万元),净资产为人民币 48,353.57 万元。2014

年度杭州百大置业实现营业收入 0 万元,净利润-1,137.08 万元。

截止 2015 年 3 月 31 日,杭州百大置业资产总额为人民币

531,064.50 万元,负债总额为人民币 482,954.68 万元,净资产为人民

币 48,109.81 万元。2015 年第一季度杭州百大置业实现营业收入 0 万

元,净利润-243.76 万元。

三、关联交易的主要内容

公司全资子公司浙江百大置业拟对参股公司杭州百大置业进行现

金增资 43,065 万元人民币,资金来源为自有资金。杭州百大置业的其

他股东根据各自的持股比例同步增资。各股东方本次出资额、出资方

式及股权比例如下:

(单位:人民币万元)

本次增加增资后占注册

出资人名称原出资额持股比例出资方式

出资额资本的比例

浙江百大置业 15,900 30% 43,065 现金 30%

杭州大厦 21,200 40% 57,420 现金 40%

绿城房产 15,900 30% 43,065 现金 30%

合计 53,000 100% 143,550 100%

浙江百大置业对杭州百大置业增资具体步骤如下:

1、浙江百大置业对其子公司浙江百大资产管理有限公司(以下简称“浙

百大资产管理公司”)进行减资 21,000 万元人民币,减资完成后浙百

大资产管理公司的注册资本将从 40,000 万元人民币减至 19,000 万元

人民币;

2、本公司对浙江百大置业进行现金增资 22,100 万元人民币,增资完

成后浙江百大置业仍系本公司的全资子公司,其注册资本将从 40,000

万元人民币增至 62,100 万元人民币;

3、浙江百大置业对杭州百大置业进行现金增资 43,065 万元人民币。

本次增资方案实施完毕后,杭州百大置业的注册资本总额将从

53,000 万元人民币增加至 196,550 万元人民币,各股东的持股比例不

变,其中本公司的全资子公司浙江百大置业共计出资 58,965 万元人民

币,持有杭州百大置业 30%的股权。

本次增资方案实施前,本公司与浙江百大置业、杭州百大置业以

及浙百大资产管理公司的股权结构关系如下:

本次增资方案实施完毕后,本公司与浙江百大置业、杭州百大置

业以及浙百大资产管理公司的股权结构将变更为:

四、关联交易的履约安排

本次增资事项尚需办理工商变更登记手续,公司将根据增资方案

实施的进展情况及时做好信息披露。

五、关联交易目的及影响

1、关联交易目的:本次增资是考虑到西子国际商业综合体项目建设及

后续商业运营的实际情况,经杭州百大置业各股东方协商,拟通过将

前期部分借款转为注册资本的形式,由各股东根据各自的持股比例对

杭州百大置业进行增资,以进一步降低杭州百大置业的资金成本,为

项目后期的商业运营创造良好条件。

2、对公司的影响:公司目前现金较为充裕,对杭州百大置业进行增资

不会影响公司资金的日常周转及主营业务的发展。

六、关联交易应当履行的审议程序

1、公司于 2015 年 6 月 18 日召开第八届董事会第十四次会议,以 7 票

同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了上述关联交易。关联

董事陈顺华先生、应政先生回避表决。

2、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并发表独立意见如下:

公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资

系关联交易,2 名关联董事回避表决,7 名非关联董事一致审议通过了

该议案,决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

对杭州百大置业有限公司进行增资有利于降低其资金成本,为西

子国际商业综合体项目后期的商业运营创造良好条件,不会影响公司

资金的日常周转及主营业务的发展,且杭州百大置业有限公司的其他

股东根据各自的持股比例同步增资,不会损害中小股东的利益。

3、董事会审计委员会就本次关联交易发表书面审核意见如下:

公司全资子公司浙江百大置业对参股公司杭州百大置业进行增资

事项表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所

股票上市规则》等相关法律法规的规定。该关联交易属于公司正常的

经济行为,符合公司经营发展需要,交易遵循了公平、公正、自愿、

诚信的原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小

股东利益的情形。

4、此项交易尚须获得股东大会的批准。

七、从本年年初至本公告披露日,公司为杭州百大置业 60,000 万元人

民币的银行借款提供连带责任保证担保、公司及公司的全资子公司浙

江百大酒店管理有限公司、浙江百大资产管理有限公司合计向杭州百

大置业提供了 47,000 万元人民币的信托贷款借款。本次交易前十二个

月内,公司向杭州百大置业提供了 19,250 万元人民币的统借统贷借款。

八、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第八董事会第十四次会议决议;

2、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行

增资的事前认可意见;

3、百大集团股份有限公司独立董事关于对杭州百大置业有限公司进行

增资的独立意见;

4、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于对杭州百大置业有限

公司进行增资的书面审核意见。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月二十日

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