上柴股份：关联交易公告_股票频道

股票简称:上柴股份上柴 B 股股票代码:600841 900920 编号:临 2015-014

上海柴油机股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司拟将部分固定资产转让给关联方柳州上汽汽车变速器有

限公司(以下简称“柳州上汽变速器”)。本次关联交易对公司

发展具有积极作用,符合公司及股东的整体利益,同时对公司

目前生产经营活动没有影响,对公司财务报表的影响很小。本

次关联交易无重大风险。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与柳州上汽变速器

之间的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计

净资产的 5%以上,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

上柴股份董事会 2015 年度第三次临时会议于 2015 年 6 月 19 日

召开,会议审议通过了《关于公司部分固定资产处置的议案》,同意

公司对小型柴油机项目部分固定资产(以下简称“相关固定资产”)

实施转让,资产受让方为柳州上汽变速器,本次资产转让构成关联交

易。

根据本公司与柳州上汽变速器于 2015 年 6 月 19 日签署的《上海

柴油机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关于部分固定

资产转让协议》,柳州上汽变速器以 16,900.00 万元(含税)的现金

受让相关固定资产。

至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与柳州上汽变速器

的关联交易未达到 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产的 5%

以上,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

上汽集团持有本公司 416,452,530 股股份,占本公司总股本的

48.05%,为本公司的控股股东。受让方柳州上汽变速器为上海汽车变

速器有限公司的全资子公司,而上海汽车变速器有限公司是上海汽车

集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”)的全资子公司。因此,

柳州上汽变速器为本公司关联法人,符合《上海证券交易所股票上市

规则》第 10.1.3 条第(二)项规定的关联关系情形。

(二)关联人基本情况

企业名称:柳州上汽汽车变速器有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:柳州市阳和工业新区工业园 B-20-2、B-21-2 号

法定代表人:钱向阳

注册资本:人民币 4,970 万元

经营范围:汽车变速器及其零部件的生产、销售及服务

柳州上汽变速器成立于 2005 年,是上汽集团在西南地区设立的

唯一变速箱生产基地。柳州上汽变速器的主营业务为汽车变速器及其

零部件的生产、销售及服务。依托上汽变速器的管理和技术优势,柳

州上汽变速器目前已形成五大系列 20 个品种的多元化产品格局,拥

有七条变速器装配线,具备年产汽车变速器 200 万台规模、产值超过

21 亿元的生产能力,已成为国内著名的变速器 OEM 供应厂。

柳州上汽变速器现有总资产 14.6 亿元、净资产 3.3 亿元,2014

年公司销售变速器 166 万台、实现销售收入 21.6 亿元。

三、关联交易标的基本情况

(一)关联交易标的

本次关联交易标的是本公司依法拥有的、位于厂区内的共计 12

项 28 台套机器设备,主要包括进口镗铣加工中心、测量仪、珩磨机

以及国产的辅机线、清洗机等设备。

上述资产不存在抵押,也不存在被查封、冻结等权利限制情况。

(二)关联交易定价

根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司于

2015 年 4 月 26 日出具的《上海柴油机股份有限公司拟转让部分固定

资产价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第 0318 号),本次评估采

用重置成本法,截至评估基准日 2015 年 2 月 28 日,拟转让相关固定

资产的账面价值为 13,995.24 万元,评估值为 14,475.78 万元,评估

增值的主要原因为进口设备报价略有提升,同时国内设备考虑了适当

的安装调试等费用。

根据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海汽车工业

(集团)总公司开展国有资产评估管理办法调整试点工作的批复》沪

国资委评估(2010)376 号)及《关于变更出资监管企业名称的函》

(沪国资委办(2012)6 号),由上汽集团对其下属公司的转让评估

价格进行审核并办理评估备案。本公司已就上述资产评估结果取得上

汽集团的评估备案表。

本次拟转让固定资产价格以上述银信评报字[2015]沪第 0318 号

评估报告所载明的评估值 14,475.78 万元(不含税)为计价基础,考

虑相关税费后确定出售价格为 16,900.00 万元(含税)。该资产转让

价格具有公平合理性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2015 年 6 月 19 日,本公司与柳州上汽变速器签署了《上海柴油

机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关于部分固定资产

转让协议》,主要条款如下:

1、协议双方:上柴股份、柳州上汽变速器。

2、交易性质:固定资产转让

3、交易标的:共计 12 项 28 台套机器设备。

4、交易价格:人民币 16,900.00 万元(含税)。

5、作价依据:独立评估师就上述资产的评估值

6、交易程序安排:

(1)签署协议;

(2)办理协议的审批、报备事宜、兹后协议生效;

(3)协议生效后 10 个工作日内,柳州上汽变速器向上柴股份支

付资产转让价款的 70%,即人民币 11,830.00 万元;

(4)协议生效后 30 日内,办理完成验收交付手续;

(5)完成验收交付手续之日起 5 个工作日内,柳州上汽变速器

向上柴股份支付资产转让价款的 25%,即人民币 4,225.00 万元;

(6)协议签署满 1 年之日起 5 个工作日内,柳州上汽变速器向

上柴股份支付资产转让价款的 5%,即人民币 845.00 万元。

7、争议解决方式:提交上海仲裁委员会仲裁。

8、生效条件:

(1)协议签署;

(2)办理完毕协议的全部审批、报备事宜。

柳州上汽变速器 2014 年实现销售收入 21.6 亿元,相对本次转让

拟支付款项 16,900 万元,具有履约能力。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)该关联交易的目的

经 2012 年 3 月 26 日上柴股份董事会六届七次会议审议批准,本

公司启动小型柴油机项目投资生产,利用现有厂房分两期形成 8 万台

生产能力,投资金额为 30,966 万元,其中一期为 23,322.90 万元。

项目一期自启动建设至今,项目市场需求和公司产能规划均发生变

化,主要情况如下:

1、项目市场前景存在较大不确定性且预计未来几年内无法盈利:

(1)国内微型车用柴油机市场尚需培育,且相关行业政策暂不明朗,

预计中短期内难以实现客户大批量配套;(2)海外客户市场产生不利

变化,原印度通用项目订单需求取消;(3)由于预期销量大幅下降等

因素,现有产能在较长时期内将存在严重放空,产品物料成本未达原

定目标;(4)国内污染排放标准加速提升,项目后续还需持续投入较

多资源用于产品开发升级。以上情况导致项目新增固定资产投入无法

实现预期经济效益。

2、公司拟集中资源重点推进轻型商用车柴油机产品项目:目前

轻型商用车市场是公司保持快速增长的重点市场,相关轻型柴油机产

品项目已成为公司的业务发展重心。依托上汽集团整体战略协同,公

司正在与上海汽车商用车有限公司开展密切的长期经营合作,双方将

结合整车平台适用性共同规划开发一款高功率、高扭矩、具有国际同

行新一代产品性能、满足国六/欧六高标准排放要求的轻型柴油机产

品,因此需要保证更多优质经营资源的战略聚焦。

基于上述情况,公司决定对相关固定资产实施转让处置,符合公

司保证持续稳健盈利和可持续发展以及优先推进重点核心业务的战

略考虑。

(二)该关联交易对上市公司的影响

1、对本公司发展具有积极作用:通过对市场前景和盈利预期存

在较大不确定性的相关固定资产进行出售,本公司将集中重点资源发

展战略核心业务,有利于优化业务布局及产品结构,提升长期盈利能

力及产业链竞争力,符合本公司及股东的整体利益。

2、对本公司目前生产经营活动没有影响。

3、对本公司财务报表的影响:以评估截止日 2015 年 2 月 28 日

测算,本公司拟转让的相关固定资产的账面净值为 13,995.24 万元,

本次交易的资产转让价格为 16,900.00 万元(含税),相关资产处置

损益为 449.20 万元,占本公司 2014 年度利润总额的比例为 2.89%,

影响很小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经本公司董事会 2015 年度第三次临时会议

审议通过。为保证董事会所形成相关议案决议的合规性,按照有关规

定,本公司关联董事回避了对本次关联交易事项的表决,由其他无关

联关系董事予以表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》中对关联交易表决程序的

规定,至本次关联交易为止,过去 12 个月内本公司与柳州上汽变速

器的关联交易未达到 3,000 万元且占本公司最近一期经审计净资产

的 5%以上,本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

本公司独立董事孙勇、罗建荣、楼狄明,根据《公司法》、《证券

法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》

的有关规定,同意将该关联交易事项提交董事会审议,并发表如下独

立意见:

1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易的定价合理,遵循商业原则,同时充分考虑了

本公司发展战略和整体利益。本次转让的部分固定资产价值经过专业

评估机构评估,交易对价公允合理;公司与柳州上汽变速器签订的协

议中所约定的交易事项合理,遵循了公平、公开、公正的原则,没有

损害中小股东及非关联股东的利益。

3、董事会表决本次关联交易议案时,关联董事进行了回避,表

决程序符合法律和公司章程规定。

七、律师事务所对本次部分固定资产转让事宜出具的法律意见

针对本次交易,上海市金茂律师事务所出具了《关于上海柴油机

股份有限公司部分固定资产转让事宜的法律意见书》,认为:本次关

联交易的交易各方具备进行交易的主体资格;本次关联交易中拟由上

柴股份转让予柳州上汽变速器的资产不存在权利限制;本次关联交易

的相关协议书文本内容不违反法律、法规、规范性文件的规定;本次

关联交易的审批程序符合法律规定;本次关联交易尚须按照上海证券

交易所的规则履行信息披露义务。

八、备查文件

1、上海柴油机股份有限公司董事会 2015 年度第三次临时会议决

议

2、上海柴油机股份有限公司独立董事意见

3、上海市金茂律师事务所《关于上海柴油机股份有限公司部分

固定资产转让事宜的法律意见书》

4、银信资产评估有限公司《上海柴油机股份有限公司拟转让部

分固定资产价值评估报告》(银信评报字[2015]沪第 0318 号)

5、《上海柴油机股份有限公司与柳州上汽汽车变速器有限公司关

于部分固定资产转让协议》

特此公告。

上海柴油机股份有限公司董事会

2015 年 6 月 19 日

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