华泰联合证券有限责任公司
关于
广州广日股份有限公司重大资产重组及非公开发行
限售股上市流通的核查意见书
一、广州广日股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“广日股份”)
重大资产重组的相关情况
本次交易方案分为重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让
三部分,三者同时生效,互为前提条件,具体内容如下:
(一)资产置换:上市公司以截至 2010 年 12 月 31 日的全部资产及负债(以
下简称“拟置出资产”)与广州广日集团有限公司(以下简称“广日集团”)截
至 2010 年 12 月 31 日所持广州广日股份有限公司(现已更名为“广州广日投资
管理有限公司”,以下简称“广日投资”)91.91%股份(以下简称“拟置入资产”)
进行置换,差额部分现金补足;
(二)向特定对象发行股份购买资产:上市公司分别向广州维亚通用实业有
限公司(以下简称“维亚通用”)、广州花都通用集团有限公司(以下简称“花
都通用”)、广州市南头科技有限公司(以下简称“南头科技”)非公开发行股
份购买该等公司合计持有的广日投资 8.09%股份(以下简称“拟购买资产”);
(三)股份转让:广日集团受让广州钢铁企业集团有限公司所持上市公司
291,104,974 股股份以及金钧有限公司所持的上市公司 183,066,226 股股份;广日
集团以上述拟置出资产进行支付,差额部分现金补足;
本次交易完成后,上市公司置出全部经营性资产,同时置入及购买以电梯整
机制造、电梯零部件生产及物流服务为主业,引入国际化高端合作向关联产业领
域拓展的优良资产。
2012 年 6 月 15 日,中国证监会出具《关于核准广州钢铁股份有限公司重大
资产重组及向广州维亚通用实业有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许
可[2012]825 号),核准本次重大资产重组及向维亚通用、花都通用、南头科技
合计发行 26,108,701 股股份及购买相关资产。
2012 年 6 月 20 日,本次资产重组涉及的交易各方签署了《资产交接确认书》;
2012 年 6 月 28 日,公司完成了本次资产重组新增股份登记,并于 2012 年 7 月 2
日完成本次资产重组的存量股权转让。至此,公司本次资产重组实施完毕,具体
情况可参考《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资
产暨关联交易实施情况及股份变动报告书(修订稿)》、《广州广日股份有限公
司 2012 年年度报告》、2012 年年度《华泰联合证券有限责任公司关于公司重大
资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见》。
2012 年 8 月,上市公司更名为广州广日股份有限公司,并办理了工商变更
登记手续,股票代码简称由“*ST 广钢”变更为“广日股份”,行业分类将变更为“专
用设备制造业”(C73),证券代码仍为“600894”。
二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况
维亚通用承诺:本次交易完成后,本公司在上市公司中拥有权益的股份,自
相关股份登记至本公司名下起三十六个月内不转让。锁定期结束后,将按照中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书签署日,维亚通用未出现违背
上述承诺的情形。
三、本次重大资产重组后至今公司股本变动情况
本次重大资产重组后,上市公司于 2014 年进行了非公开发行股份,发行价
格为 9.80 元/股,发行数量为 71,428,571 股,募集资金总额为 699,999,995.80 元,
该次发行后,上市公司总股本由发行前的 788,518,324 股变更为 859,946,895 股。
上市公司 2014 年度非公开发行的有关过程如下:
2013 年 10 月 8 日,广日股份召开第七届董事会第十三次会议,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发
行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等与非公开
发行有关的议案。
2013 年 11 月 25 日,广日股份召开 2013 年第二次临时股东大会,审议通过
了非公开发行的相关议案。
2014 年 4 月 10 日,中国证券监督管理委员会核发《关于核准广州广日股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]372 号),核准公司非公开
发行不超过 7,600 万股新股。
2014 年 5 月 27 日,该次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完毕登记托管手续。
截止本核查意见书签署日,公司有限售条件的流通股股东持有股份情况如下
表:
序号 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例
1 维亚通用 11,585,938 1.35%
合计 11,585,938 1.35%
四、解禁对象资金占用及违规担保情况
截至本报告书签署日,本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司
资金的情况,公司也未发生对其违规担保的情况。
五、本次限售股份可上市流通情况
(一)本次解除限售股份数量
本次解除限售的股份总数为 11,585,938 股,占公司股份总数的 1.35%。
(二)本次解除限售股份上市流通时间
本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2015 年 6 月 26 日。
(三)有限售条件的流通股上市明细清单
剩余有限售 剩余有限售
持有有限售条件 本次可上市数量
序号 股东名称 条件的流通 条件的流通
的流通股股份 (股)
股股份数 股股份比
1 维亚通用 11,585,938 11,585,938 0 0
合计 11,585,938 11,585,938 0 0
(四)股本结构变动情况表
本次限售股流通前后股本结构变化情况如下表:
单位:股 本次流通前 变动数 本次流通后
境内法人持股 11,585,938 -11,585,938 0
有限售条件
有限售条件的
的流通股份 11,585,938 -11,585,938 0
流通股份合计
A股 848,360,957 11,585,938 859,946,895
无限售条件
无限售条件的
的流通股份 848,360,957 11,585,938 859,946,895
流通股份合计
股份总额 859,946,895 0 859,946,895
六、结论性意见
经独立财务顾问核查,截至本报告签署日,广日股份本次申请解除股份限售
的股东严格履行了承诺。广日股份本次 11,585,938 股限售股上市流通符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关
规则的规定;公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。独立财务顾问同意
本次限售股上市流通。
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广日股份有限公司
重大资产重组及非公开发行限售股上市流通的核查意见书》之签署页)
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2015 年 6 月 18 日
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