证券代码:A 股 600611 股票简称: 大众交通 编号:临 2015-014
B 股 900903 大众 B 股
大众交通(集团)股份有限公司
关于转让四家控股子公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义:
除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:
大众交通:大众交通(集团)股份有限公司
大众企管:上海大众企业管理有限公司
大众租赁:大众汽车租赁有限公司
大众汽销:上海大众交通汽车销售有限公司
大众市中:上海大众交通市中汽车销售服务有限公司
大众新虹桥:上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司
大众汽服:上海大众交通汽车服务有限公司
重要内容提示:
● 交易风险:本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
● 至本次关联交易止:本公司过去12个月与同一关联人进行过1次交易,交
易金额2,364.24万元。
一、关联交易概述
1、本公司于 2015 年 6 月 18 日与大众企管在上海签署《产权交易合同》,大众企
管以现金方式受让公司持有的大众汽销 100%股权、大众市中 100%股权、大众新
虹桥 100%股权和大众汽服 100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于:上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
1
3、至本次关联交易为止,本公司过去 12 个月与同一关联人进行过 1 次交易,交
易金额 2,364.24 万元。
4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
大众企管是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的
方框图如下:
职工持股会
90%
上海大众企业管理有限公司
19.99 %
上海大众公用事业(集团)股份有限公司
24.54%
大众交通(集团)股份有限公司
(二)关联人基本情况
1、公司名称:上海大众企业管理有限公司
法人代表:赵思渊
注册地址:上海市西部工业园区
主要办公地点:上海市中山西路1515号大众大厦1502室
注册资本:159,000,000 元人民币
成立日期:1995 年 3 月
主要经营业务或管理活动:出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、
投资管理、投资咨询,商务信息咨询,市场营销策划,企业形象策划,会务服务,
室内装潢,经营出租汽车业务,销售汽车配件。
2、最近一期财务状况
(单位:人民币万元)
2
项目 2014 年度
总资产 148446.08
股东权益(不含少数股东权
61531.43
益)
主营业务收入 2976.63
净利润 3804.16
该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚;无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
3、大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。
4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
交易标的公司名称:上海大众交通汽车销售服务有限公司
上海大众交通市中汽车销售服务有限公司
上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司
上海大众交通汽车服务有限公司
类别:转让公司持有的股权给关联人
(二)交易标的为大众汽销、大众市中、大众新虹桥和大众汽服股权
1、大众汽销
(1)主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点:
股东 出资额(万元) 占注册资本比例
大众交通 1700 100%
主营业务:汽车销售(含小轿车),汽车零件,劳务服务,汽车装潢,机电产
品,化轻产品(除危险品)。
注册资本:1,700万元
成立时间:1998年4月
注册地:上海市汶水路451号
主要办公地点:上海市汶水路451号
(2)最近一期的财务数据:
(单位:人民币万元)
项目 2014 年度
3
总资产 4409.82
股东权益(不含少数股东权
2636.46
益)
营业收入 32093.89
净利润 257.34
2、大众市中
(1)主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点:
股东 出资额(万元) 占注册资本比例
大众租赁 800 100%
大众租赁是本公司全资子公司。
主营业务:汽车修理,汽车配件销售,商务信息咨询(除中介代理),保险兼
业代理业务。
注册资本:800万元
成立时间:2003年7月
注册地:上海市汶水路451号
主要办公地点:上海市汶水路451号
(2)最近一期的财务数据:
(单位:人民币万元)
项目 2014 年度
总资产 1200.08
股东权益(不含少数股东权
1096.41
益)
营业收入 2076.05
净利润 158.05
3、大众新虹桥
(1)主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点:
股东 出资额(万元) 占注册资本比例
大众交通 3000 100%
主营业务:别克品牌汽车销售,二类机动车修理(小型车辆维修),销售商用
车及九座以上乘用车、二手车经销、汽摩配件、装潢材料、机电设备、五金机
电、日用百货、工艺品,商务信息咨询,汽车装饰领域内的技术服务。
注册资本:3000万元
4
成立时间:2012年3月
注册地:上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢
主要办公地点:上海市青浦区华新镇北青公路4149号5幢
(2)最近一期的财务数据:
(单位:人民币万元)
项目 2014 年度
总资产 7268.70
股东权益(不含少数股东权
1678.50
益)
营业收入 18473.06
净利润 -919.08
4、大众汽服
(1)主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点:
股东 出资额(万元) 占注册资本比例
大众交通 950 95%
大众租赁 50 5%
大众租赁是本公司全资子公司。
主营业务:汽车(含小轿车),国内贸易,汽车维护,汽车配件,车辆设备租
赁,提供劳务,汽车方面的信息咨询服务。
注册资本:1000万元
成立时间:1994年12月
注册地:上海市汶水路451号
主要办公地点:上海市汶水路451号
(2)最近一期的财务数据:
(单位:人民币万元)
项目 2014 年度
总资产 4524.72
股东权益(不含少数股东权
2897.97
益)
营业收入 11931.16
净利润 1391.87
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四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体:大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服100%股权。
2、交易价格:合计人民币 7,033.44 万元
3、支付方式:现金
4、支付期限:按照约定的分期付款方式支付价款
5、交付时间:受让方应在取得产权交易凭证次日起 5 个工作日内支付 51%产
权交易价款,余款在取得产权交易凭证次日起 1 个月内支付
6、合同的生效条件:协议经双方签字盖章后即生效
7、争议解决方式:由双方协商解决或依法向产权所在地人民法院起诉
本次交易的价格在评估报告的基础上,由交易双方协商而定。
五、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易标的:大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服 100%股权。
2、交易金额:以本次资产评估值合计人民币 8522.62 万元为基础,扣除评估后
实施的利润分配方案,确定交易金额为 7,033.44 万元。
支付方式:按照双方约定分期付款的方式支付价款。受让方取得产权交易凭
证次日起 5 个工作日内支付 51%产权交易价款,余款在取得产权交易凭证次日起
1 个月内支付至指定账户。
3、定价情况
本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司 2015 年 6 月
8 日出具的资产评估报告(沪财瑞评报【2015】2021、2022、2023、2024 号),
资产评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,该四家公司评估价值合计人民币 8522.62
万元。公司以评估价值 8522.62 万元为基础,扣除评估后实施的利润分配方案,
确定股权交易金额 7033.44 万元。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表(大众汽销) 单位:万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,404.96 4,404.71 -0.25 -0.01
固定资产 4.62 39.84 35.22 762.34
递延所得税资产 0.25 0.31 0.06 24.00
资产合计 4,409.83 4,444.86 35.03 0.79
流动负债 1,773.36 1,772.05 -1.31 -0.07
负债合计 1,773.36 1,772.05 -1.31 -0.07
股东全部权益 2,636.46 2,672.81 36.35 1.38
资 产 评 估 结 果 汇 总 表(大众市中) 单位:万元
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资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 648.09 624.36 -23.73 -3.66
固定资产 470.71 690.72 220.01 46.74
其中:建筑物 367.33 554.47 187.14 50.95
设备 103.38 136.25 32.87 31.80
长期待摊费用 81.12 0.00 -81.12 -100.00
递延所得税资产 0.16 6.10 5.94 3,712.50
资产合计 1,200.08 1,321.18 121.10 10.09
流动负债 103.67 101.51 -2.16 -2.08
负债合计 103.67 101.51 -2.16 -2.08
股东全部权益 1,096.41 1,219.67 123.26 11.24
资 产 评 估 结 果 汇 总 表(大众新虹桥) 单位:万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 6,543.70 6,554.68 10.98 0.17
固定资产 331.86 340.98 9.12 2.75
长期待摊费用 393.14 393.14
资产合计 7,268.70 7,288.80 20.1 0.28
流动负债 5,590.20 5,590.20
负债合计 5,590.20 5,590.20
股东全部权益 1,678.50 1,698.59 20.09 1.2
资 产 评 估 结 果 汇 总 表(大众汽服) 单位:万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 4,499.01 4,470.85 -28.16 -0.63
固定资产 17.12 52.02 34.90 203.86
长期待摊费用 3.96 0.00 -3.96 -100.00
递延所得税资产 4.64 11.68 7.04 151.72
资产合计 4,524.73 4,534.55 9.82 0.22
流动负债 1,626.76 1,602.98 -23.78 -1.46
负债合计 1,626.76 1,602.98 -23.78 -1.46
股东全部权益 2,897.97 2,931.57 33.60 1.16
本次评估依据委托资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,
采用资产基础法进行。
4、本次交易的完成
双方商定转让股权的交易基准日为 2014 年 12 月 31 日。转让后公司将不再
持有大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服的股权。
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六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次转让大众汽销、大众市中、大众新虹桥、大众汽服的股权是为了对
公司现有产业结构进行梳理调整,集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展
业务,同时规避同业竞争。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,没有损
害公司利益,对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
(一) 2015年6月17日召开的公司第八届董事会第二次会议就上述关联交易的议
案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、陈靖丰先生、赵思渊
女士按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事
邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意,并发表了独立意见。
(二) 独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明:
(1)公司本次转让控股子公司股权将有助于做大做强公司主营业务,优化
产业布局,同时理顺资产结构,故此项交易是必要的。
(2)此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全
体股东的利益。
(3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确
保本次关联交易程序合法。
(4)我们同意将此议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见:
(1)本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分
的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有
关议案提交董事会讨论,并进行表决。
(2)本公司转让控股子公司股权构成关联交易,关联董事在董事会上回避
表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关
法律法规的规定。
(3)本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
独立董事意见
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特此公告。
大众交通(集团)股份有限公司
2015 年 6 月 19 日
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