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鲁商置业股份有限公司

2014 年度股东大会会议资料

2015 年 6 月 30 日

议案一

2014 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2014 年,公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋

予的职责,规范运作,以科学、严谨、审慎、客观的工作态度,自觉

参与各项重大事项的决策,进一步完善公司法人治理结构,努力维护

公司及全体股东的合法权益,现将《2014 年度董事会工作报告》提

交本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

一、董事会会议情况及决议内容

2014 年度,公司董事会共召开会议 14 次,具体情况如下:

(一)2014 年 1 月 6 日,公司第八届董事会 2014 年度第一次临

时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《关于合资设立项目公司的议案》,同意公司全资子公司

山东省鲁商臵业有限公司与北京畅天利信息技术有限公司在青岛合

资设立青岛鲁商惜福臵业有限公司。合资公司注册资本 5000 万元人

民币,其中,山东省鲁商臵业有限公司出资 4250 万元人民币,占 85%;

北京畅天利信息技术有限公司出资 750 万元人民币,占 15%。

2、通过《关于对全资下属公司增资的议案》,同意公司全资子公

司山东省鲁商臵业有限公司以货币形式一次性对菏泽鲁商臵业有限

公司增资人民币贰仟万元。新增注册资本后,菏泽鲁商臵业有限公司

注册资本、实收资本均变更为伍仟万元。

(二)2014 年 1 月 22 日,公司第八届董事会 2014 年度第二次

临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《关于参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的泰安

银座房地产开发有限公司 10%股权的议案》,同意公司参与购买山东

产权交易中心公开挂牌出售的由山东银座久信房地产开发有限公司

持有的泰安银座房地产开发有限公司 10%国有股权。

2、通过《关于参与购买山东产权交易中心公开挂牌出售的东营

银座房地产开发有限公司 15%股权的议案》,同意公司参与购买山东

产权交易中心公开挂牌出售的由山东银座久信房地产开发有限公司

持有的东营银座房地产开发有限公司 15%国有股权。

3、通过《关于泰安银座商城有限公司向公司控股子公司泰安银

座房地产开发有限公司续租物业的议案》,同意泰安银座房地产开发

有限公司向关联方泰安银座商城有限公司继续出租其在泰安市东岳

大街 77 号投资兴建的泰安银座城市广场,续租期限 1 年,租赁面积

56700.48 平方米,租金 1650.55 万元。

4、通过《关于全资子公司山东省商业房地产开发有限公司与北

京天创伟业投资管理有限公司签订委托代建合同的议案》,同意山东

省商业房地产开发有限公司受关联方北京天创伟业投资管理有限公

司的委托,代建北京六里桥大厦商业综合体项目,建设规模 26 万平

方米,代建管理费用 1200 万元,代建过程中发生的人员薪酬福利、

日常办公等所有相关费用由委托人另行承担。

(三)2014 年 1 月 28 日,公司第八届董事会 2014 年度第三次

临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于设立项目公司的议案》,

同意公司全资子公司山东省鲁商臵业有限公司出资人民币 3000 万元

在济南设立项目公司,名称为山东鲁商金霖房地产开发有限公司,主

要经营范围为房地产开发经营,物业管理,建筑装饰装修工程等。

(四)2014 年 2 月 10 日,公司第八届董事会 2014 年度第四次

临时会议以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《关于聘任公司财务总监的议案》,因工作变动,姜国栋

先生辞去公司财务总监职务。由总经理李彦勇先生提名,并经董事会

提名委员会审核通过,聘任李中山先生为公司财务总监,任期为本届

高管层届满为止。

2、通过《关于聘任公司副总经理的议案》,根据工作需要,由总

经理李彦勇先生提名,并经董事会提名委员会审核通过,聘任崔丰广

先生、徐涛先生为公司副总经理,任期为本届高管层届满为止。

(五)2014 年 2 月 28 日,公司第八届董事会 2014 年度第五次

临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于全资下属公司临沂鲁商地

产有限公司开发贷款的议案》,同意临沂鲁商地产有限公司向中国银

行股份有限公司临沂分行申请开发贷款人民币 65000 万元,借款期限

3 年,综合年利率不超过 7.38%,该项借款主要用于临沂鲁商中心项

目工程建设,以该项目土地使用权、在建工程作为抵押物,公司大股

东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

(六)2014 年 3 月 16 日,公司第八届董事会第八次会议在公司

会议室召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《2013 年度董事会工作报告》,并提交公司股东大会审

议。

2、通过《2013 年度总经理业务报告》。

3、通过《2013 年度独立董事述职报告》,并提交公司股东大会。

4、通过《2013 年度财务决算报告》,并提交公司股东大会审议。

5、通过《2013 年度利润分配预案》,公司正处于发展阶段,2014

年各房地产开发项目对资金需求较大,2013 年度母公司可供分配利

润仍为负数,根据《公司章程》的相关规定,公司 2013 年度拟不向

股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。以上利润分配预案尚

需公司股东大会批准。

6、通过《2013 年度内部控制评价报告》。

7、通过《2013 年度履行社会责任的报告》。

8、通过《2013 年年度报告》全文及摘要,并提交公司股东大会

审议。

9、通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

10、通过《关于续聘会计师事务所的议案》,续聘大信会计师事

务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度财务及内控审计机构,公司

支付其 2013 年度财务报告审计费用 90 万元、内控审计费用 30 万元,

2014 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金

额。

11、通过《关于公司 2014 年度日常关联交易预计发生金额的议

案》。

12、通过《关于公司 2014 年度融资额度的议案》,同意公司(包

括下属子公司及项目公司)通过申请房地产开发贷款、委托借款、信

托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 60 亿元人民币(含等

值折算的外币),融资利率按相关机构的规定执行;向大股东山东省

商业集团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币(含

等值折算的外币),资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成

本。公司(包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司)向公司

持股 90%以下的控股公司提供最高额不超过 45 亿元(含等值折算的

外币)的资金支持,资金使用费不超过银行同期利率或取得资金的成

本。同时,山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东,为支持公

司上述融资计划,将为公司(包括下属子公司及项目公司)提供不超

过 60 亿元的担保支持,并根据实际提供的担保金额向实际使用资金

的公司收取不超过 3%担保风险准备金。上述事项将提交公司股东大

会审议。

13、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务

协议〉的议案》,同意与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服

务协议》,拟续签一年,协议的主要条款不变。同时,山东省商业集

团财务有限公司对公司综合授信额度为 15 亿元。上述事项将提交公

司股东大会审议。

(七)2014 年 4 月 15 日,公司第八届董事会 2014 年度第六次

临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于对全资下属公司增资的议

案》,同意为了更好的做好山东鲁商金霖房地产开发有限公司的经营

发展工作,山东省鲁商臵业有限公司以货币形式一次性对鲁商金霖增

资人民币壹亿柒仟万元。新增注册资本后,鲁商金霖注册资本、实收

资本均变更为贰亿元。

(八)2014 年 4 月 24 日,公司第八届董事会第九次会议以通讯

方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《2014 年第一季度报告》全文和正文。

2、通过《关于设立山东安捷机电工程有限公司的议案》。同意公

司全资下属公司山东鲁商物业服务有限公司根据发展的需要出资人

民币 500 万元在济南设立全资公司,名称为山东安捷机电工程有限公

司。

3、通过《关于下属公司哈尔滨鲁商臵业有限公司办理开发贷款

的议案》。同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向招商银行股份有限公司哈

尔滨分行申请开发贷款人民币 8 亿元,借款期限 3 年,综合年利率不

超过 7.38%,主要用于哈尔滨松江新城项目 07 地块工程建设,以该

项目土地使用权、在建工程作为抵押物,公司大股东山东省商业集团

有限公司为本次借款提供担保,并对山东省鲁商臵业有限公司持有该

公司 90%的股权进行质押。

(九)2014 年 5 月 26 日,公司第八届董事会 2014 年度第七次

临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于召开 2013 年度股东大会

的议案》,同意公司于 2014 年 6 月 18 日上午 9:30 时在山东省济南

市南门大街 2 号银座泉城大酒店会议室召开公司 2013 年度股东大会,

主要审议《2013 年度董事会工作报告》、《2013 年年度报告》等议案。

(十)2014 年 6 月 18 日,公司第八届董事会 2014 年度第八次

临时会议在银座泉城大酒店会议室以现场会议方式召开。会议通过

《关于聘任公司证券事务代表的议案》,因工作变动,王盼盼女士不

再担任公司证券事务代表。由公司董事长赵西亮先生提名,聘任佟广

先生为公司证券事务代表。

(十一)2014 年 7 月 25 日,公司第八届董事会 2014 年度第九

次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于下属公司哈尔滨鲁商臵

业有限公司委托贷款的议案》,同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向中国

银行股份有限公司哈尔滨动力支行申请委托贷款 35000 万元,借款期

限 1 年,综合年利率 7.2%,该项借款主要用于补充企业建设资金,

公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借款提供担保。

(十二)2014 年 8 月 15 日,公司第八届董事会第十次会议以通

讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《2014 年半年度报告》全文及摘要。

2、通过《关于与易通支付有限公司签订〈特约商户银行卡业务

受理协议〉的议案》。

(十三)2014 年 10 月 27 日,公司第八届董事会第十一次会议

以通讯方式召开。会议通过以下议案并形成如下决议:

1、通过《2014 年第三季度报告》全文和正文。

2、通过《关于会计政策变更的议案》。董事会认为:本次会计政

策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规

定和公司实际情况。

(十四)2014 年 12 月 16 日,公司第八届董事会 2014 年度第十

次临时会议以通讯方式召开。会议通过《关于下属公司哈尔滨鲁商臵

业有限公司办理开发贷款的议案》,同意哈尔滨鲁商臵业有限公司向

东亚银行(中国)有限公司哈尔滨分行申请开发贷款人民币 40000 万

元,借款期限 3 年,贷款利率为同期人民币贷款基准利率基础上上浮

17%,或者一至三年期贷款基准利率+1.02%(孰高取值)。该项借款主

要用于哈尔滨松江新城项目 04 地块工程建设,以该项目土地使用权、

在建工程作为抵押物,公司大股东山东省商业集团有限公司为本次借

款提供担保。

二、股东大会的召开情况及董事会对股东大会决议的执行情况

2014 度,公司共召开一次年度股东大会,具体情况如下:

公司 2013 年度股东大会于 2014 年 6 月 18 日上午 9:30 时在银

座泉城大酒店会议室以现场会议的方式召开,会议由董事会召集,出

席本次股东大会的股东及股东代表共计 9 人,代表股份 678089480 股,

占公司股份总额的 67.74%。会议由董事长赵西亮先生主持,以计名

投票表决方式对大会议案逐项进行审议并形成如下决议:

1、批准《2013 年度董事会工作报告》。

2、批准《2013 年度监事会工作报告》。

3、批准《2013 年度财务决算报告》。

4、批准《2013 年度利润分配预案》,由于可供分配利润为负数,

2013 年度利润不分配,也不以资本公积金转增股本。

5、批准《2013 年年度报告》全文及摘要。

6、批准《关于续聘会计师事务所的议案》。

7、批准《关于公司 2014 年度日常关联交易预计发生金额的议

案》。

8、批准《关于公司 2014 年度融资额度的议案》。

9、批准《关于与山东省商业集团财务有限公司签订〈金融服务

协议〉的议案》。

同时,会议还听取了《2013 年度独立董事述职报告》。

公司聘请山东舜翔律师事务所齐娇、姜慧律师出席本次股东大会

现场见证,并出具法律意见书。

三、公司经营情况

2014 年,面对极为困难的房地产形势,公司上下坚定信心、振

奋精神,积极进取、锐意创新,又取得了新的成绩。

1、报告期内,公司实现营业收入 56.82 亿元,实现利润总额 3.70

亿元,实现归属于母公司所有者的净利润 2.06 亿元。

2、截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产 308.18 亿元,净资

产 20.24 亿元,分别比 2013 年底增长 12.89%和 9.95%。

3、2014 年,房地产行业进入深度调整期,面对严峻的市场形势,

公司加大形势预判和市场分析力度,坚持创新驱动,积极探索新的营

销手段,实现了销售同比略有增长。报告期内,公司实现合同销售额

95.5 亿元,同比增长 5%。

4、报告期内,公司针对目前的市场形势和公司现状,加大了新

项目的拓展力度,对省内多个项目进行考察,其中在青岛、临沂、泰

安、重庆共获取土地 86.39 万㎡,为公司未来开发经营提供充分的土

地保障。同时,还积极探索养老地产模式,进一步完善代建管理模式,

优化项目代建协同标准及流程,保证代建项目顺利推进。

5、紧抓工程管理,进一步压缩工期,强化质量管理,保证工程

节点达成。加强对工程管理行为的监督检查,总结梳理工程质量常见

问题,提炼出工程管理薄弱环节,进行重点督查。报告期内,公司实

现新开工面积 160 万㎡,在建面积 306.14 万㎡。

四、公司治理情况

(一)公司治理基本情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、

上交所的有关规定,建立健全各项规章制度,加强对公司的规范管理,

持续完善公司治理结构。公司董事、监事、高级管理人员能够按照相

关法律法规和公司内控制度的要求认真、诚信、勤勉地履行职责。报

告期内,公司治理的实际状况符合《公司法》和中国证监会相关规定

的要求。

(二)报告期内,为提高公司治理水平开展的其他工作

1、根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和山东

证监局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通

知》的相关要求,公司对尚未履行完毕的承诺情况进行自查,并以临

时公告的形式于 2014 年 2 月 15 日在《上海证券报》、《中国证券报》

上披露。经公司自查,认为公司及公司股东、关联方能够较好的履行

承诺,保证公司股东尤其是中小股东的利益。

2、报告期内,根据山东证监局的相关要求,组织公司部分董事、

监事和高级管理人员参加了由中国证监会、公安部、国资委主办,证

监会纪委、山东证监局和深圳证券交易所承办的“内幕交易警示教育

展”,为加大公司防控内幕交易的宣传力度,增强公司相关人员自觉

守法意识,努力形成防控内幕交易的良好氛围起到了良好作用。

五、2015 年度董事会工作重点

2015 年是深入贯彻落实十八届三中、四中全会精神、全面深化

改革的关键之年,也是全面完成十二五规划的收官之年。2015 年房

地产市场形势与国民经济形势密切相关,中央经济工作会议指出国民

经济进入新常态。整体经济进入新常态,从高增长转向中高速增长,

房地产市场也将进入新常态。2015 年,公司要取得竞争优势,就必

须坚持发展导向,扩大销售规模,以创新工作思路与方法为首要任务,

以不断提升效益为目标,以风险控制为保障,强力推进管理改革与提

升,积极寻找新的增长点,形成公司核心竞争力。

为此,公司董事会将认真分析当前政策形势,解放思想、直面挑

战,牢牢把握发展大势,坚持以质量和效益为中心,主动适应房地产

市场新常态,狠抓改革攻坚,突出创新驱动,强化风险防控,增强内

生动力,促进公司持续健康稳定发展。同时,董事会将根据证监会的

相关要求,进一步完善董事会的各项职能,充分发挥董事会专门委员

会的作用,继续确保公司规范经营、规范运作,不断提高公司决策水

平。

鲁商臵业股份有限公司董事会

2015 年 6 月 30 日

议案二

2014 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

2014 年度,监事会从切实维护公司股东,特别是广大中小投资

者利益出发,对公司经营情况、财务状况、重大事项及董事和高级管

理人履职情况进行了监督。现将《2014 年度监事会工作报告》提交

本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司共召开 4 次监事会会议,具体情况如下:

1、2014 年 3 月 16 日,召开了第八届监事会第八次会议,会议

全票通过以下议案并形成如下决议:

(1)通过《2013 年度监事会工作报告》,并提交股东大会审议。

(2)通过《2013 年度内部控制评价报告》,认为公司董事会出

具的《2013 年度内部控制评价报告》能够全面、真实、准确地反映

公司内部控制的实际情况。

(3)通过《2013 年度履行社会责任的报告》。

(4)通过《2013 年年度报告》全文及摘要,并同意提交股东大

会审议。

2、2014 年 4 月 24 日,召开了第八届监事会第九次会议,会议

全票通过《鲁商臵业股份有限公司 2014 年第一季度报告》全文和正

文。

3、2014 年 8 月 15 日,召开了第八届监事会第十次会议,会议

全票通过了《鲁商臵业股份有限公司 2014 年半年度报告》全文及摘

要。

4、2014 年 10 月 27 日,召开了第八届监事会第十一次会议,会

议全票通过了《鲁商臵业股份有限公司 2014 年第三季度报告》全文

和正文。

二、监事会报告期内主要工作情况

2014 年度,监事会除按时召开监事会会议以外,还主要开展了

如下工作:

1、2014 年,监事会成员列席了董事会的每一次现场会议,审阅

了董事会每一次通讯会议的会议文件,及时了解了公司的经营决策、

财务状况、关联交易、定期报告等事项,并对有关事项发表了审查意

见。

2、监事会成员出席了公司 2013 年度股东大会并对股东大会相关

议案进行了审议。

3、2014 年,监事会重点关注了公司规范运作、信息披露、关联

交易等事项,对公司董事和其他高级管理人员执行职务的行为进行监

督,公司董事及高管人员执行公司职务时没有违反法律法规、公司章

程或损害公司利益的行为。

4、监事会成员认真学习证监会、交易所、证监局等监管部门下

发的各类法规,通过加强自身学习,增强对公司规范运作的监督力度。

同时,及时了解山东上市公司的相关信息,注重加强与其他上市公司

监事会成员之间的业务交流,互相学习借鉴,努力做好监事会相关工

作。

三、监事会发表意见的情况

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内,监事会认真履行职责,通过列席公司董事会会议、股

东大会等方式对公司运作情况进行监督。监事会认为,公司能够依法

规范运作,各项决策程序合法有效,内部控制体系较为完善;公司董

事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职,未发现公司董事、

高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内,监事会认真审查了公司定期报告的内容和编制程序。

监事会认为:公司财务报告真实可靠,财务行为遵循了《企业会计准

则》及财政部、中国证监会有关文件及规定的要求,不存在违反国家

财经法规和制度的情况。大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的

2014 年度财务报告的审计意见客观、公正、真实的反映了公司的财

务状况、经营成果和现金流量情况。

(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2008 年 12 月 16 日,公司重大资产臵换及发行股份购买资产事

项获中国证监会核准。2009 年 1 月 6 日,公司非公开发行股票的股

份变更登记手续办理完毕。公司募集资金的实际使用情况是以发行股

份认购资产,与承诺使用情况一致。报告期内,公司无募集资金、也

无上期募集资金延续到本期使用的情况。

(四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内,公司无重大收购、出售资产的情形。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内,监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查,认

为:公司与各关联方之间的关联交易公平合理、定价公允、决策程序

合法有效,符合“公平、公开、公正”的原则,无内幕交易,没有损

害公司股东的利益尤其是中小股东的利益。

(六)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告出

具了标准无保留意见的审计报告。

(七)监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会对董事会出具的《2014 年度内部控制评价报告》进行了

审核,认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执

行,内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的

建设和运行情况,符合当前公司实际情况,发挥了应有的控制与防范

作用。

四、监事会 2014 年工作重点

公司第八届监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责。

2015 年,公司监事会将进行换届工作,新一届监事会将继续秉承恪

守职责、终于职守的工作作风,进一步加强监事会自身建设,加强日

常工作的监督,确保公司董事会及经营管理层的依法经营,维护公司

股东和广大中小投资者的利益。

鲁商臵业股份有限公司监事会

2015 年 6 月 30 日

议案三

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代表:

本公司 2014 年度财务决算报告已完成,内容如下所述,现提交

本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位:元币种:人民币

2013年本期 2012年

比上

年同

主要会计数据 2014年

期增

调整后调整前调整后调整前

减

(%)

营业收入 5,681,863,161.13 5,293,036,561.09 5,293,036,561.09 7.35 3,673,819,067.59 3,673,819,067.59

归属于上市公

司股东的净利 206,420,706.11 263,135,694.39 264,026,432.99 -21.55 245,177,549.82 246,602,027.84

润

归属于上市公

司股东的扣除

215,872,114.68 260,145,938.16 261,783,492.04 -17.02 251,333,228.99 252,750,749.50

非经常性损益

的净利润

经营活动产生

的现金流量净 -2,363,097,628.14 -1,087,851,083.26 -1,087,851,083.26 103,585,906.61 103,585,906.61

额

本期

2013年末 2012年末

末比

上年

2014年末同期

调整后调整前末增调整后调整前

减(%

)

归属于上市公

司股东的净资 2,023,698,273.33 1,840,511,567.22 1,826,281,689.68 9.95 1,577,375,872.83 1,562,255,256.69

产

总资产 30,817,631,617.56 27,298,931,080.63 27,298,931,080.63 12.89 21,558,537,421.98 21,558,537,421.98

(二) 主要财务指标

2013年本期比 2012年

上年同

主要财务指标 2014年

调整后调整前期增减调整后调整前

(%)

基本每股收益(元/股) 0.21 0.26 0.26 -21.55 0.24 0.25

稀释每股收益(元/股) 0.21 0.26 0.26 -21.55 0.24 0.25

扣除非经常性损益后的基本

0.22 0.26 0.26 -17.02 0.25 0.25

每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率减少

(%) 10.68 15.40 15.58 4.71个 16.85 17.14

百分点

扣除非经常性损益后的加权减少

平均净资产收益率(%) 11.17 15.22 15.45 4.05 个 17.28 17.56

百分点

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明:

2014 年 2 月 28 日,本公司收购了关联方山东银座久信房地产开发有限公司持有的本

公司控股子公司泰安银座房地产开发有限公司 10%的股权和东营银座房地产开发有限公司

15%的股权,根据《企业会计准则第 20 号---企业合并》的相关规定,同一控制下的企业合

并视同合并后的报告主体在以前期间一直存在,该收购股权的行为视同在最初合并日发生。

根据修订后的《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定,本公司对内退职工比照辞退

福利处理,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间、企业拟支付的内退职工工资和缴纳

的社会保险费等,确认为应付职工薪酬,一次性计入当期损益。

二、非经常性损益项目和金额

单位:元币种:人民币

附注

非经常性损益项目 2014 年金额 (如适 2013 年金额 2012 年金额

用)

非流动资产处臵损益 506,496.94 342,325.78 6,282.25

除上述各项之外的其他营业 -15,288,037.22 3,679,563.56 -8,830,614.44

外收入和支出

少数股东权益影响额 2,996,944.79 942,065.01 1,293,939.80

所得税影响额 2,333,186.92 -1,974,198.12 1,374,713.22

合计 -9,451,408.57 2,989,756.23 -6,155,679.17

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案四

2014 年度利润分配预案

各位股东及股东代表:

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2014 年度实

现归属于母公司所有者的净利润 206,420,706.11 元,母公司期末未

分配利润-780,014,219.66 元,合并期末未分配利润 622,856,210.40

元。鉴于公司目前仍处于发展阶段,2015 年各地产项目对资金需求

依然较大,2014 年度母公司可供分配利润仍为负数,根据《公司章

程》的相关规定,公司 2014 年度拟不向股东分配利润,也不进行资

本公积金转增股本。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案五

关于《2014 年年度报告》全文及摘要的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

第 2 号〈年度报告的内容与格式〉(2014 年修订)》和上海证券交易

所《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通知》的要求,公司

编制了《鲁商臵业股份有限公司 2014 年年度报告》全文及摘要,并

已于 2015 年 3 月 28 日在中国证监会指定网站和报纸上公开披露,现

提交本次股东大会,请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规

定,考虑业务合作的连续性等因素,公司拟续聘大信会计师事务所(特

殊普通合伙)为公司 2015 年度财务及内控审计机构。

根据 2014 年度委托的工作量,公司支付大信会计师事务所(特

殊普通合伙)2014 年度财务报告审计费用 90 万元、内控审计费用 30

万元,2015 年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量

确定金额。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案七

关于公司 2015 年度日常关联交易

预计发生金额的议案

各位股东及股东代表:

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据公司2015年房地产开发经营的需要,公司(包括下属子公司

及项目公司)将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司(以下简

称“商业集团”)及其关联企业在提供劳务、采购商品、房屋租赁、

接受劳务、销售商品等方面发生日常经营性关联交易,双方将遵循公

平、有偿、互利的市场原则进行交易,在发生关联交易时签署有关的

协议或合同。

2、2014 年日常关联交易的预计和执行情况

单位:人民币万元

关联交易按产品或劳务 2014 年预计 2014 年实际

关联人

类别等进一步划分发生金额发生的金额

山东省银座实业有限公司 3,000.00 1,924.85

山东省空调工程总公司 12,000.00 7,007.31

采购商品材料、设备等

山东省商业集团有限公司及

其关联企业 20,000.00 9,247.20

(鲁商物产有限公司等)

泰安银座商城有限公司 1,700.00 1,650.55

租赁出租物业

山东省商业集团有限公司及

500.00 213.05

其关联企业

物业管理、设计山东省商业集团有限公司及

提供劳务 500.00 465.15

等其关联企业

山东省商业集团有限公司及

广告宣传、会务其关联企业

接受劳务 1,000.00 593.89

等 (鲁商传媒集团有限公司及

其下属企业等)

合计 38,700.00 21,102.00

上述预计金额与实际发生额相比,采购材料、设备等比预计额减

少,主要是由于根据项目实际进度与招标情况,采购额较年初计划减

少所致。

3、2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:人民币万元

本年年初至

按产品或 2015 年预占同类 2014 年实占同类

关联交披露日与关

劳务等进关联人计发生金业务比际发生的业务比

易类别联人累计已

一步划分额例(%) 金额例(%)

发生的金额

山东省银座实业有限公司 3,000.00 2 207.73 1,924.85 0.47

山东省空调工程总公司 12,000.00 5 687.36 7,007.31 1.72

采购商材料、设

品备等山东省商业集团有限公司

及其关联企业

25,000.00 8 2,993.66 9,247.20 2.27

(如:鲁商物产有限公司

等)

泰安银座商城有限公司 1,700.00 55 412.64 1,650.55 49.62

租赁出租物业

山东省商业集团有限公司

500.00 15 213.05 6.40

及其关联企业

物业管

提供劳山东省商业集团有限公司

理、设计 1,500.00 10 88.40 465.15 3.66

务及其关联企业

等

销售商商品房、山东省商业集团有限公司

1,500.00 — — —

品材料等及其关联企业

山东省商业集团有限公司

广告宣及其关联企业

接受劳

传、会务 (如:鲁商传媒集团有限 1,000.00 10 25.44 593.89 4.38

务

等公司及其下属企业、易通

支付有限公司等)

合计 — — 46,200.00 — 4,415.23 21,102.00 —

本年预计额比上年度增加,主要是由于公司 2015 年新开工及后

续开发项目较多,预计相关的采购额将会增加。

二、关联方介绍和关联关系

1.基本情况:

企业法定注册资本成立

经营范围住所

名称代表人 (万元) 时间

山东省商济南市历

1992. 在法律法规规定的范围内对外投资与管理。(依法须经批准

业集团有王仁泉 122000 下区山师

11.26 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

限公司东路 4 号

预包装食品、散装食品(不含乳制品)的批发兼零售(按许

可证核准的经营期限经营)。制冷设备销售、安装;销售;

石材、家具,电梯,五金,交电,日用品、百货,工艺品,

济南市高

山东省银办公用品、计算机耗材、纸制品,体育用品,金属材料,建

1999. 新区新泺

座实业有布廷现 1000 筑材料,纺织品,服装鞋帽,税控收款机,机械设备,电子

3.16 大街 888

限公司产品,洗涤用品,铁矿石;汽车销售;照明器材的设计、销

号

售;酒店厨具的销售、安装;进出口业务;企业管理咨询;

接受金融机构委托从事金融信息技术外包。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

空调工程的设计、施工、安装(仅限设计院)、空调技术人

员培训、技术转让、技术服务;制冷空调设备生产、销售、

安装及维修;清洗设备的销售、空调信息服务;火灾自动报

山东省空济南市历

1993. 警及自动灭火工程的设计、施工;装饰装修;黑色金属、建

调工程总徐东芬 1539 下区转山

3.27 筑材料、电梯的销售;金属管材、塑料管材、木质门窗、金

公司西路 7 号

属门窗、采暖设备、石材、五金交电、装饰材料的销售、安

装;照明器材的设计、销售、安装。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动)

前臵许可经营项目:易燃液体;易燃固体;自燃物品;遇湿

易燃品;氧化剂;有机过氧化物;有毒品;腐蚀品批发(无

仓储,不含剧毒品,成品油,第一类易制毒和第二类监控化

学品。有效期至 2014 年 12 月 29 日);国内出版物、国内电

子音像制品零售(有效期至 2015 年 5 月 31 日)。

济南市历

一般经营项目:矿业投资;矿用设备、建筑材料、燃料油、

鲁商物产 2011. 下区转山

王仁泉 10000 机械设备、钢材、金属材料、铁矿石、铁精粉、铜矿石、铜

有限公司 8.18 西路 22-1

精粉、铅矿石、铅精粉、锌矿石、锌精粉、锡矿石、锡精粉、

号

木材、仪器仪表、家用电器、汽车(不含小轿车)、重型汽

车、摩托车、重型机械及配件、五金交电、日用品、照明电

器、电子产品、电气设备、橡胶和塑料原料及制品(不含危

险化学品)、农用机械及配件、化肥、农膜、农药、不再分

包的种子、初级农产品销售;场地租赁,商品进出口业务

图书期刊报纸批发零售,电子出版物、音像制品批发(以上

鲁商传媒项目有效期限以许可证为准)。国内外广告业务,在法律法山东省济

2010.

集团有限凌沛学 5000 规规定范围内对外投资,网络技术服务;图书选题及设计、南市历山

4.29

公司编辑、策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方路 157 号

可开展经营活动)

在本店内零售卷烟、雪茄烟;零售预包装食品兼散装食品、

乳制品(含婴幼儿配方乳粉);三类:6822-1 角膜接触镜(软

性、硬性)及护理用液(塑型角膜接触镜除外);音像、图

书零售;小包装食盐零售。(有效期以许可证为准)。纺织品、

泰安银座

化妆品、服装鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、化工泰安市东

商城有限 2000.

郑良玉 1432.9 产品(不含易燃易爆危险品)、工艺美术品、家具、摩托车岳大街 81

公司 12.8

及配件、计算机及软件、办公设备批发、零售;金银制品的号

零售、维修、翻新;通讯器材销售;家用电器维修;钟表销

售、维修;眼镜验配、销售、维修;奇石展销、场地租赁;

停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动)

互联网支付、银行卡收单;许可证批准范围内的互联网信息

服务(以上项目有效期以许可证为准)。支付产品的技术开

发、制作、应用推广、发行服务,计算机软硬件技术开发、

山东省济

销售、培训,系统集成;电子产品、通讯产品的销售;网络

易通支付 2012. 南市高新

布廷现 10000 通讯终端产品的开发、销售、安装、调试;科技信息咨询;

有限公司 5.28 区新泺大

网络通讯设备(不含无线电发射设备)、办公用品、计算机

街 888 号

耗材、应用软件代理服务、会议服务、广告设计制作、代理,

利用自有媒体发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部

门批准后方可开展经营活动)

2.与上市公司的关联关系:

山东省商业集团有限公司是本公司第一大股东;上述山东省银座

实业有限公司、山东省空调工程总公司、鲁商物产有限公司、鲁商传

媒集团有限公司等公司均是山东省商业集团有限公司控制的公司。

3.履约能力分析:上述关联人财务状况和经营情况良好,具备

履约能力,上述关联交易系本公司正常经营所需。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为,以市场价格为依据,遵

循公平、公正、公允的定价原则,交易双方协商定价。市场价格

以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准,在无市场价格

参照时,以成本加合理的适当利润作为定价依据。

四、交易目的及对上市公司的影响

公司(包括下属子公司及项目公司)的主营业务为房地产开发,

根据日常经营和业务发展的需要,公司(包括下属子公司及项目公司)

与公司第一大股东商业集团及其关联企业发生提供劳务、采购材料设

备、房屋租赁、接受劳务、销售商品等日常关联交易,有利于降低公

司采购成本和经营费用,日常关联交易对公司是必要的,符合公司的

实际情况和公司利益。同时在质量、标准相同的情况下,公司有权就

同类或同种原材料的采购或服务的提供,按照价格孰低原则,选择比

商业集团及其关联方价格更低的第三方进行交易,未损害全体股东特

别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因

上述关联交易而对关联方形成依赖。

对于上述额度内的关联交易,公司提请股东大会授权公司(包括

下属子公司及项目公司)在发生关联交易时签署有关的协议或合同。

以上议案,请各位股东及股东代表审议,由于涉及关联交易,请

关联股东回避表决。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案八

关于公司 2015 年度融资额度的议案

各位股东及股东代表:

为确保公司房地产项目的正常运营,满足公司的资金需求,根据

《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的有关规

定,公司董事会提请股东大会批准以下融资事项:

一、公司(包括下属子公司及项目公司)通过申请房地产开发贷

款、委托借款、信托等方式向银行等相关机构融资最高额不超过 60

亿元人民币(含等值折算的外币),融资利率按相关机构的规定执行,

并根据相关金融机构的规定办理抵押等手续。

二、公司(包括下属子公司及项目公司)向大股东山东省商业集

团有限公司及其关联方借款最高额不超过 50 亿元人民币(含等值折

算的外币),由实际使用资金的公司向山东省商业集团有限公司及其

关联方支付相应的资金使用费,资金使用费不超过银行同期利率,如

山东省商业集团有限公司及其关联方取得资金的成本高于银行同期

利率,资金使用费不超过山东省商业集团有限公司及其关联方取得资

金的成本。

三、公司(包括下属全资子公司及持股 90%以上的控股公司)向

公司持股 90%以下的控股公司提供最高额不超过 45 亿元(含等值折

算的外币)的资金支持,资金使用费不超过银行同期利率或取得资金

的成本。

对于上述三项额度内的融资事项,董事会提请股东大会授权实际

使用资金的公司签署与融资事项有关的重大合同和重要文件。

四、山东省商业集团有限公司作为公司的控股股东,为支持公司

上述融资计划,将为公司(包括下属子公司及项目公司)提供不超过

60 亿元的担保支持,并根据公司融资的实际需要签署担保协议。山

东省商业集团有限公司根据实际提供的担保金额向实际使用资金的

公司收取不超过 3%担保风险准备金(解除担保责任后,担保风险准

备金退还被担保企业)。

董事会提请股东大会授权实际使用资金的公司与山东省商业集

团有限公司签署相关的重大合同和重要文件。

以上议案,请各位股东及股东代表审议,由于涉及关联交易,请

关联股东回避表决。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案九

关于与山东省商业集团财务有限公司

续签《金融服务协议》的议案

各位股东及股东代表:

一、交易概述

为进一步拓宽融资渠道,提高资金使用效率,降低资金使用成本,

公司经 2013 年度股东大会批准,于 2014 年 5 月与山东省商业集团财

务有限公司续签了为期一年的《金融服务协议》,由山东省商业集团

财务有限公司为公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、在中国银

监会批准的经营范围内担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险

代理、财务和融资顾问等其他金融服务。目前,该协议即将到期,公

司拟与山东省商业集团财务有限公司续签一年,协议的主要条款不

变。同时,山东省商业集团财务有限公司对公司综合授信额度为 15

亿元。

由于山东省商业集团财务有限公司为公司第一大股东山东省商

业集团有限公司的独资公司,故本次交易构成关联交易。

二、关联方情况介绍

名称:山东省商业集团财务有限公司

住所:山东省济南市山师东路 4 号

法定代表人:李明

注册资本:陆亿元

实收资本:陆亿元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务,协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险

代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对

成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及

相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理

贷款及融资租赁;从事同业拆借。

成立日期:1996 年 5 月 16 日

营业期限:长期

三、《金融服务协议》的主要内容

(一)合作原则

1、双方本着依法合规、风险可控、互利互惠、平等自愿的原则

进行金融业务合作。

2、山东省商业集团财务有限公司为本公司(包括合并范围内的

权属子公司,下同)提供非排他的金融服务。

(二)金融服务内容

1、存款服务

本公司在山东省商业集团财务有限公司的存款利率参照中国人

民银行颁布的人民币存款基准利率厘定,且不低于国内其他金融机构

向本公司提供的同期同档次存款所定的利率。

2、资金结算服务

(1)山东省商业集团财务有限公司根据本公司指令协助本公司

实现交易款的收付,以及与结算相关的其他辅助业务。

(2)山东省商业集团财务有限公司为本公司提供上述结算服

务,结算费用由双方约定,并不高于国内金融机构向本公司提供的同

类服务费标准。

3、贷款服务

(1)山东省商业集团财务有限公司在国家法律、法规和政策许

可的范围内,按照中国银行业监督管理委员会要求、结合自身经营原

则和信贷政策,全力支持本公司业务发展中对人民币资金的需求。

(2)山东省商业集团财务有限公司向本公司提供的贷款利率由

双方按照中国人民银行现行颁布之利率及现行市况协商厘定,且贷款

利率不高于国内其他金融机构向本公司提供的同期同档次贷款之利

率。

(3)在《金融服务协议》有效期内,山东省商业集团财务有限

公司向本公司提供综合授信额度为 15 亿元。

(4)在《金融服务协议》有效期内,山东省商业集团财务有限

公司向本公司提供的综合授信总额(包括贷款、票据贴现等)不低于

本公司在山东省商业集团财务有限公司存放的日均存款余额。

4、其他金融服务

(1)山东省商业集团财务有限公司在中国银监会批准的经营范

围内为本公司提供的担保、委托贷款、融资租赁、票据贴现、保险代

理、财务和融资顾问等其他金融服务。

(2)其他金融服务,山东省商业集团财务有限公司承诺收费标

准不高于国内金融机构向本公司提供同等业务的费用水平。

(三)责任与义务

1、山东省商业集团财务有限公司确保资金管理网络安全运行,

保障资金安全,控制资产负债风险,满足本公司支付需求;严格按照

中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,资产负债比例、

流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规

的规定。

2、山东省商业集团财务有限公司在为本公司提供存款和相关结

算业务时,有义务保证本公司在山东省商业集团财务有限公司资金的

安全和正常使用。如山东省商业集团财务有限公司因各种原因不能支

付本公司的存款,本公司有权从山东省商业集团财务有限公司已经提

供给本公司的贷款中抵扣同等数额的款项,同时,本公司有权单方终

止本协议;如因山东省商业集团财务有限公司过错导致本公司的存

款、结算资金等出现损失,山东省商业集团财务有限公司应全额赔偿

本公司的损失,且本公司有权利单方终止本协议,若山东省商业集团

财务有限公司无法全额偿还本公司的损失金额,则其差额部分本公司

有权从山东省商业集团财务有限公司已经提供给本公司的贷款中抵

扣。

(四)协议生效

本协议在满足以下条件时生效,以下事项完成日较晚的日期为

协议生效日:

1、本协议的签订构成本公司与山东省商业集团财务有限公司的

关联交易,本公司须按其《公司章程》、子公司《公司章程》和上市

地上市规则等有关法律、法规和规章的规定,按法定程序获得董事会、

股东大会等有权机构的批准。

2、本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。

(五)附则

本协议有效期自生效日起一年,有效期满后需视本公司的审批

情况决定本协议的终止或延续。

四、交易目的和对公司的影响

公司与山东省商业集团财务有限公司续签《金融服务协议》能够

拓宽公司融资渠道,提高公司资金使用效率,降低资金使用成本和融

资风险,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。

以上议案,请各位股东及股东代表审议,由于涉及关联交易,请

关联股东回避表决。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十:

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修

订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》及《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的规定,公司结合自

身情况,拟对《鲁商臵业股份有限公司章程》中的相关条款进行修订,

具体修订如下:

一、现行公司章程中,第四十四条原为:

本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。

股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司可以提供网络

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。

拟修改为:

本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司指定的地点。

股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。

二、现行公司章程中,第七十八条原为:

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票

权。

拟增加中小投资者表决计票、公开征集股东投票权等内容,具体

修改为:

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投资意向等信

息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

三、现行公司章程中,第一百五十五条原为:

公司利润分配政策:

(一)利润分配的原则:……

(二)利润分配形式:公司可以采用现金、股票、现金与股票相

结合或者法律法规允许的其他方式分配利润,并积极推行现金分配的

方式。

(三)利润分配的决策机制与程序:

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东

大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜,独立董事发表明确的独立意见。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过电话、电子邮

件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取

中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(四)利润分配条件

1、现金股利分配的条件:

公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利:

(1)公司该年度或半年度净利润为正值;

(2)母公司可分配利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告

(4)未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出发生。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来

经营活动和投资活动的影响,充分关注社会资金成本、银行信贷和债

权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、发放股票股利的条件:公司可以根据母公司可分配利润、公

积金及现金流状况,在公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股

票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,

提交股东大会审议决定。

(五)利润分配的周期和比例

公司一般按照年度进行利润分配,董事会也可以根据公司的盈利

情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。

在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展

的前提下,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润一

般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的 30%,

否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东

配售股份。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,或公司当

年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。

(六)未分配利润的使用原则:……

(七)利润分配政策的调整机制: ……

(八)利润分配的监督约束机制:……

(九)公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执

行情况。……

(十)若存在股东违规占用公司资金的情况,……

拟在本条第(二)、第(三)、第(四)、第(五)项中增加现金

分红在利润分配方式中的优先顺序、独立董事可以征集中小股东的意

见、差异化现金分红政策等内容,具体修改为:

(二)利润分配形式及优先顺序:

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许

的其他方式分配利润。

具备公司章程规定的现金分红条件的,公司优先选择现金分红方

式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配时,公司应当充分考虑

成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)利润分配的决策机制与程序:

公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情

况、资金供给和需求情况提出、拟订,经董事会审议通过后提交股东

大会批准。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公

司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求

等事宜,独立董事发表明确的独立意见。公司独立董事可以征集中小

股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过电话、电子邮

件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取

中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(四)利润分配条件

1、现金股利分配的条件:

公司应当在满足以下条件时采用现金方式分配股利:

(1)公司该年度或半年度净利润为正值;

(2)母公司可分配利润为正值;

(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来

经营活动和投资活动的影响,充分关注社会资金成本、银行信贷和债

权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、发放股票股利的条件:公司可以根据母公司可分配利润、公

积金及现金流状况,在公司股本规模合理的前提下,可以采用发放股

票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,

提交股东大会审议决定。

(五)利润分配的周期和比例

公司一般按照年度进行利润分配,董事会也可以根据公司的盈利

情况以及资金需求状况提议进行中期现金分红。

在满足现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展

的前提下,连续三个会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润一

般不少于该三年实现的年均归属于母公司所有者可分配利润的 30%,

否则不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东

配售股份。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及重大资金使用安排等因素,区分以下情形,提出差

异化现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利

润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项

规定处理。

公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时,或公司当

年年末资产负债率超过百分之七十时,公司可不进行现金分红。

四、除以上修改,公司章程的其他内容不变。同时,本章程附件

(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等)中涉及本次修改的

内容,也对应修改相关条款。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十一:

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表:

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2014 年修

订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》和《公司章程》等

相关文件的规定,公司结合自身情况,拟对《股东大会议事规则》中

的相关条款进行修订,具体修订如下:

一、现行《股东大会议事规则》中,第一条原为:

为维护鲁商臵业股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东

的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共

和国证券法》、证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》和《鲁

商臵业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家的相关

法规,制定本规则。

拟将“证监发[2006]21 号《上市公司股东大会规则》”修改为“证

监发[2014]20 号《上市公司股东大会规则》”。

二、现行《股东大会议事规则》中,第二十条原为:

上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大

会。

股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开。上市公司可以采

用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

拟修改为:

第二十条上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召

开股东大会。

股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并按照法律、行

政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网

络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加

股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

三、现行《股东大会议事规则》中,第三十一条原为:

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

拟增加中小投资者表决单独计票等内容,具体修改为:

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

四、现行《股东大会议事规则》中,第四十五条原为:

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

拟修改为:

第四十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

五、除以上修改,《股东大会议事规则》中的其他内容不变。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十二

关于授权董事会、经理层参与土地竞拍权限的议案

各位股东及股东代表:

为提高公司参与土地竞拍事项的工作效率,充分发挥董事会及经

营班子的作用,进一步规范公司土地公开竞拍行为,对参与的土地公

开竞拍事项,公司提请股东大会对董事会及经理层授权如下:

公司(包括下属子公司及项目公司)参与土地公开竞拍事项,单

项目金额在最近一期经审计的公司总资产 20%以内的,公司股东大

会授权董事会全权处理;单项目金额在最近一期经审计的公司总资产

10%以内的,公司董事会授权经理层全权处理。上述土地公开竞拍事

项在摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。

授权期限:自 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度股东大

会召开之日为止。

以上议案,请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商臵业股份有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十三

关于独立董事报酬的议案

各位股东及股东代表:

依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》的有关规定,结合鲁商臵业股份有限公司(以下简称“公司”)

实际情况,拟支付独立董事津贴每人每年捌万元人民币(税前)。独

立董事按照有关法律法规和公司章程行使职权所需的费用可在公司

据实报销。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

临时提案人:山东省商业集团有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十四

关于董、监事津贴的议案

各位股东及股东代表:

依据《公司法》和公司章程规定,结合鲁商臵业股份有限公司(以

下简称“公司”)实际情况,拟支付董事(非独立董事)、监事每月津

贴 1000 元,董事(非独立董事)、监事津贴主要用于交通、通讯、报

刊等开支。

以上议案,请各位股东及股东代表审议。

临时提案人:山东省商业集团有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十五

关于选举董事的议案

各位股东及股东代表:

鉴于鲁商臵业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会

任期已满,第一大股东山东省商业集团有限公司提议,并经公司董事

会审核通过,推荐以下 3 名同志为公司第九届董事会董事,任期为自

股东大会审议通过之日起三年。

李彦勇(董事),男,汉族,1971 年 11 月出生,河南范县人,

中共党员,工商管理硕士,经济师,现任鲁商臵业股份有限公司董事、

总经理。

董红林(董事),女,汉族,1967 年 8 月出生,山东青岛人,中

共党员,硕士,高级经济师,现任鲁商臵业股份有限公司副总经理、

临沂鲁商地产有限公司总经理、临沂鲁商臵业有限公司总经理。

段东(外部董事),女,汉族,1977 年 1 月出生,山东东明县人,

中共党员,硕士,高级会计师。2009 年 5 月至 2010 年 5 月由山东省

国有资产投资控股有限公司委派至山东东银投资有限公司任财务部

经理;2010 年 5 月至 2014 年 6 月任山东省国有投资控股有限公司财

务部副部长、资深业务经理;2014 年 6 月至今任山东省国有资产投

资控股有限公司财务部部长。

上述人员已承诺愿意接受提名,并保证自己不存在公司法及其他

法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司董事职务的

情形,当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的董事职责。

以上议案,请各位股东及股东代表审议,并采取累积投票制选举。

临时提案人:山东省商业集团有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十六

关于选举独立董事的议案

各位股东及股东代表:

鉴于鲁商臵业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会

任期已满,第一大股东山东省商业集团有限公司提议,并经公司董事

会审核通过,推荐以下 2 名同志为鲁商臵业第九届董事会独立董事,

任期为自股东大会审议通过之日起三年。

马涛,男,汉族,1957 年 8 月出生,陕西三原人,哲学博士,

经济学博士后,现任复旦大学经济学院教授、博导,复旦大学中国金

融史研究中心副主任、复旦大学经济史与经济思想史研究所副所长。

主要从事经济思想史、宏观经济、企业文化品牌与投资领域的教学与

研究,在国内外学术刊物上已发表学术论文百余篇,出版专著十余部,

多次获国家和教育部科研奖励,主持过国家和省级科研项目多项。

朱南军,男,汉族,1972 年 5 月出生,中国人民大学商学院会

计系管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后,先后在武汉市江

海发展(集团)公司、北京大学经济学院工作,曾任北京大学经济学

院讲师,现任北京大学经济学院风险管理与保险学系副主任、北京大

学经济学院副教授,兼职北京大学中国保险与社会保障研究中心研究

员、副秘书长;北京大学教代会代表、工会代表;渤海轮渡股份有限

公司独立董事、审计委员会主任。

上述人员已承诺愿意接受提名,并保证自己不存在公司法及其他

法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司独立董事职

务的情形,当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的独立董事职

责。

以上议案,请各位股东及股东代表审议,并采取累积投票制选举。

临时提案人:山东省商业集团有限公司

2015 年 6 月 30 日

议案十七

关于选举监事的议案

各位股东及股东代表:

鉴于鲁商臵业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会

任期已满,第一大股东山东省商业集团有限公司提议,并经公司监事

会审核通过,推荐以下 2 名同志为公司第九届监事会由股东代表担任

的监事,另 1 名由职工代表担任的监事将由公司职工代表大会选举产

生。第九届监事会成员任期为自股东大会/职工代表大会审议通过之

日起三年。

徐东芬(由股东代表担任的监事),女,汉族,1963 年 4 月出生,

山东文登人,中共党员,高级工商管理硕士,高级经济师,历任鲁商

臵业股份有限公司总经理、党委书记,现任山东省商业集团有限公司

工会副主席。

张志强(由股东代表担任的监事),男,汉族, 1964 年 1 月出生,

山东牟平人,中共党员,硕士,高级会计师,现任山东省商业集团财

务有限公司总经理,鲁商金融支付集团有限公司党委书记,山东省商

业集团有限公司财务管理部总监,鲁商臵业股份有限公司监事。

上述人员已承诺愿意接受提名,并保证自己不存在公司法及其他

法律、法规及政府规范性文件中规定的不得担任上市公司监事职务的

情形,当选后将忠实履行法律和公司章程所规定的监事职责。

以上议案,请各位股东及股东代表审议,并采取累积投票制选举。

临时提案人:山东省商业集团有限公司

2015 年 6 月 30 日

2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表:

作为鲁商臵业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

我们根据相关规定认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和

公正地参与公司决策,积极、主动了解公司经营运作,努力维护公司

整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益。现将2014年度履行职责

的情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

董志勇:男,汉族,1969年7月出生,山东临朐人,中共党员,

经济学博士,北京大学教授,博士生导师。2005年9月至2011年7月任

北京大学经济学院副教授,2011年7月至今任北京大学经济学院教授,

2005年9月至2010年7月任北京大学经济学院院长助理,2010年7月至

2014年7月任北京大学经济学院副院长,2014年5月至今任北京大学教

务部部长,2009年至今任鲁商臵业股份有限公司独立董事,已获得上

海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

姜国华:男,汉族,1971年8月出生,北京人,中共党员,博士

学位,北京大学教授,博士生导师。2005年8月至2011年7月任北京大

学光华管理学院副教授,2011年7月至今任北京大学光华管理学院教

授,2006年9月至今任北京大学光华管理学院博士生导师,2007年9

月至2013年12月任北京大学光华管理学院会计系副主任,2010年11

月至今任北京大学研究生院副院长,2010年8月至今任大唐国际发电

股份有限公司独立董事。2009年至今任鲁商臵业股份有限公司独立董

事,已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。

(二)独立性情况

本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职,没

有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、

没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)参加董事会和股东大会情况

2014年度,公司董事会共召开董事会会议14次,股东大会会议1

次,我们积极出席每次会议,没有委托出席或缺席的情况,认真听取

了公司相关情况介绍,审阅了公司提供的资料,独立、客观、审慎地

行使了表决权。我们能够主动关注公司日常的经营管理,持续了解公

司内部控制、董事会决议执行情况、财务报告、关联交易等事项,就

公司的重大投融资决策、关联交易、高管变动等重大事项发表独立意

见,充分履行了独立董事职责。我们认为:公司董事会和股东大会等

相关会议的召集、召开符合法定程序,重大经营事项和其他重大事项

均履行了相关审批程序,合法有效。我们对公司董事会及董事会专门

委员会的各项议案均无异议。

(二)召集或参加董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和

审计委员会,各委员会均制定了明确的工作细则。2014年度,我们作

为公司董事会各专门委员会的召集人或主要成员,依据相关规定组织

召开并参加会议,发挥自己的专业优势为公司的规范发展提出合理化

建议。报告期内,共召集召开薪酬委员会会议1次,审核了董事及高

级管理人员的薪酬并发表独立意见;召集召开提名委员会1次,审核

了公司聘任高级管理人员的事项,经审查,公司总经理提名的高管人

选不存在《公司法》等法规规定的不宜担任高管的情形;召集召开审

计委员会会议5次,审议了公司2013年年度报告、2014年季报、半年

报等定期报告,同时还对公司关联交易进行监督并发表独立意见。

(三)现场调查等情况

报告期内,为了全面的了解公司基本情况,更好的履行独立董事

的职责,我们对公司的部分房地产项目进行了实地考察,结合自身的

专业背景,为公司出谋划策,积极参与公司的日常经营管理。

在公司2014年度报告编制过程中,我们严格按照《公司独立董事

年报工作制度》的规定,通过电话、电子邮件、现场访谈等工作方式

与公司外部审计机构进行沟通,在认真听取经营层有关年度经营情况

汇报的基础上,结合日常了解的公司情况,与公司年报审计师就年报

审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通,充分发挥独

立董事在年报审核中的监督作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

2014年度,公司的关联交易事项主要是与公司实际控制人山东省

商业集团有限公司及其下属产业之间发生的采购商品、借款、物业租

赁等事项,均属于公司正常经营活动。我们根据上海证券交易所《上

市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易制度》等相关制度的要

求,对公司的每一次关联交易事项均提前进行审核,重点审查关联交

易的客观性、定价原则、是否损害公司或股东利益等方面。我们认为

公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效,遵守公

平、公正、公开的原则,未发现损害中小股东利益的行为。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,除本公司下属地产子公司按房地产经营惯例为商品房

承购人提供银行按揭担保以外,公司不存在对外担保的情况,公司控

股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用

的情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

2014年2月10日,我们对公司聘任财务总监、副总经理的事项进

行审核,认为公司总经理李彦勇先生提名的财务总监李中山先生、副

总经理崔丰广先生、徐涛先生的相关经历及学历符合其岗位要求,能

够有效履行职责,提名程序符合规定。

2014年3月16日,在第八届董事会第八次会议上,我们发表了《关

于公司高级管理人员报酬的独立意见》,认为:公司2013年度高级管

理人员的薪酬根据公司目前经营状况确定,符合公司实际情况,不存

在损害投资者特别是中小股东利益情形,未发现违反公司薪酬管理制

度的情形发生。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司无业绩预告及业绩快报的情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

公司2013年度股东大会批准续聘大信会计师事务所(特殊普通合

伙)为公司2014年年度财务及内控审计机构,我们认为大信会计师事

务所(特殊普通合伙)具备证券、内控审计资质条件,出具的报告能

够真实、有效、准确的反应公司财务状况、经营情况及内控情况,公

司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。公司不存在更换会计师事

务所的情况。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司目前仍处于发展阶段,2015 年各地产项目对资金需求

依然较大,2014 年度母公司可供分配利润仍为负数,根据《公司章

程》的相关规定,公司 2014 年度拟不向股东分配利润,也不进行资

本公积金转增股本。公司对《2014 年度利润分配预案》的审议、表

决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定,公司做出的 2014

年度利润分配预案符合公司实际情况,不存在损害投资者特别是中小

股东利益情形。以上利润分配预案尚需公司 2014 年度股东大会批准。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,我们高度重视公司及股东承诺履行情况,公司对以前

年度公司相关方所作出的承诺进行了认真梳理,并以临时公告的形式

进行了披露,我们认为公司相关股东按约定履行了承诺。

(九)信息披露的执行情况

报告期内,我们一如既往地持续关注公司信息披露工作,公司严

格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公

司信息披露管理办法》的有关规定,及时、完整地披露相关信息。2014

年,公司共披露临时公告36篇,定期报告4篇,圆满完成了信息披露

工作。

(十)内部控制的执行情况

2014 年,公司坚持以风险为导向,将内部控制建设与制度建设、

流程优化等工作同步推进,不断提高企业风险防范能力。公司以主营

业务及重要流程为重点,以内部控制管理工作为基础,通过横向汇总

日常运营过程中发现的共性问题并进行纵向分类进行切实整改,进一

步推广内部控制审计的普及度,在所属项目公司中起到举一反三、防

微杜渐的积极作用。加强信息沟通协调,建立风险管理报告机制,以

定期报送安全月报、法律诉讼月报等形式,及时了解公司潜在风险,

掌握重大风险、重大事件的管理和重要流程的控制进展,打通风险管

理工作上传下达的沟通渠道。根据公司实际业务变化,及时更新修订

相关制度,通过宣传、培训等形式普及风险防范和内部控制相关知识,

不断强化公司全员风险意识和提高企业风险防范能力。

报告期内,公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能够得以

有效执行,未发现存在重大缺陷。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开董事会14次,薪酬与考核委员会会议1次,

提名委员会会议1次,审计委员会会议5次。公司董事会及各专业委员

会会议的召集、召开符合法定程序,合法有效。同时,我们分别作为

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的召集人,认真履行职

责,在职责范围内勤勉守信,尽已所能,促进公司发展。

(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

2014年,我们作为公司独立董事,按照相关法律法规及公司章

程、《公司独立董事工作制度》的规定,忠实勤勉、恪尽职守,积极

履行职责,同公司董事会及管理层之间进行了良好有效的沟通,为推

动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法

权益做出了应有的努力。2015年,公司独立董事应继续本着认真、勤

勉、谨慎的精神,按照法律法规及《公司章程》等规定和要求,履行

独立董事的义务,充分发挥独立董事的作用,保证公司董事会客观、

公正、独立运作,同时加强对公司日常经营业务的关注,为公司的健

康发展出谋献策。

独立董事: 董志勇姜国华

2015 年 6 月 30 日

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