南通科技/2015 年第 2 次临时股东大会/法律意见书
北京市炜衡(南通)律师事务所
关于南通科技投资集团股份有限公司 2015 年第 2 次临时股东大会的
法律意见书
致:南通科技投资集团股份有限公司
北京市炜衡(南通)律师事务所(以下简称“本所”)接受南通科技投资集
团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派石金荣、高婷婷律师(以下
简称“本所律师”)出席公司于 2015 年 6 月 18 日下午 14 时整召开的 2015 年第
2 次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)以及《南通科技投资集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),对公司本次股东大会的召集和
召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法
性、有效性进行审查。
本所律师根据本法律意见书出具前已经知悉的相关事实和法律规定,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查,对公司提供的文件进行了核查和验证,并据此进行了必要的
判断,现出具本法律意见书。
在本法律意见书中,本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定;对出席股东大会的人员资格、
召集人资格是否合法有效;对股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表
意见。
公司已向本所律师保证其提供为出具本法律意见书所需的资料真实、完整,
无重大遗漏。
本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供
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的有关资料所发表的法律意见,本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年
第 2 次临时股东大会必备法律文件予以公告,并依法对此法律意见承担责任。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司分别于 2015 年 3 月 17 日、2015 年 5 月 9 日、2015 年 5 月 23 日、2015
年 6 月 5 日在上海证券交易所网站刊登了《南通科技投资集团股份有限公司关于
召开 2015 年第 2 次临时股东大会的通知》、《南通科技投资集团股份有限公司关
于召开 2015 年第二次临时股东大会的延期公告》、《南通科技投资集团股份有限
公司关于 2015 年第二次临时股东大会取消议案及增加临时提案的公告》和《南
通科技投资集团股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会第二次增加
临时提案的公告》。
前述通知、公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议内容和参加对
象。本次会议于 2015 年 6 月 18 日下午 14 时整在公司总部大楼二楼报告厅召开,
由公司董事长王建华先生主持。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的
方式,公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台
的投票时间为 2015 年 6 月 18 日 9 点 15 分—9 点 25 分、 点 30 分—11 点 30 分、
13 点—15 点;通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 6 月 18 日 9 点 15 分—
15 点。本次股东大会的召开方式、时间、地点和内容等事项与前述通知、公告
披露的均一致。
本所律师认为:本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格
1.出席本次股东大会的股东及股东代理人共 76 人,代表股份 270722382
股,占公司在股权登记日总股本的 42.44%。其中:
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①出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人,代表股份
240353872 股,占公司在股权登记日总股本的 37.68%,均为股权登记日 2015 年
5 月 8 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本
公司股东及其委托代理人。
②根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票结果,在网络投票
规定的时间内通过网络投票系统进行有效表决的股 东共 63 人,代表股份
30368510 股,占公司在股权登记日总股本的 4.76%。
出席本次股东大会的人员还包括:公司董事、监事、其他高级管理人员及本
所律师。
2.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为:基于参加网络投票的股东资格系由上海证券交易所交易系
统在其进行网络投票时进行认证,因此本所律师无法对参加网络投票的股东资
格进行确认。在参加网络投票的股东资格均符合法律、法规、《股东大会规则》
和《公司章程》规定的前提下,本所律师认为出席本次股东大会人员及召集人
资格,均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了前述通知、公告中列明的下列议案:
1.《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》;
2.《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》;
3.《关于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易重组报告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》
4.《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协
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议>的议案》;
5.《关于签订附生效条件的<关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议
之补充协议>的议案》;
6.《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》;
7.《关于签订附生效条件的<重大资产出售协议之补充协议>的议案》;
8.《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议>的议案》;
9.《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议>的议
案》;
10.《关于签订附生效条件的<定向发行股份购买资产协议之补充协议二>的
议案》;
11.《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》;
12.《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》;
13.《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》;
14.《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》;
15.《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》;
16.《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议二>的议案》;
17.《关于提请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》;
18.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售、发行股份
购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》;
19.《关于修改公司章程的议案》;
20.《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<商品供应框架协议>
的议案》;
21.《关于与中国航空工业集团公司签订附生效条件的<综合服务框架协议>
的议案》;
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22. 关于与中航工业集团财务有限责任公司签订附生效条件的<综合金融服
务框架协议>的议案》;
23.《关于为南通诚文投资有限公司融资 3.3 亿元提供担保的议案》;
24.《关于调整董、监事及高级管理人员年薪标准暨兑现 2014 年度考核薪
酬的议案》;
25. 关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地
产项目之专项自查报告>的议案》;
26. 关于审议南通产业控股集团有限公司出具的<关于南通科技投资集团股
份有限公司房地产业务之承诺函》;
27. 关于审议公司董事和高级管理人员出具的<关于南通科技投资集团股份
有限公司房地产业务之承诺函>的议案》;
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对上述提案进行了表
决。本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网
络形式的投票平台。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和网
络投票的投票结果,投票结果显示:①第 1—16 项议案由本次股东大会现场投票
及网络投票所有非关联股东所持表决权三分之二以上同意通过,第 19 项议案由
本次股东大会现场投票及网络投票所有股东所持表决权三分之二以上同意通过。
②第 17 项议案、第 20—22 项议案由本次股东大会现场投票及网络投票所有非关
联股东所持表决权二分之一以上同意通过,第 18 项议案、第 23—27 项议案由
本次股东大会现场投票及网络投票所有股东所持表决权二分之一以上同意通过。
本所律师认为:本次股东大会所审议的事项与公告中列名的事项相符,本
次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东
大会现场会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章
程》的规定。基于网络投票结果系由上海证券交易所信息网络有限公司提供,
本所律师无法对上述网络投票的表决程序和表决结果进行核实、确认。因此,
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在上海证券交易所信息网络有限公司所提供的网络投票表决程序和表决结果合
法有效的前提下,本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序,符合法
律、法规、股东大会规则和公司章程的有关规定;出席股东大会的人员资格、
召集人资格合法、有效;股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本贰份,无副本。
(以下无正文)
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