新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
2015 年 6 月 29 日
目 录
1、2014 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 2
2、2014 年度监事会工作报告 ..................................................................................................... 7
3、关于计提资产减值的议案 .................................................................................................... 10
4、2014 年财务决算报告 ........................................................................................................... 11
5、2014 年年度报告及其摘要 ................................................................................................... 16
6、2014 年度独立董事述职报告 ............................................................................................... 17
7、2014 年度利润分配预案 ....................................................................................................... 22
8、2015 年度日常关联交易的预计议案 ................................................................................... 23
9、关于增补公司董事的议案 .................................................................................................... 24
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2014 年年度股东大会
材料一
2014 年度董事会工作报告
各位股东:
2014 年,公司面对经济下行压力、金融环境偏紧的市场形势,本着对公司利
益和股东利益负责任的态度,坚持以“稳中求进、改革创新、提质增效”为主线,
积极应对市场变化所带来的各种困难和挑战,通过采取一系列行之有效的措施,
努力推进公司各项事业发展。下面,我代表公司董事会做 2014 年度董事会工作报
告:
一、2014 年工作回顾
(一)公司经营情况概述
2014 年,全年实现销售收入 6.68 亿元,实现净利润-484.50 万元,其中归属
于母公司所有者的净利润 2032.91 万元。年末总资产 24.48 亿元,净资产 9.88 亿
元,净资产收益率 2.91%,每股收益 0.06 元。
2014 年公司不断提升自身管控水平,加强制度建设,强化资金管理,严格控
制成本,抓重点求突破。一是公司总部为强化内部管理实施过程控制,对部门工
作做到长计划、短安排、有部署、有落实,定期通报前期工作完成情况,部署落
实后续工作任务和工作内容,发现问题及时纠正,同时也为部门内部绩效考核工
作提供依据。二是公司针对生产经营工作,进一步明确责任,严格实行目标责任
管理,用制度管人按制度办事,根据经营需要,以加大产品销售为龙头,以节能
降耗为手段,以加强过程管理为切入点,强化生产组织和市场开发,深入挖掘内
部潜力,大力开展对标挖潜和增收节支工作,成本和费用控制成效显著。三是加
强财务管理,提升资金运转效率,公司的资金管理、审批流程得到完善。同时加
大对应收账款的清欠力度,应收账款回收较往年有明显好转。四是运营管理机制
不断创新,强化了对各子公司事前、事中、事后三个阶段的跟踪管理。不断加强
2
与师市各产业协会地交流合作,资源实现共享,有效降低了公司运营成本,极大
地提升了公司运营质量。
(二)2014 年董事会开展的主要工作
1、董事会会议召开情况。报告期内,董事会依照《公司法》、《公司章程》等
相关法律、法规要求,认真履行职责,全年共召开董事会九次,即五届七次至十
六次。
2、董事会对股东大会决议执行情况。报告期内,公司共召开年度股东大会 1
次,临时股东大会 3 次。董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权,秉承公
正公平、保护股东利益的基本原则,切实执行各项决议。
3、信息披露情况。公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原
则,诚实履行信息披露义务,不断提升信息披露质量,增强公司透明度。2014 年
度披露定期报告 4 次,分别为 2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年
半年度报告、2014 年第三季度报告;临时公告披露共计 61 次。
4、投资者关系管理工作情况。报告期内,董事会积极组织开展投资者关系管
理工作,全力保证与投资者的顺畅沟通,在上市公司信息披露框架的范围内,依
据公平、公开、平等的原则,对公司股东及潜在投资者通过电话、电邮、函件等
渠道向公司提出的问题给予及时、全面、客观的回复与解答。此外公司还积极拓
展投资者关系管理的渠道,利用电子邮箱、网上留言、上证所“上证 e 互动”平
台以及新疆证监局组织的“2015 年新疆上市公司投资者网上集体接待日”等互联
网技术手段实现与投资者的即时互动。通过投资者关系管理工作,使广大投资者
更加了解公司的经营情况与发展战略,方便投资者通过更快捷准确的渠道获取公
司各类信息,增强了投资者对公司投资价值进行合理判断的客观公正性,避免市
场传言和不实信息对投资者的误导,切实保护投资者的合法权益。
(三)公司重大决策及实施情况
为充分利用证券市场的融资平台,进一步优化公司资本结构、提高公司抗风
险能力及盈利水平,公司于 2013 年 8 月起正式启动了非公开发行股票项目。公司
董事会严格按照中国证监会及上海证券交易所等关于非公开发行股票的法律法
3
规,组织制订公司非公开发行计划安排,积极配合保荐机构、审计机构等中介机
构开展尽职调查、申报材料制作等工作。同时依法合规的召开了董事会及股东大
会,对公司非公开发行股票相关议案进行了审批并及时履行信息披露义务,认真
落实股东大会授权事项,积极稳妥地推进公司非公开发行股票工作。
2014 年 9 月 12 日,经中国证监会发行审核委员会审核,公司非公开发行 A 股
股票的申请获得通过,11 月 5 日公司取得中国证监会的正式核准批文。
董事会在取得正式批文后,启动了非公开发行股票的发行工作。2014 年 12 月
25 日新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手
续,本次非公开发行股票工作圆满完成。本次非公开发行股票的完成极大地改善
了公司融资环境,为进一步扩大生产规模、加大产业投入、培育产业核心竞争力
注入了新活力,为公司持续健康发展奠定坚实基础。
(四)董事会规范运作情况
1、公司制度完善
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》及相关法律法规
的规定,并结合公司实际情况,经 2014 年 7 月 11 日五届十一次董事会审议通过,
董事会对《公司章程》进行了修订,以促进公司规范运作水平。
2、投资者回报
为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制,更好的维
护股东及投资者利益,按照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等有关规定,公司对原公司章程中利润分配政策部分进行修订和完善,并修订了
《未来三年股东回报规划(2014 年—2016 年)》,经 2014 年 7 月 28 日公司召开的
2014 年第二次临时股东大会审议通过。因公司累计可供全体股东分配的利润为负
值,公司 2014 年度利润分配方案为不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股
本。
二、经营管理中还存在的问题
报告期内,公司董事会根据年初制定的年度工作目标,努力组织各生产单元,
采取积极有效的措施提升经营业绩,虽然取得一定成绩,但是在经营发展过程中
4
还存在以下问题亟待解决:一是公司在推进农业产业化发展进程中,新的利润增
长点还不够突出,各产业的支撑作用还不够明显,营销管理能力还不够全面;二
是自主创新能力不强,产品核心竞争力较弱,盈利水平整体偏低的经营现状仍然
存在;三是人才储备不足,专业人才匮乏。
三、董事会 2015 年度工作计划
2015 年是公司全面实现“十二五”发展规划的收官之年,同时也是公司产业
升级转型的开局之年,在本年度公司将紧紧围绕“谋发展、调结构、促改革、保
增长”的总基调,进一步完善内控制度建设,强化执行力,构建能有效防范和化
解经营风险、促进公司持续发展的长效机制,奋力开创公司农业产业化发展新局
面。
(一)加强董事会自身建设,规范公司治理
公司董事会将继续按照证监会、交易所等上级监管部门要求,根据现代企业
的治理要求,继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构,全力推动内
控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的,股东利益最大化为着眼点,
提升公司的运行效率,努力构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长
效机制。
(二)有效盘活存量,提升经济效益
一是要强化市场开发意识,创新营销管理机制,强化营销队伍建设,科学制
定营销措施,合理调控产销结构,有效降低产品库存,加强应收款项管理,提高
资金运行效率。二是立足公司总体战略部署,积极采取改造、扩建、出售、合资、
租赁、代加工等方式盘活闲置资产,力争盘一处、活一处,发挥资产的应有效益,
实现公司又好又快发展。
(三)强化经营管理,促进健康发展
一是要进一步完善现代企业制度建设,创新人、财、物的管理机制,积极推
行精细化管理模式,强化经营管理。二是要进一步围绕预算编制、实施、调整、
评估四大环节,实现全面预算管理科学运行,提升经营质量。三是要进一步强化
人力资源配置能力,缓解经营管理人才和专业技术人员匮乏的局面,优化人才结
5
构。四是要进一步加快重大工业项目建设进程,确保各项目按照时间进度达产达
效,有效提升公司抗风险和盈利能力。五是进一步立足产业发展要求,健全科技
创新体系,培育产业核心竞争力,增强发展后劲。
(四)拓宽融资渠道,加大产业投入
一是要以产业升级、自主创新、技术改造和产业拓展等项目为重点,积极向
国家、自治区、兵团争取项目支持资金和政策性贷款,加大固定资产投资力度。
二是要依托国内证券市场,充分发挥公司融资功能。三是要借助公司实现再融资
的契机,全面整合公司内部信贷资源,加快推进银企合作,力争银行信贷支持满
足筹资需求,缓解运营资金压力。四是要按照“走出去、引进来”的发展战略,
采用股权合作、联合经营等方式,加强与国内行业龙头企业和民营资本的联合,
优化产业投入结构。
各位股东,2014 年公司董事会认真履行了各项职责,执行股东大会决议,指
导支持经营层进行日常生产经营管理,确保了公司各项年度经营目标顺利实现。
2015 年,公司董事会将更加忠实、勤勉、尽责的履行工作职责,在做好主营业务
的同时,创新经营理念和管理模式,提升公司的核心竞争力,抓住市场发展机遇,
实现公司更好更快发展,为股东利益最大化而不懈努力。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料二
2014 年度监事会工作报告
各位股东:
2014 年度,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》及有关法规赋予的职
责,不断规范自身行为、提高工作水平,依法列席了股东大会、董事会及总经理
办公会议,及时掌握了公司经营决策、投资方案、经营情况等。对董事会贯彻股
东大会决议以及经理班子执行董事会决议的情况进行了监督检查,为促进公司健
康、稳定发展和维护股东的合法权益发挥了重要作用。
一、监事会工作情况
根据本年度监事会制定的工作计划,各项工作按照计划开展,主要工作完成
如下:
(一)本年度内监事会召开情况
报告期内,监事会认真开展各项工作,狠抓各项工作的落实。2014 年度,公
司监事会召开了五次会议,监事会成员全部参加,符合《公司章程》规定人数,
会议有效。具体情况为:
1、2014 年 3 月 14 日,公司第五届监事会第六次会议在公司 20 楼董事会会
议室召开。会议由监事会主席丁小辉主持。会议审议并表决《2013 年度监事会工
作报告》、《2013 年年度报告及其摘要》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利
润分配预案》等议案。到会五名监事全票通过。
2、2014 年 4 月 29 日,公司第五届监事会第七次会议以通讯方式召开。会议
以记名投票表决方式表决通过了《新农开发 2014 年第一季度报告的议案》。5 名监
事全票通过此议案。
3、2014 年 8 月 29 日,公司第五届监事会第八次会议以通讯方式召开。会议
以记名投票表决方式表决通过了《2014 年半年度报告》议案。5 名监事全票通过
此议案。
4、2014 年 10 月 30 日,公司第五届监事会第九次会议以通讯方式召开。会议
以记名投票表决方式表决通过了《关于会计政策变更的议案》《新农开发 2014 年
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第三季度报告》的议案。5 名监事全票通过此议案。
5、2014 年 12 月 30 日,公司第五届监事会第十次会议以通讯方式召开。会议
以记名投票表决方式表决通过了《关于调整 2014 年度日常关联交易预计的议案》、
《关于控股子公司关联交易的议案》、《关于增补监事的议案》。3 名监事全票通过
此议案。
(二)2014 年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合
下,监事会成员列席了 1 次董事会、4 次股东大会,参与了公司重大决策的讨论,依
法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
(三)2014 年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金
运用等情况,检查公司董事会和经营层职务行为,保证了公司经营管理行为的规
范。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见。
报告期内,监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董事会严格按
照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规进行规范运作,严格执行股东大会
的各项决议,完善了内部管理和内部控制制度,建立了良好的内控机制,决策程
序符合法律法规的要求,公司董事、经理、高级管理人员在履行职责时,忠于职
守,秉公办事,履行诚信勤勉义务,未发现有违反法律法规和《公司章程》的有
关规定,未发现有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。
(一)监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真检查,审议了公司 2014 年度季
报、半年报和年度报告,认为公司财务制度完善、管理规范,财务报告真实、客
观地反映了公司 2014 年度的经营成果和财务状况。信永中和会计师事务所(特殊
普通合伙)对公司出具的审计报告,客观、公正、可靠,符合公司的实际情况。
(二)监事会对公司关联交易情况的独立意见。
监事会对公司与关联企业之间存在的关联交易进行了检查,认为这些关联交
易是公司经营业务正常开展的需要,遵循了公开、公正、公平的原则。无违背《上
市公司治理准则》的情况,遵循了市场公平原则,没有损害本公司的利益。
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(三)监事会对内部控制自我评价报告的审阅意见。
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求,完成内控体系建
设、试运行及评价工作,并按照《公司内部控制手册》组织实施。公司内部控制
体系涵盖公司总部和子公司的各项主要生产经营业务,各项内控制度设计及运行
均有效。报告期内未发现本公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年内部控制情况出具了《内
部控制审计报告》,认为:本公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、公司监事会 2015 年度工作计划:
监事会将紧紧围绕公司 2015 年的生产经营目标和工作任务,进一步加大监
督的力度,认真履行监督检查职能,以财务监督为核心,强化资金的控制及监管,切
实维护公司及股东的合法权益。
1、深入探索并完善监事会的各项制度。尤以财务监督为核心,健全完善各项
监督管理体制。
2、坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督。了解掌握公司
贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议、决定的情况,掌握公司
的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责,掌握企业负责人的经营行为,并对
其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查,保证资金运用的合规性。
5、加强监事会的自身建设,进一步提高监事会成员自身业务素质,加强学习会
计知识、审计知识、金融业务知识,切实维护股东的权益。
2015 年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加
强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履
行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司监事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料三
关于计提资产减值的议案
各位股东:
为真实反映公司截至 2014 年 12 月 31 日的财务状况及经营情况,根据新农开
发 2014 年资产运行状况,公司管理层认真分析,依据《会计准则》相关规定,遵
循对资产风险所持谨慎性原则,经公司管理层决定,拟对下述重大资产计提减值
准备(单位:万元)
对公司归属
序 计提金额
计提方 事 项 于母公司净
号 (万元)
利润影响额
依据库存棉种定期出芽率测试结果,对发芽率不
合格按废籽价格测算需提取存货跌价准备;对追
1 塔河种业公司 295.23 291.86
索时间长,回款机率小的的应收账款单位按全额
计提坏账准备
棉浆粕市场持续低迷,价格仍在下降趋势,造成
2 新农棉浆公司 期末短丝棉浆粕及粘胶短丝账面值大于其可变现 159.48 87.71
净值,因此需要计提存货跌价准备。
棉浆粕市场持续低迷,价格仍在下降趋势,造成
新农阳光商贸公
3 阳光商贸期末短丝棉浆粕及粘胶短丝账面值大于 1,310.66 1,310.66
司
其可变现净值,因此需要计提存货跌价准备。
由于奶粉市场持续走低,使年末存货账面值大于
4 新农乳制品公司 2,199.07 2,199.07
其可变现净值,因此需要计提存货跌价准备。
对未消耗的饲料奶粉期末账面值大于其可变现净
5 新农乳业公司 值,因此需要计提存货跌价准备。 145.87 123.99
由于甘草酸单铵粗盐、甘草酸粉年末存货账面值
6 新农甘草公司 大于其可变现净值,因此需要计提存货跌价准备。 400.58 204.94
由于新农棉纺厂自 2010 以来长期停工,因此对该
7 新农开发总部 2,000.00
项投资需计提减值
合计 6,510.89 4,218.23
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料四
2014 年财务决算报告
各位股东:
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
2014 年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标
准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为:新疆塔里木农业综合开发股份
有限公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反
映了公司 2014 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果和现金流量。公司 2014 年的
整体财务情况如下:
一、公司 2014 年总体情况
2014 年未,公司总资产 24.48 亿元,净资产 8.54 亿元,其中归属于母公司净
资产 9.88 亿元,营业收入 6.68 亿元,其中实现主营业务收入 6.56 亿元,净利润
-484.5 万元,其中归属于母公司净利润为 2032.91 万元。
二、利润构成及分析
2014 年公司收入主要来源于棉种、棉花、棉浆粕、甘草及乳制品。虽然在经
营计划执行中遇到困难,但是公司积极应对并及时调整经营策略,报告期内,共
实现营业收入 6.68 亿元,比上年同期降低了 23.08%,其中主营业务收入比上年同
期下降 16.88%,营业收入的同比降低因素:一是受棉花市场影响,塔河种业皮棉
销售价格下降,影响棉产品销售收入减少 3995 万元;二是受今年甘草制品销售市
场竞争激烈、产品供应饱和,销售价格下滑,公司产品出口显著降低,而公司在
国内甘草制品下游客户调整产品结构也影响了国内产品的销售,致使甘草制品销
售收入减少 5806 万元;三是受进口奶粉的冲击,国内奶粉销售价格大幅下降,公
司所持谨慎销售态度,减少奶粉销售,使奶粉销售同比减少 4457 万元。而液态奶
市场的进一步开拓使液态奶产品同比增加 4445 万元;四是随着公司农场注销,本
年农场不在有任何收入,与上年同比,此项减少收入 9430 万元。
营业成本 5.42 亿元,受营业收入降低因素的影响,比上年同期减少 1.76 亿
元,降低了 24.53%。
营业税金及附加 137.26 万元,比上年同期增加 21.52 万元,增长了 18.59%,
11
主要是增加了塔河种业公司的营业税金及附加。
管理费用、销售费用及财务费用三项费用总计 1.8 亿元,比上年同期增加 0.12
亿元,增加了 24.69%。增加主要原因:一是棉浆公司检修期间的折旧及人工成本
进管理费用;二是乳业公司为拓展销售增加了销售费用;三是公司新增短期借款,
致本年利息支出增加等因素使财务费用增加。
资产减值损失 4919.85 万元,比上年同期增加 2144.73 万元,增长了 77.28%,
增长原因主要是由于棉浆粕、奶粉、甘草制品市场低迷,销售减少而增加库存,
计提的存货跌价损失增加造成。
投资收益-221.43 万元,比上年同期减少 752.10 万元,减少的主要因素是今
年没有股权转让收益及参股子公司收益。
营业外收入 1.12 亿元,比上年同期增加 7557.02 万元,增长了 204.90%,主
要原因是除政府继续对养殖及奶制品加工的补贴;还增加了对短绒收购、流动资
金贷款贴息及良种繁育的补贴。
营业外支出 522.99 万元,比上年同期减少 112.37 万元,下降了 17.69%,主
因是与上年相比减少了固定资产处置损失。
所得税费用 437.10 万元,比上年同期增加 56.68 万元,增长了 14.90%,主要
原因阳光商贸公司所得税费用增幅较大。
由于受上述因素的影响公司 2014 年利润总额-47.41 万元,比上年同期增长
1146.62 万元,实现归属母公司净利润 2032.91 万元,比上年同期增加 515.98 万
元。
三、财务状况分析
(一) 资产情况(单位:元):
序 2014 年末 2013 年 同比变动幅度
项目
号 金额 占总比(%) 金额 占总比(%) (%)
总资产 2,448,058,494.99 100.00 1,953,274,391.72 100.00 25.33
一 流动资产 1,503,711,185.89 61.42 1,045,722,238.45 53.54 43.80
297,856,896.
1 货币资金 700,943,907.90 28.63 15.25 135.33
43
44,907,097.9
2 应收票据 20,633,219.98 0.84 2.30 -54.05
0
33,024,353.3
3 预付款项 37,663,379.10 1.54 1.69 14.05
0
其他应收 72,844,272.3
4 144,746,044.83 5.91 3.73 98.71
款 3
5 存货 501,136,758.11 20.47 450,268,691. 23.05 11.30
12
80
非流动资 944,347,309. 907,552,153.
二 38.58 46.46 4.05
产 10 27
66,220,503.9 54,017,485.4
1 在建工程 2.71 2.77 22.59
0 1
公司资产总额 24.48 亿元,同比增加了 25.33%。其中流动资产占资产总额的
61.42%,增加了 43.80%;非流动资产占 38.58%,同比增长了 4.05%。
资产同比影响大幅增加的主要因素:
1、货币资金增加 4.03 亿元,增长了 135.33%,增加原因系公司非公开发行募
集资金到位形成。
2、预付账款增加 463.90 万元,增长了 14.05%,增加原因主要是乳业收购鲜
奶款增加。
3、其他应收款增加 7190.17 万元,增长了 98.71%,增长原因主要是未收到的
政府补助。
4、存货增加 5086.81 万元,增长了 11.30%,增加原因由于棉浆粕、奶粉、甘
草制品市场低靡,销售减少而增加库存。
5、在建工程增加 1220.30 万元,增长了 22.59%,主要原因:一是新农乳业阿
拉尔综合加工基地建设项目;二是新农甘草新增甘草产品精深加工项目;三是塔
河种业新增保障性住房项目。
资产同比影响减少的主要因素:
1、应收票据减少 2427.39 万元,减少了 54.05%,主要是票据到期托收及公司
加强了对票据的使用。
(二)负债情况(单位:元)
2014 年末 2013 年末
序 同比变动幅度
项目 占总比 占总比
号 金额 金额 (%)
(%) (%)
总负债 1,593,787,493.71 100.00 1,652,158,519.73 100.00 -3.53
一 流动负债 1,271,616,975.12 79.79 1,329,735,830.24 80.48 -4.37
1 应交税费 7,000,849.61 0.44 34,402,154.49 2.08 -79.65
2 应付股利 7,816,457.20 0.49 7,010,774.99 0.42 11.49
一年内到期的
3 5,957,559.36 0.37 87,966,257.22 5.32 -93.23
非流动负债
二 非流动负债 322,170,518.59 20.21 322,422,689.49 19.52 -0.08
1 专项应付款 17,891,602.54 1.12 15,095,741.97 0.91 18.52
13
2 递延收益 34,697,382.53 2.18 28,919,207.46 1.75 19.98
公司负债总额 15.94 亿元,同比降低了 3.53%;其中流动负债占比 79.79%,
同比降低了 4.37%;非流动负债占比 20.21%,同比降低了 0.08%。
同比影响减少的主要因素:
1、应交税费减少了 2740.13 万元,降低了 79.65%,主要系上年棉浆公司处置
固定资产税金在本年缴纳。
2、一年内到期的非流动负债减少 8200.87 万元,下降了 93.23%,系公司根据
长期借款的还贷计划一年内到期款项。
同比影响增长的主要因素:
1、应付股利增加 80.57 万元,增长了 11.49%,主要增加了塔河种业当年对股
东分配股利。
2、专项应付款增加 279.59 万元,增长了 18.52%,主要系新农乳业乳制品项
目专项拨款所致。
3、递延收益增加 577.82 万元,增长了 19.98%,系新农乳业公司标准化牛场
工程项目及 200 吨鲜奶技改项目补贴转入资产所致。
(三)归属母公司股东权益情况(单位:元):
2014 年末 2013 年末 同比变
项目 动幅度
金额 占总比(%) 金额 占总比(%)
(%)
归属母公
司股东权 987,896,840.81 100.00 409,008,970.30 100.00 141.53
益
股本 381,512,820.00 38.62 321,000,000.00 78.48 18.85
资本公积 1,122,864,439.24 113.66 624,818,505.01 152.76 79.71
盈余公积 63,694,424.54 6.45 63,694,424.54 15.57 0.00
未分配利
-580,174,842.97 -58.73 -600,503,959.25 -146.82 -3.39
润
公司 2014 年末归属母公司股东权益 9.88 亿元,比上年增长了 141.53%。增长
因素主要是非公开发行增加实收资本 6051.28 万元,增加资本公积 4.98 亿元,2014
年归属母公司净利润增加未分配利润 2032.91 万元。
四、 现金流结构分析
同比变动幅度
序号 项目 2014 年 2013 年
(%)
1
1 现金及现金等价物净增加额 400,987,011.47 -296,812,480.35 -235.10
14
2 经营活动产生的现金流量净额 -34,201,495.53 73,058,580.62 -146.81
3 投资活动产生的现金流量净额 -31,644,515.38 -53,901,727.03 41.29
4 筹资活动产生的现金流量净额 466,788,318.46 -316,044,702.41 247.70
5 汇率变动对现金的影响 44,703.92 75,368.47 -40.69
1、公司经营活动产生的现金流量净额为-3420.15 万元,比上年经营活动产生
的现金流量净额减少了 1.07 亿元,降低了 146.81%。是因收入减少而致现金流入
减少。
2、投资活动产生的现金流量净额为-3164.45 万元,比上年增加了 2225.72 万
元,增长了 41.29%。主要原因系甘草公司与塔河种业放缓了固定资产投资规模 。
3、筹资活动产生的现金流量净额为 4.67 亿元,同比流入净额增长了 247.7%。
主要系公司非公开发行募集 5.9 亿元资金到位。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料五
2014 年年度报告及其摘要
各位股东:
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式(2014 年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则(2014
年修订)》的规定,经公司五届十九次董事会会议及五届十三次监事会会议审议通
过,公司已于 2015 年 3 月 17 日对外公布了 2014 年年度报告及其摘要。
公司 2014 年年度报告及摘要刊载于上海证券交易所网站。
以上议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料六
2014 年度独立董事述职报告
各位股东:
我们作为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“公司”)之独立
董事,根据《公司法》、《证券法》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定及证券监管部门的相关要
求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权,积极出席相关会议,认真
审议董事会各项议案,对公司重大事项及关联交易发表了独立意见,充分发挥独
立董事的独立作用,尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现就 2014 年度履行职责情况报告如下:
一、基本情况
杨有陆:男,汉族,1964 年 11 月生,研究生学历,具有律师资格、注册税
务师资格,2008 年至今任北京市天兆雨田律师事务所合伙人律师。
张敏:女,汉族,1959 年 2 月生,中共党员,本科学历,教授,高级会计师。
2001 年至今任新疆农业大学经济与贸易学院教授。
朱晓玲:女,汉族,1962 年 9 月出生,中共党员,教授,硕士研究生导师,
2003 年至今任塔里木大学高教研究室副主任。
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务,与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进
行独立客观判断的关系。
二、2014 年度履职概况
(一)出席会议情况:2014 年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独立
董事职责。报告期内,公司共召开董事会会议 9 次,具体参会情况如下:
17
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席(次) 备注
姓名 董事会次数 (次) (次)
朱晓玲 9 9 0 0 -
杨有陆 9 9 0 0 -
张敏 9 9 0 0 -
(二)作为公司独立董事,我们与公司经营层保持了充分的沟通,积极了解
年度内公司的经营与发展情况,关注公司的生产经营和财务状况,在召开董事会
前能够主动了解所审议事项的有关情况,审阅相关会议资料,为各项议案的审议
表决做好充分的准备。会议召开时认真审议各项议案,提出合理化建议,并以严
谨的态度行使表决权,为公司董事会决策水平的提高起到了积极的作用,并在正
式会议中全部投了同意票。在公司 2014 年年报及相关资料的编制过程中,我们认
真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负
责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进
展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
(三)公司积极有效地配合了我们的工作,为我们提供了必要的工作条件,
保证了我们与其他董事同等的知情权。同时,凡需经董事会决策的事项,能够按
规定的时间发出通知并提供足够的资料。
三、年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据公司提供的相关资料,我们认为公司关联交易是因公司正常生产经营需
要而发生的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”
的原则,公平合理;关联交易事项的审议和表决中,关联董事、关联股东均回避
表决,程序合法,符合公司章程及其他有关规定,没有损害公司和广大中小股东
的合法权益。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精
18
神,我们对公司截至2014年12月31日的对外担保事项进行了专项审核,现发表专
项说明和独立意见如下:
1、2014年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的经营性资金
往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在与证监
发[2003]56号文规定相违背的情形。
2、经核查,截至 2014 年 12 月 31 日,公司对外担保总额为 38,345 万元,
占归属于上市公司股东净资产的 38.81%,其中:截止 2014 年 12 月 31 日,新疆海
龙化纤有限公司担保总额 25245 万元,其中逾期担保 25245 万元;新疆塔里木河
种业股份有限公司担保总额 8000 万,阿克苏新农乳业有限责任公司担保总额 3500
万元,新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司担保总额 1100 万元,阿克苏新农乳
制品有限责任公司担保总额 500 万元。公司对外担保严格遵守了有关法律、法规
以及《公司章程》及相关内控制度对担保的规定,未违反证监发[2003]56 号文、
证监发[2005]120 号文的相关规定。
(三)募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理办法》,我们重点
对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,认为公司募集资金的存放和使用过
程完全符合相关法规和制度的要求,不存在违规行为。
(四)高级管理人员提名
报告期内,对公司聘任的副总经理、财务总监人选进行了认真审议,仔细阅
读了公司提供的相关资料,并就有关情况向公司进行了询问,发表了独立意见:
公司聘任的副总经理、财务总监人选教育背景、任职经历、专业能力和职业素养
以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,未发现存在《公司法》、《公
司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形,亦未有被中国证监会确定
为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,符合担任公司高级管理人员的任职资格。
19
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司于 2014 年 1 月 30 日发布了公司 2013 年年度业绩预减公告,
履行了披露义务。
(六)聘任会计师事务所情况
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务及内控审计
机构,其具备证券期货相关业务审计从业资格,具备多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力,能够遵循独立、客观、公正的执业准则较好地完成公司委托的
各项工作,能够满足公司 2014 年度财务审计及 2014 年度内部控制审计的工作要
求,能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计,不会损害公司及公司股东的
利益。因此,向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
1、鉴于 2013 年度公司累计未分配利润为负数,根据《公司章程》的相关规
定,未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案,并积极督促公
司在具备分红条件的情况下,认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
2、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
精神,综合考虑公司盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、
社会资金成本以及外部融资环境等因素,对《公司章程》第一百五十五条的利润
分配政策进行修订,增加了公司以现金分红优先和差异化的现金分红政策等内容,
并制订了《未来三年股东回报规划》(2014—2016),形成回报股东的长效机制。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知,对公司实际控制人、股东、关联方以及公
司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查,并于 2014 年 2 月 13 日、2014 年 6
月 27 日发布了关于承诺履行情况的相关公告。报告期内,公司及控股股东没有发
生违反承诺履行的情况
(九)信息披露的执行情况
20
公司信息披露制度健全,能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(十)内部控制的执行情况
公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法
律法规要求,建立和完善了内控制度和组织结构,形成科学的决策、执行和监督
机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。目前,公司尚未发
现存在有内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,
各委员会能够根据公司实际情况,按照各自工作制度,规范运作,认真履行职责,
为公司治理的不断完善发挥积极作用。
四、总体评价和建议
2014 年,我们在履行独立董事的职责过程中,公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。作为公司独立董事,
我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律、法规,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,本着
客观、公正、独立的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责,参与公司重大事项的
决策,参与公司治理,充分发挥独立董事的职能,维护公司的整体利益和股东尤
其是中小股东的合法权益。
2015 年我们将按照相关法律法规的规定和要求,继续积极发挥独立董事决策
和监督作用,利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见,进一
步提高公司科学决策水平,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益,促进公
司的规范运作和持续健康发展。
此报告提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料七
2014 年度利润分配预案
各位股东:
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度公司净利润为
-4,845,048.22 元,其中归属于母公司股东的净利润为 20,329,116.28 元,2014
年末母公司报表可供股东分配的利润为-565,628,300.79 元。
根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定,由于公司累计未分
配利润为负,不具备现金分红的条件,因此公司 2014 年度不进行利润分配,也不
进行资本公积金转增股本。
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料八
2015 年度日常关联交易的预计议案
各位股东:
根据公司近三年来与关联方所发生的日常经营性关联交易平均发生金额及对
2015 年的市场价格的判断,预计公司 2015 年全年日常关联交易的基本情况如下:
单位:万元
关联交 按产品或劳务等进 2015 年预计 2014 的总
关联人
易类别 一步划分 总金额 金额
新疆生产建设兵团第一师
农资 供销(集团)有限公司及其 2100.00
下属子公司
新疆生产建设兵团第一师
向关联 电 电力有限责任公司及其下 1535.00
方采购 属子公司 3456.33
货物 新疆青松建材化工(集团)
化工产品 股份有限公司及其下属子 1800.00
公司
合 计 5435.00
阿拉尔青松化工有限责任
蒸汽 1000.00
公司
新疆生产建设兵团第一师
皮棉 棉麻有限责任公司及其下 12500.00
向关联 属子公司
阿拉尔金阳粮油购销有限
方销售 水稻 230.00 12678.92
责任公司
货物 新疆生产建设兵团第一师
电 电力有限责任公司及其下 600.00
属子公司
合 计 14330.00
总 计 19765.00 16135.25
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
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2014 年年度股东大会
材料九
关于增补公司董事的议案
各位股东:
鉴于公司原董事王永强先生因工作变动已向公司董事会提交辞呈,按照《公
司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定,根据公司董事会提名委员会的审
查及建议,现提名兰新华先生为公司第五届董事会董事候选人,任期至第五届董
事会届满。(兰新华先生简历附后)
此议案提请各位股东审议。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会
2015 年 6 月 29 日
兰新华先生简历:
第一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会党委副书记、主任,男,土家族,
1962 年 10 月出生,1978 年 9 月参加工作,中共党员,本科学历,会计师职称。
曾任农一师 8 团 1 连见习会计、畜牧公司见习会计、饲料加工厂见习会计、财
务科主办会计、劳资科会计、财务科科长,农一师财务局主任科员、财务局副局
长,师国资委办公室主任,农一师阿拉尔市审计局局长。2012 年 8 月至今任第
一师阿拉尔市国有资产监督管理委员会党委副书记、主任。
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