中信建投证券股份有限公司
关于上海隧道工程股份有限公司部分有限售条件
的流通股上市流通之核查意见
中信建投证券股份有限公司(简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”)接
受上海隧道工程股份有限公司(简称“隧道股份”、“上市公司”或“公司”)的
委托,担任隧道股份 2012 年发行股份购买资产暨重大资产重组(关联交易)的
独立财务顾问。本独立财务顾问根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对隧道股份 2012 年重大资产重组非公
开发行的部分限售股份的上市流通事项进行了核查,并出具核查意见如下:
一、本次重大资产重组方案介绍
本次重组为隧道股份向上海城建(集团)公司(简称“城建集团”)、上海
国盛(集团)有限公司(简称“国盛集团”)以及上海盛太投资管理有限公司(简
称“盛太投资”)发行股份,购买城建集团持有的上海基础设施建设发展有限公
司54%股权、上海城建投资发展有限公司100%股权、上海市第一市政工程有限
公司100%股权、上海建设机场道路工程有限公司100%股权、上海煤气第一管线
工程有限公司100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司100%股权、上海市地
下空间设计研究总院有限公司100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司30%
股权,以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的上海基础设施建设发展有限公司
36%股权和10%股权。本次交易完成后,城建集团仍为上市公司控股股东,上海
市国资委仍为上市公司实际控制人。
二、本次重大资产重组审批、资产过户及股份发行事项
(一)本次重大资产重组审批情况
2011年7月4日,隧道股份召开2011年第一次临时股东大会,审议通过了本次
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重大资产重组相关议案。2012年3月15日,隧道股份取得了中国证监会《关于核
准上海隧道工程股份有限公司向上海城建(集团)公司等发行股份购买资产的批
复》(证监许可[2012]314号),同日城建集团取得了中国证监会《关于核准豁
免上海城建(集团)公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》
(证监许可[2012]315号)。
(二)本次重大资产重组资产过户情况
隧道股份接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作,具体情况如下:
工商变更 变更后营业 变更后隧道股份
标的资产
完成日期 执照注册号 持股比例
上海基础设施建设发
2012 年 5 月 23 日 310109000507421 100%
展有限公司
上海城建投资发展有
2012 年 5 月 16 日 310228000407936 100%
限公司
上海市第一市政工程
2012 年 5 月 23 日 310103000030619 100%
有限公司
上海建设机场道路工
2012 年 5 月 22 日 310227000527957 100%
程有限公司
上海煤气第一管线工
2012 年 5 月 22 日 310109000187424 100%
程有限公司
上海煤气第二管线工
2012 年 5 月 24 日 310115000064493 100%
程有限公司
上海市地下空间设计
2012 年 5 月 30 日 310103000004184 100%
研究总院有限公司
上海燃气工程设计研
2012 年 5 月 22 日 310115000714282 30%
究有限公司
截至2012年5月30日,隧道股份本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关
标的公司的工商变更登记工作均已完成,本次重组标的资产已经全部过户完毕。
(三)本次重大资产重组股份发行情况
2012年6月26日,隧道股份收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的证券变更登记证明。隧道股份分别向城建集团、国盛集团和盛太投资发行
412,922,755股、119,124,963股和33,090,267股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
本次发行前、后,上市公司股权结构变化如下:
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本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类别 股份数量 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
(股) (股) (股)
一、有限售条
- - 565,137,985 565,137,985 43.52%
件股份合计
城建集团 - - 412,922,755 412,922,755 31.80%
国盛集团 - - 119,124,963 119,124,963 9.17%
盛太投资 - - 33,090,267 33,090,267 2.55%
二、无限售条
733,521,347 100.00% - 733,521,347 56.48%
件股份合计
人民币普通
733,521,347 100.00% - 733,521,347 56.48%
股(A股)
三、股份总数 733,521,347 100.00% - 1,298,659,332 100.00%
经核查,本独立财务顾问认为:本次重组的审批程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求;本次重组
所涉及的相关资产已经全部办理完毕了相应的工商变更登记手续;隧道股份向城
建集团、国盛集团及盛太投资发行的565,137,985股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重大资产重组完成后,对于城建集团、国盛集团及盛太投资本次以资产
认购取得的上市公司新发行的股份,城建集团承诺:“本次认购的股份发行完成
并自登记在本公司名下可交易之日起36个月内不转让,之后按中国证监会及上交
所有关规定执行”;国盛集团、盛太投资承诺:“本次认购的股份自发行完成并
登记在各自名下可交易之日起12个月内不转让,之后按中国证监会及上交所有关
规定执行”。
国盛集团、盛太投资持有公司的限售流通股份已于2013年6月25日限售期届
满。
本次申请上市的限售股持有人城建集团无上述承诺之外的上市特别承诺,不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况,亦不存在限售期内非经营
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性占用上市公司资金的情况。
四、本次限售股形成后至今限售股数量变化情况
隧道股份于2014年4月25日召开公司2013年年度股东大会,审议通过了公司
2013年度利润分配预案:即,隧道股份以利润分配方案实施股权登记日的总股本
为基数,向全体股东每10股送红股5股并派发现金红利3元(含税),同时以资本
公积转增股本,向全体股东每10股转增5股,上述利润分配方案已于2014年6月17
日实施完毕。此次利润分配方案实施后,城建集团持有公司的有限售条件流通股
由原412,922,755股变更为825,845,510股。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为825,845,510股;
2、本次限售股上市流通时间为2015年6月26日;
3、本次限售股份上市流通明细清单:
持有限售股 持有限售股占上市 本次上市流 剩余限售股
股东名称 限售期截止日
数量 (股) 公司总股本比例 通数量(股) 数量(股)
城建集团 825,845,510 26.27% 825,845,510 0 2015 年 6 月 25 日
经核查,本独立财务顾问认为:根据城建集团相关限售承诺,城建集团持有
的825,845,510股限售股的限售期将于2015年6月25日届满。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问核查后认为:城建集团严格履行了本次重组中做出的限售承
诺,其持有的825,845,510股限售股的限售解除和上市流通符合相关法律、法规及
规范性文件的规定,中信建投证券同意城建集团持有的限售股份上市流通。
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司
部分有限售条件的流通股上市流通之核查意见》之盖章页)
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