证券代码:600820 股票简称:隧道股份 编号:临 2015-014
债券代码:122032 债券简称:09 隧道债
上海隧道工程股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
本次限售股上市流通数量为825,845,510股
本次限售股上市流通日期为2015年6月26日
一、本次限售股上市类型
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、2011 年 7 月 4 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过了
本次重大资产重组相关议案;2012 年 3 月 15 日,公司取得了中国证监会《关于
核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建(集团)公司等发行股份购买资产的
批复》(证监许可[2012]314 号);2012 年 6 月 26 日,公司收到中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向上海城建(集团)
公司(以下简称“城建集团”)、上海国盛(集团)有限公司(以下简称“国盛集
团”)和上海盛太投资管理有限公司(以下简称“盛太投资”)发行 412,922,755
股、119,124,963 股和 33,090,267 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
3、限售股锁定期安排如下:
持有的有限售条件
序号 股东名称 限售期限(月) 限售截止日
股份数量(股)
1 城建集团 412,922,755 36 2015 年 6 月 25 日
2 国盛集团 119,124,963 12 2013 年 6 月 25 日
3 盛太投资 33,090,267 12 2013 年 6 月 25 日
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、公司向国盛集团、盛太投资发行的 119,124,963 股和 33,090,267 股限售
股份已于 2013 年 6 月 25 日限售期届满,2013 年 6 月 26 日上市流通。
1
2、公司于 2014 年 4 月 25 日召开公司 2013 年年度股东大会,审议通过了公
司 2013 年度利润分配预案:即,公司以利润分配方案实施股权登记日总股本
1,362,618,380 股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股送红股 5
股并派发现金红利 3 元(含税),同时以资本公积转增股本,向全体股东每 10
股转增 5 股,上述利润分配方案已于 2014 年 6 月 17 日实施完毕。此次利润分配
方案实施后,公司总股本由原 1,362,618,380 股变更为 2,725,236,760 股,城建
集团持有公司的有限售条件流通股由原 412,922,755 股变更为 825,845,510 股。
3、公司于 2013 年 9 月 13 日发行了票面总额 26 亿元人民币,期限为 6 年的
可转换公司债券(转债代码:110024,转债简称:隧道转债),2014 年 3 月 14
日进入转股期,该期可转换公司债券已于 2014 年 12 月 18 日完成赎回并在上海
证券交易所摘牌。
经过前述隧道转债转股、公司 2013 年度利润分配方案实施等变更,截至本
公 告 日 , 公 司 总 股 本 为 3,144,096,094 股 , 其 中 : 有 限 售 条 件 流 通 股 为
825,845,510 股,均由城建集团持有,占公司总股本的 26.27%;无限售条件流通
股为 2,318,250,584 股,占公司总股本的 73.73%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次重大资产重组中,城建集团、国盛集团及盛太投资就其认购的上市公司
股份的限售期限,作出如下承诺:
1、城建集团承诺:“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交
易之日起36个月内不转让,之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”
2、国盛集团及盛太投资承诺:“本次认购的股份自发行完成并登记在各自
名下可交易之日起12个月内不转让,之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”
国盛集团、盛太投资持有公司的限售流通股份已于 2013 年 6 月 25 日限售期
届满。
本次申请上市的限售股持有人城建集团无上述承诺之外的上市特别承诺,亦
不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司本次重大资产重组独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对于本次
限售股上市流通发表如下核查意见:
2
“城建集团严格履行了本次重组中做出的限售承诺,其持有的825,845,510
股限售股的限售解除和上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定,中信
建投证券同意城建集团持有的限售股份上市流通。”
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为825,845,510股;
2、本次限售股上市流通时间为2015年6月26日;
3、本次限售股份上市流通明细清单:
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股数
序号 股东名称
量(股) 司总股本比例 数量(股) 量(股)
1 城建集团 825,845,510 26.27% 825,845,510 0
合计 825,845,510 26.27% 825,845,510 0
七、股本变动结构表
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、国有法人持有股份 825,845,510 -825,845,510 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 825,845,510 -825,845,510 0
无限售条件 A 股 2,318,250,584 +825,845,510 3,144,096,094
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2,318,250,584 +825,845,510 3,144,096,094
股份总额 3,144,096,094 0 3,144,096,094
八、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司有限售条件
的流通股上市流通之核查意见》
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司董事会
2015 年 6 月 19 日
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