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江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2014 年年度股东大会

会议资料

二○一五年六月二十九日

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会议议程

会议时间:2015 年 6 月 29 日 9:30,会期一天

会议地点:南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼会议室

会议安排:

1、参会人员签到,股东进行发言登记(9:00—9:25)

2、主持人宣布会议开始(9:30)

3、主持人致欢迎辞,宣布出席股东及股东代理人的人数、所持有表决权

股份总数及占公司股份总额的比例

4、审议会议议案

序号议案名称

1 2014 年度董事会工作报告

2 2014 年年度报告及摘要

3 2014 年度财务决算报告

4 2015 年度财务预算报告

5 2015 年投资计划及融资额度

6 关于确定 2015 年度及 2016 年上半年对下属子公司担保额度的议案

关于公司及下属子公司在 2015 年度下半年、2016 年度上半年向本公司控股股

东借款累计不超过 30 亿元的议案

8 2014 年年度利润分配预案

9 2014 年度独立董事述职报告

10 关于续聘会计师事务所的议案

11 关于公司前次募集资金使用情况的议案

12 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

13 凤凰股份非公开发行股票之《发行人关于商品房销售的专项自查报告》的议

案

14 凤凰股份非公开发行股票之《发行人关于项目用地的专项自查报告》的议案

15 关于控股股东凤凰集团出具的关于房地产业务的《承诺函》的议案

16 关于董事、监事、高级管理人员出具的关于房地产业务的《承诺函》的议案

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17 关于为关联方提供反担保的议案

18 2014 年度监事会工作报告

5、推选监票人 2 名、计票人 1 名(2 名股东代表、1 名监事)

6、与会股东及股东代理人对上述议案分项投票表决

7、统计现场表决结果

8、股东及股东代理人与公司董事、监事、高级管理人员交流

9、汇总现场会议和网络投票表决情况

10、宣读本次股东大会表决结果

11、公司聘请的律师发表见证意见

12、董事在本次股东大会会议决议和会议记录上签字

13、会议结束

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案一:

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2014年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人:

公司 2014 年度董事会工作报告具体内容见公司 2014 年年度报告全文第四节

董事会报告部分相关内容。

请予审议 !

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案二:

2014年年度报告及摘要

各位股东及股东代理人:

二○一四年年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),二

○一四年年度报告摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和2015年3

月24日的《中国证券报》B037版、《上海证券报》B24版。

请予审议!

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案三:

2014 年度财务决算报告

各位股东及股东代理人:

2014 年度财务决算报告内容详见《江苏凤凰置业投资股份有限公司二○一

四年年度报告》第十一节“财务报告”部分。

请予审议!

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案四:

2015年度财务预算报告

各位股东及股东代理人:

根据公司各项目建设及销售情况,预计公司2015年度预销售收入22.17亿元,

确认销售收入18亿元,实现利润总额约3亿元。

请予审议!

特别提醒:上述经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测,

能否实现取决于市场状况变化、国家政策等多方面因素,存在诸多不确定性因素,

请投资者注意。

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案五:

2015年投资计划及融资额度

各位股东及股东代理人:

公司 2015 年度投资计划及融资额度如下:

一、投资计划

根据公司 2015 年项目施工进度计划和项目储备计划,2015 年项目投资总额

为 49.00 亿元。其中,在建和新开工项目投资额为 19.00 亿元,新增储备项目投

资额为 30.00 亿元。

二、融资额度

2015 年公司在建项目需投入资金 19.00 亿元,新增储备项目 30.00 亿元,

归还贷款 11.10 亿元,分配股利 0.74 亿元,税金 8.06 亿元,管理费用 0.4 亿元,

销售费用 0.49 亿元,财务费用等 4.25 亿元,其他支出 2.85 亿元,合计为 76.89

亿元。

公司期初资金余额为 13.86 亿元,预计可使用销售回笼资金 21.81 亿元,公

司定向增发 14.8 亿元,项目贷款融资 9.00 亿元,地块收储补偿金 20.00 亿元,

全年可使用资金总额合计为 79.47 亿元。

请予审议!

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案六:

关于确定 2015年度及2016年上半年对下属子公司担保额度的议案

各位股东及股东代理人:

为支持公司项目顺利实施,拓宽下属子公司融资渠道,提高公司运营效率,

公司拟提请股东大会确定 2015 年度及 2016 年度上半年对下属全资子公司在银

行、信用社进行综合授信(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划

等)时提供不超过 130000 万元的担保额度。担保方为公司或江苏凤凰置业有限

公司,各被担保对象的具体担保额度如下:

担保对象担保额度(万元)

镇江凤凰文化地产有限公司 50000

泰兴市凤凰地产有限公司 40000

无锡宜康置业有限公司 40000

合计 130000

公司 2013 年度股东大会审议同意 2015 年度上半年为子公司合肥凤凰文化地

产有限公司提供融资担保额度 30000 万元、为子公司盐城凤凰地产有限公司提供

融资担保额度 40000 万元。本议案所审议的 2015 年度的额度为新增额度。

请予审议!

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案七:

关于公司及下属子公司在 2015 年度下半年、2016 年度上半年向

本公司控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案

各位股东及股东代理人:

为满足公司房地产开发业务对资金的需要,公司及下属子公司拟在 2015 年

度下半年、2016 年度上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以

下简称“凤凰集团”)借款累计不超过 30 亿元,单笔借款的借款期限及借款金

额根据公司经营资金需求确定,借款利率不高于同期公司向银行以及非银行金融

机构同类贷款的利率,且最高不超过同期银行基准利率上浮 30%。

凤凰集团为公司的控股股东,属于《上海证券交易所股票上市规则》第

10.1.3 条所规定的关联法人,本次交易构成了上市公司的关联交易。

请各位非关联股东审议。

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案八:

2014年年度利润分配预案

各位股东及股东代理人:

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审议,公司 2014 年度实现合并归属

于上市公司股东的净利润 151,354,637.35 元 , 母公司可供股东分配利润

84,142,199.56 元。公司拟实施的 2014 年度利润分配方案如下:以 2014 年年末

总股本 740,600,634 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税),

派发现金股利总额为 74,060,063.40 元,剩余未分配利润结转下一年度。本年度

公司不进行公积金转增股本。

请予审议!

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案九:

2014年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人:

独立董事 2014 年度述职报告如下,请予审议!

一、独立董事的基本情况

薛健,工学学士,工商管理硕士,高级会计师,注册会计师。1975年5月参

加工作,曾任江苏省财政厅预算处科长、副处长,江苏省财政信用资金管理局局

长。最近五年以来一直担任恒泰保险经纪有限公司副董事长、总经理。

李启明,工学硕士,管理学博士。1987年3月参加工作,曾任东南大学经济

管理学院讲师、东南大学土木工程学院系主任、院长。现任东南大学教授、博导;

东南大学建设与房地产系主任,东南大学建设与房地产研究所所长,东南大学国

际合作处副处长;建设部工程管理专业评估委员会委员。最近五年以来一直担任

东南大学土木工程学院副院长、系主任。

魏青松,法学硕士,一级律师。1991年参加工作,历任江苏对外经济律师事

务所律师、江苏高的律师事务所合伙人、美国Baker & Mckenzie香港办事处律师、

上海市汇业律师事务所合伙人。最近五年以来一直担任汇业律师事务所南京分所

主任。

独立董事严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指

引》的相关要求,兼职上市公司均未超过5家,且不存在影响独立性的情况。

二、出席会议情况

在 2014年度现任董事任职期间,公司召开7次董事会会议。参加公司董事会

会议情况如下:

独立董事姓名本年应参加董事亲自出席委托出席缺席(次)

会次数 (次) (次)

薛健 7 7 0 0

魏青松 7 7 0 0

李启明 7 7 0 0

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作为独立董事,在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情

况和资料,详细了解公司整个业务运作和经营情况,并多次去公司及项目实地考

察,为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上,我们认真审议每个议题,

积极参与讨论并提出合理化建议,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

2014年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决策事项

和其它重大事项也均严格履行了相关程序,合法有效。

三、年度履职重点关注事项

2014年度,我们对公司定期报告、重大关联交易等事项充分发表了意见及建

议,积极参与了定期报告审计工作开展及监督工作,发挥独立董事专业优势,听

取了公司管理层对2014年经营情况汇报,并提出了各自对公司发展的意见,忠实

履行独立董事职责。

(一)关联交易情况

发表独立意见具体情况如下:

1、2014年3月20日,公司召开第六届董事会第三次会议,独立董事就《关于

公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累

计不超过30亿元的议案》发表了独立意见。

(1)公司于2014年3月20日召开了第六届董事会第三次会议,关联董事回避

了表决,审议通过了《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年

度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。上述关联交易的决策程

序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

(2)本次提交审议的《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年

上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》符合国家的有关规定

和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,

不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

(3)控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金,体现了控股股东对

上市公司的支持,借款利率不高于同期公司向银行借款利率,最高不超过同期银

行基准利率上浮30%,实际借款利率以上述二种利率低者为准。交易价格公允,

没有损害公司及其他非关联股东的利益。

2、2014年10月30日,公司召开第六届董事会第八次会议,独立董事就《关

于向关联方销售车位的关联交易议案》发表了独立意见。

(1)苏州凤凰投资有限公司购买苏州凤凰置业有限公司所开发的苏州凤凰

文化广场机动车位使用权,鉴于购买数量较大,销售价格按照市场价格给予适当

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优惠成交,交易价格公允,没有损害上市公司及其股东利益;

(2)董事会在对《关于向关联方销售车位的关联交易议案》进行表决时,

公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。我们同意

此项关联交易。

3、2014年10月30日,公司召开第六届董事会第八次会议,独立董事就《关

于变更公司会计政策的议案》发表了独立意见。

本次会计政策变更系依据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求实施,符

合相关法律法规的要求及公司的实际情况,变更后的会计政策有利于更加客观、

公允的反映公司的财务状况和经营成果,未损害公司和股东,特别是中小股东的

利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》

的规定,同意公司会计政策变更。

(二)对外担保及资金占用情况

2014年度,公司累计实际发生担保总额为人民币130600万元,为对全资子公

司的担保,该担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露,公司

及控股子公司不存在违规对外担保情况。

公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》,控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。

(三)高级管理人员薪酬情况

报告期内,公司2014年度高级管理人员薪酬所披露的报酬金额与实际发放情

况相符,且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定,严格按照考核结果发放。

(四)聘任会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,继续聘任立信会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司2014年度境内审计机构。

(五)现金分红及其它投资者回报情况

2014年5月30日,公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预

案》。公司2013年度实现合并归属于上市公司股东的净利润227,609,022.35元,

母公司可供股东分配利润80,457,633.94元。公司已实施的2013年度利润分配方

案如下:以2013年年末总股本740,600,634股为基数,向全体股东每10股派发现

金股利1.00元(含税),派发现金股利总额为74,060,063.4元,剩余未分配利润

结转下一年度。2013年度公司不进行公积金转增股本。

公司利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

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等规定的要求。

(六)公司及股东承诺履行情况

报告期内,股东严格按照重组承诺履行,未发现有违反承诺事项。

(七)信息披露的执行情况

报告期内,公司信息披露严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交

易股票上市规则》以及《公司章程》、《信息披露管理办法》的规定,信息披露

真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(八)内部控制执行情况

2014 年,公司授权审计部对内控制度设计的合理性和执行的有效性进行检查

监督。对于发现的内部控制缺陷,层层落实进行有效整改,通过及时监督、检查、

整改,有效防范了经营决策及管理风险,同时,公司根据业务发展,对管理制度

作了补充和完善,确保了公司的规范运作和健康发展。

公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制有效性进行独

立审计,审计机构出具了标准无保留意见的内控审计报告。

(九)专门委员会工作情况

作为独立董事我们还分别兼任四个董事会专门委员会委员,分别是战略委员

会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,按照《公司章程》、《公司

独立董事制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细

则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》

等制度,我们本着勤勉尽责的原则,在 2014年度内对公司定期报告等相关财务

信息及有关资料进行了认真审阅,并出具了书面审议意见。此外,我们还就公司

战略规划确定、重大投融资、内部控制建设、高管薪酬等重大事项召开专门会议,

审议通过后向董事会提出专业委员会意见。

(十)其他工作情况

2014年,我们对公司进行了考察,密切关注公司生产经营情况和财务状况,

通过电话和邮件与公司高级管理人员保持密切联系,及时获取公司重大事项的进

展情况,掌握公司经营动态,高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注

媒体刊载的相关报道。

四、总体评价和建议

2014年我们认真履行职责,保持与公司董事、监事、高级管理人员的良好沟

通,深入了解公司的运营情况,重点关注公司财务管理、关联交易、对外担保、

土地储备等重要事项。充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用,本着参

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与不越位、监督不干扰的原则,尽职尽责地做好工作。公司董事会、管理层及董

事会秘书,高度重视独立董事的工作,为独立董事履行职责提供了有效的服务与

支持,使我们能够在全面、公正的前提下进行科学判断与决策。

2015年,我们将继续按照有关规定,更加尽职尽责地履行独立董事的义务,

更好地维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,我们将和公司

其他董事一起利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议,积极

为董事会的科学决策提供参考意见,进一步提高董事会决策的科学性,维护全体

股东特别是中小股东的利益。特此报告。

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十:

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及代理人:

鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年度财务审计工作及内部控

制审计工作中,能准确、及时地提供良好的服务,同意续聘其为公司 2015 年度

的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东大会授权管理层与会计

师事务所协商确定。

请予审议!

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董事会

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十一:

关于公司前次募集资金使用情况的议案

各位股东及股东代理人:

凤凰股份前次募集资金使用情况详细内容如下,请予审议!

一、前次募集资金基本情况

根据公司 2008 年第二次临时股东大会会议决议、中国证券监督管理委员会

《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒

集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2009]1030 号)及《关于核

准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告

书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可[2009]1031 号),秦皇岛耀华玻璃

股份有限公司(以下简称“耀华玻璃”)以所拥有的全部资产与负债(作为置出

资产)与江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称“凤凰集团”)所持江苏凤

凰置业有限公司(以下简称“凤凰置业”)100%股权(作为置入资产)的等值部

分进行置换,置入资产超过置出资产价值的差额部分,由耀华玻璃向凤凰集团非

公开发行股票购买,凤凰置业 100%股权进入本公司,置入资产与置出资产的价

值以截至 2008 年 9 月 30 日止的评估值为准。在重大资产置换暨非公开发行股票

进行的同时,中国耀华玻璃集团公司(以下简称“耀华集团”)将所持有的耀华

玻璃全部股份(264,648,560 股,占耀华玻璃总股本的 47.49%)转让给凤凰集团,

根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨

询报告》,以 2008 年 9 月 30 日为基准日,耀华玻璃股份的合理估值约为 1.45 元

/股。凤凰集团以其通过资产置换取得的耀华玻璃净资产加上 3,000 万元的现金作

为对价购买上述股权。

根据北京京都资产评估有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产

置换项目资产评估报告书》(京都评报字(2008)第 125 号),截至评估基准日 2008

年 9 月 30 日止,耀华玻璃经评估净资产价值为 353,548,202.89 元,在上述评估

值的基础上,本次置出资产的价格确定为 353,548,202.89 元。根据北京国友大正

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资产评估有限公司(以下简称“国友大正”)出具的《凤凰出版传媒集团有限公

司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入 ST 耀华项目资产评估报告书》(国友大

正评报字[2008]第 188 号),截至评估基准日 2008 年 9 月 30 日止,凤凰置业经

评估净资产价值为 1,281,150,614.66 元。在上述评估值的基础上,本次置入资产

经协商后的价格确定为 1,281,150,614.66 元。

本公司新增股份的价格依据重组定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确

定为 5.06 元/股;置入资产与置出资产的差额部分为 927,602,411.77 元,换算成

本公司需向凤凰集团定向增发的股份为 183,320,634 股,该部分股份由凤凰集团

全部享有。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产,未涉及募集资金的实际流入,不存

在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过变更公司名称、经营范围及住

所等事项。公司于 2010 年 1 月 26 日在江苏省工商行政管理局办理完毕公司名称、

经营范围及住所地等工商注册信息变更登记手续。公司名称由“秦皇岛耀华玻璃

股份有限公司”变更为“江苏凤凰置业投资股份有限公司”;公司注册资本由人

民币 55728 万元人民币变更为:74060.0634 万元人民币;公司经营范围由“主营:

玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂及玻璃钢制品的生产、销售;开展国

内、国外合资经营、合作经营、补偿贸易等业务;本企业自产产品和技术的出口

业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。兼营:

玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。”变更为“许可经营项目:

无。一般经营项目:房地产投资,实业投资,房屋租赁,物业管理。”;公司住所

由“河北省秦皇岛市海港区西港路”变更为“南京市中央路 389 号凤凰国际大厦

六楼”。

二、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金使用情况

前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产

的情形,不涉及现金融资。截止 2014 年 12 月 31 日前次募集资金实际使用情

况详见附件 1“前次募集资金使用情况对照表”。

2009 年 12 月 28 日,京都天华会计师事务所有限公司就本次非定向发行股

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份购买资产相关事项出具了京都天华验字(2009)第 116 号《验资报告》,审验确

认截至 2009 年 12 月 28 日止,已收到凤凰集团认缴股款人民币玖亿贰仟柒佰

陆拾万零贰仟肆佰壹拾壹元柒角柒分(人民币 927,602,411.77 元),其中:股本

183,320,634 元,资本公积 744,281,777.77 元。江苏凤凰出版传媒集团有限公司以

股权出资。

2009 年 12 月 28 日,江苏省工商行政管理局(以下简称“江苏省工商局”)

出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》(公司变更[2009]第

12280004 号),江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发了

新的《企业法人营业执照》,凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。

2009 年 12 月 31 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过

户登记确认书》,确认耀华集团所持有的本公司 263,775,360 股限售流通股和

873,200 股无限售流通股已过户到凤凰集团名下。

2010 年 1 月 4 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证

券变更登记证明》,确认本公司向凤凰集团非公开发行的 183,320,634 股股票已

完成证券变更登记手续。本次重大资产重组完成后公司总股份数变更为

740,600,634 股,其中凤凰集团持有 447,969,194 股,持股比例为 60.49%。

(二)前次募集资金实际投资项目变更

截至 2014 年 12 月 31 日,前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换

截至 2014 年 12 月 31 日,前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

(四)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

前次募集资金的使用均为本公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产

的情形,不涉及现金融资。无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目

情况。

(五)前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,见附件 2“前次募集资金投

资项目实现收益对照表”。

对前次募集资金投资项目实现收益情况对照表说明如下:

1、实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

2、本公司前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

3、本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%(含

20%)以上的情况。

(六)前次募集资金购买资产的运行情况

1、资产权属变更情况

(1)资产置入情况

2009 年 12 月 28 日,江苏省工商行政管理局(以下简称“江苏省工商局”)

出具《江苏省工商行政管理局公司准予变更登记通知书》(公司变更[2009]第

12280004 号),江苏省工商局已对凤凰置业的股东进行了变更登记并向其换发了

新的《企业法人营业执照》,凤凰置业的股东已由凤凰集团变更为耀华玻璃。

(2)资产置出情况

2009 年 12 月 28 日,耀华玻璃、耀华集团与凤凰集团签署了《资产、负债

和人员移交协议》,各方同意在中喜会计师事务所有限责任公司出具的耀华玻璃

截至交割审计基准日 2009 年 9 月 30 日的全部资产和负债的专项审计报告(中喜

审字(2009)第 01438 号)基础上,根据资产和负债的实际变化,进行置出资

产的交割。自交割日 2009 年 12 月 28 日起,向耀华集团置出的全部资产和负债

有关的全部权利和义务均由耀华集团享有和承担。

2、置入资产账面价值变化情况

单位:人民币万元

项目 2008年9月30日 2014年12月31日

总资产 344,436.73 844,337.70

总负债 216,321.67 603,565.02

归属于母公司股东权益 128,115.06 211,862.53

此次非公开发行股份仅用于购买置入资产。截至重组基准日 2008 年 9 月

30 日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 128,115.06 万元;2014 年 12

月 31 日经审计的置入资产归属于母公司所有者权益为 211,862.53 万元,较重组

基准日增加 83,747.47 万元,增幅 65.37%。以上增长主要系标的资产经营活动实

现净利润所致。

3、标的资产生产经营和效益贡献情况

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

前次发行股份购买资产的实施,将凤凰集团的房地产业务注入公司,原玻

璃业务置出公司,使得本公司经营的业务从玻璃制造完全转变为房地产开发,本

公司实现的效益均为置入资产所贡献,经营情况从亏损转为持续盈利。公司的房

地产业务借助于以往多年来文化地产的开发经验、依托凤凰集团的资源优势,在

注入上市公司后实现了较好的发展和盈利。

本公司最近七年的营业收入和利润情况为:

单位:人民币万元

项目 2014年度 2013年度 2012年度 2011年度 2010年度 2009年度 2008年度

营业收入 182,938.01 161,615.20 174,474.91 171,119.33 110,999.47 113,409.88 31,256.49

营业成本 106,457.02 93,003.45 95,235.02 105,931.05 74,335.47 58,835.02 22,651.12

归属于母公司所有者的

15,135.46 22,760.90 7,580.22 23,437.29 18,595.46 29,379.81 10,373.39

净利润

注:以上数据为本公司合并财务报表数据,2008 年度已经中喜会计师事务所有限责任

公司审计并出具了中喜审字(2009)第 01308 号《审计报告》,2009 年度、2010 年度已经

京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天华审字(2010)第 0783 号《审计报告》、

京都天华审字(2011)第 0686 号《审计报告》,2011 年度至 2014 年度已经立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计并出具了信会师报字(2012)第 510061 号《审计报告》、信会师报

字(2013)笫 510100 号《审计报告》、信会师报字(2014)第 510072 号《审计报告》、信会

师报字(2015)第 510088 号《审计报告》。

4、前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

北京京都会计师事务所有限责任公司对置入资产 2008 年 10-12 月、2009 年

的盈利预测出具了盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1411 号)及备考

合并盈利预测审核报告(北京京都专字(2008)第 1412 号),置入资产 2008 年度和

2009 年度预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为 37,224,873.88 元、

293,545,660.22 元。

置入资产 2008 年度和 2009 年度盈利预测完成情况如下:

单位:人民币万元

项目 2008 年度 2009 年度

备考口径标的资产盈利预测归 3,722.49 29,354.57

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

属于母公司所有者的净利润

标的资产实际完成归属于母公

10,373.39 29,379.81

司所有者的净利润

预测完成率(%) 278.67% 100.09%

注:置入资产 2008 年度归属于母公司所有者的净利润实现数已经已经中喜会计师事务

所有限责任公司审计并出具了中喜审字(2009)第 01308 号《审计报告》,2009 年度归属于

母公司所有者的净利润实现数已经京都天华会计师事务所有限公司审计并出具了京都天华

审字(2010)第 0783 号《审计报告》。

(七)承诺事项的履行情况

前次非公开发行股份购买资产所涉及到的承诺及履行情况如下:

1、关于置入资产中土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺

由于本次置入上市公司资产中有部分尚未完工的项目用地,为保护上市公

司全体股东权益,凤凰集团对置入上市公司的土地资产可能发生的减值情形作出

承诺:

(1)履行合法程序,促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产

评估机构,分别以 2009 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2009

年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估;以 2010 年 12 月 31 日为评估基

准日,对置入上市公司且 2010 年 12 月 31 日前尚未完工的项目用地进行评估;

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上市公司且 2011 年 12 月 31 日前尚

未完工的项目用地进行评估。

(2)如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值,

凤凰集团承诺,在前述土地评估报告出具后的 30 个工作日内,以现金一次性向

上市公司补足差额。

履行情况:本公司聘请北京国友大正资产评估有限公司,分别以 2009 年

12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日为评估基准日,对置入上

市公司截至评估基准日尚未完工的项目用地进行评估并出具了《资产评估报告》

(国友大正评报字(2010)第 43 号、国友大正评报字(2011)第 54A 号、国友

大正评报字(2012)第 074A 号),置入上市公司的项目用地不存在发生减值的

情形。

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2、关于凤凰置业现有借款的使用和偿还的后续安排

为了提升凤凰置业的竞争力和可持续发展能力,减少与凤凰集团的关联交

易,凤凰集团做出了如下承诺:

(1)截至 2009 年 5 月底,凤凰集团对凤凰置业提供的一年期借款余额为

6.76 亿元。借款期限届满后,如凤凰置业确需继续借用,凤凰集团同意其展期

至相关借款对应项目开发完成为止;

(2)在凤凰置业借款对应项目开发完成前,凤凰集团同意凤凰置业可根据

项目运作情况灵活选择还款时间、金额等方式;

(3)自上述借款起始日起一年内为借款免息期。免息期届满后,凤凰置业

如确需继续使用借款,凤凰集团将参照银行同期贷款利率向凤凰置业收取借款利

息。同时,凤凰集团还承诺:今后凤凰置业增加新的土地储备需要凤凰集团资金

支持时,在依法履行相关程序后,凤凰集团可通过认购股份或提供不高于银行同

期贷款利率的借款等方式继续向凤凰置业提供全方位支持。

履行情况:截至 2009 年 12 月 31 日,上述借款的一年免息期已满。

截至 2014 年 12 月 31 日,凤凰集团对本公司提供的后续借款情况如下:

截至日期借款余额(万元) 利率

2009 年 12 月 31 日 25,460.00 5.3100%

2010 年 12 月 31 日 96,660.00 5.3100%

2011 年 12 月 31 日 96,660.00 5.810%-6.941%

2012 年 12 月 31 日 156,660.00 6.600%-7.216%

2013 年 12 月 31 日 156,660.00 6.600%

2014 年 12 月 31 日 156,660.00 6.160%-6.600%

截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的情形。

3、关于向上市公司持续注入南京证券股权的承诺

前次以资产认购股份时凤凰集团向凤凰置业注入了南京证券 5,000 万元股

权,同时,凤凰集团另外还直接持有南京证券 4,000 万元股权、潜在持有南京证

券 10,800 万元股权。为保证拟注入资产的完整性,凤凰集团承诺:在凤凰集团

协议受让南京证券的 10,800 万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

壳上市”完成后,将直接持有和潜在持有的共计 14,800 万元南京证券股权,在

履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定,将参照

注入的南京证券 5,000 万元股权所采用的评估程序和评估方法。

履行情况:经公司 2011 年度股东大会审议通过,凤凰置业向凤凰集团购买

其持有的南京证券 14,800 万元股权,转让价格为每股 2.95 元人民币。在受让南

京证券 14,800 万元股权后,凤凰置业持有南京证券 19,800 万元股权,占南京证

券注册资本的 10.54%。2012 年 9 月,南京证券整体变更为股份公司,公司持有

南京证券股数为 200,207,344 股,持股比例为 10.54%。

截至 2014 年 12 月 31 日,凤凰集团已完成该项承诺。

4、关于对凤凰云海项目处置的承诺

2008 年 3 月由凤凰集团无偿划转给凤凰置业的凤凰云海项目(板仓街)土

地用途为仓储,该宗土地拟于 2009 年底前由仓储用途变更为商业用途,但在相

关招拍挂程序完成前,凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤

凰集团承诺,如截至 2009 年 12 月 31 日前未能改变土地用途,且凤凰置业亦未

能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现,将于 2010 年 6 月 30

日前,按注入时的评估值以现金回购。

履行情况:2009 年 12 月 15 日,凤凰置业与凤凰集团下属江苏省出版印刷

物资公司签订了《土地使用权转让合同》,约定将凤凰云海仓储地块予以转让,

转让价格以评估值为依据确定为 6,500 万元(重组注入时评估值为 2,578.08 万

元)。凤凰集团及时履行了重组时的承诺,保护了上市公司全体股东的利益。

5、股份锁定的承诺

凤凰集团承诺以资产认购的股份自登记之日起三十六个月内不转让。

履行情况:凤凰集团严格履行上述承诺。2013 年 1 月 11 日,凤凰集团所持

有的上述股份解除限售。

6、凤凰集团承诺:如税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目

的土地出让金的抵减额,并产生相应的纳税义务,凤凰集团将以等额现金给与上

市公司补偿。

履行情况:2012 年,税务机关认定凤凰山庄地块的收储款不能作为该项目

的土地出让金的抵减款,并产生了相应的纳税义务,凤凰集团以等额现金给与上

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

市公司补偿 33,492,344.01 元,及时履行了承诺。

7、避免同业竞争承诺

凤凰集团承诺:凤凰集团在与上市公司关联关系存续期间,不从事与上市

公司及其全资子公司凤凰置业相同或相似的业务,不开展与上市公司及其全资子

公司有利益冲突的经营活动;保证将采取合法及有效的措施,确保凤凰集团的其

它下属企业和单位不从事与上市公司及其全资子公司相同或相似的业务。

履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的

情形。

8、规范关联交易承诺

凤凰集团承诺:凤凰集团将尽可能减少与上市公司及其全资子公司凤凰置

业之间的关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,凤凰集团

将依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行合法程序并订立

相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害

上市公司及其他股东的合法权益。

履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的

情形。

9、对上市公司独立性的承诺

凤凰集团承诺以资产认购上市公司发行的股份后,保持上市公司人员、资

产、财务、机构和业务的独立。

履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团存在违反上述承诺的

情形。

10、凤凰集团承诺以资产认购上市公司发行的股份后,作为上市公司控股

股东的凤凰集团应督促上市公司严格遵守中国证监会、银监会《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)以及中国证监会、国务院国

资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》(证监发【2003】56 号)的相关规定,杜绝占用上市公司资金以及上市公司

违规对外提供担保情况的发生。

履行情况:截至 2014 年 12 月 31 日,未发现凤凰集团及本公司存在违反上

述承诺的情形。

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

三、前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比

较

前次募集资金使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十二:

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代理人:

根据中国证监会公布的《上市公司章程指引(2014 年修订)》和《上市公司

股东大会规则(2014 年修订)》,公司需要对《股东大会议事规则》作如下修订:

(一)修改第二十一条

原文为:“第二十一条公司应当在公司住所地召开股东大会。具体会议地

点由召集人以公告的方式通知。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。”

修改为:“第二十一条公司应当在公司住所地或股东大会会议通知中所确

定的地点召开股东大会。具体会议地点由召集人以公告的方式通知。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司应当在保证股东大会合

法、有效的前提下,通过采用安全、经济、便捷的网络和其他方式,并优先提供

网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东

通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授

权范围内行使表决权。”

(二)修改第三十二条

原文为:“第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东

(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享

有一票表决权。

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。”

修改为:“第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东

(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享

有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。”

(三)修改第三十七条

原文为:“第三十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

修改为:“第三十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持

有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。”

(四) 修改第五十一条

原文为:“第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。”

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

修改为:“第五十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,

或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。”

公司原《股东大会议事规则》其他条款不作更改。

请予审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十三:

凤凰股份非公开发行股票之

《发行人关于商品房销售的专项自查报告》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【150350】号》相关要

求,我公司就商品房销售进行自查并出具专项报告,具体内容如下,请予审议!

一、本次自查法律依据和自查范围

根据《关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》上

市一部函[2013]591号)和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产

业务监管政策》的要求,公司就合并报表范围内企业在报告期内从事商品房销售

是否存在国家房地产调控相关政策、部门规章及规范性文件中所禁止的捂盘惜

售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查,并出具本自查报告。

本次自查的法律依据主要包括《城市房地产开发经营管理条例》(国务院令

第248号)、《城市商品房预售管理办法》(建设部令第131号)、《关于进一步

加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53

号)、《商品房销售明码标价规定》(发改价格[2011]548号)、《江苏省物价

局关于印发<江苏省商品房销售明码标价实施细则>的通知》(苏价规[2011]5号)

以及《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4

号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发〔2010〕10

号)和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发

[2013]17号)等法律、法规与规范性文件。

二、本次自查范围内的房地产开发项目概况

本自查报告对公司合并报表范围内企业在报告期内从事商品房销售是否存

在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查,包括已完成销售和正在

销售的商品房项目情况。

报告期内,公司及下属子公司的7个商品房开发项目进行了商品房销售,分

别为凤凰和美项目、凤凰和熙项目、凤凰山庄项目、凤凰和睿项目、苏州凤凰国

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际书城项目、南通凤凰国际书城项目和盐城凤凰地产项目,项目基本情况如下表:

项目预售销售商品房

序号项目名称项目地址开盘时间

公司期数的性质

第1期 2010年10月16日住宅、商业

南京凤南京市长虹路第2期 2011年6月24日住宅

1 凤凰和美

凰置业 399号第3期 2012年3月23日住宅

第4期 2012年7月29日住宅、车位

第4期 2010年12月10日商业、办公

第5期 2013年3月31日住宅

江苏凤南京市建邺区第6期 2013年4月28日住宅

2 凤凰和熙

凰置业云锦路188号第7期 2013年11月20日住宅

第8期 2014年3月13日住宅

第9期 2014年6月2日住宅、商业、车位

第1期 2012年10月21日住宅、储藏室

江苏凤南京市玄武区

3 凤凰山庄第2期 2012年12月5日住宅

凰地产曹后村

第3期 2013年6月30日住宅、工作间

南京凤南京市白下区

4 凤凰和睿第1期 2012年10月19日商业、办公、车位

凰地产北首巷

苏州工业园区第1期 2012年6月30日办公

苏州凤凰苏州凤

5 星桂街33号、星

国际书城凰置业酒店式公寓(70年产

都街80号第2期 2012年10月31日

权)

南通市崇川路

南通凤凰南通凤酒店式公寓(70年产

6 北侧、行政中心第1期 2013年9月15日

国际书城凰置业权)、商办

中央绿轴东侧

盐城市世纪大

盐城凤凰盐城凤

7 道南侧、解放南第1期 2014年11月1日住宅

地产凰地产

路西侧

三、各项目销售情况的自查

(一)凤凰和美项目

1、项目销售情况

凤凰和美项目系由南京凤凰置业开发,项目楼盘名称“和美园”。截至2015

年3月31日,凤凰和美项目已全部销售完毕。

南京市物价局与南京市住房和城乡建设委员会发布的《关于进一步规范商品

住房明码标价行为的通知》(以下简称“南京市明码标价行为通知”)(宁价规

[2010]3号)规定:南京市商品房经营者在办理商品住房项目预售网上申报的初

始登记前,应先行到项目所在区价格主管部门办理明码标价手续,经所在区价格

主管部门初审后报市价格主管部门审定,发放联系单。商品房经营者凭联系单到

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南京市住房和城乡建设部门办理商品住房预售网上申报手续,申报价格进入南京

市住房和城乡建设部门的“南京市商品房销售网上管理系统”;通知自2010年10

月21日起实施。

凤凰和美项目自2010年10月16日首期开盘以来,共进行了四期销售,其中第

一期开盘在南京市明码标价行为通知实施前,销售价格无需办理明码标价手续。

第二至第四期开盘在南京市明码标价行为通知实施后,具体情况如下:

(1)第一期销售

凤凰和美第一期销售的是住宅和商业用房。2010年10月15日,南京凤凰置业

取得《商品房预售许可证》(编号:宁房销第201010123号)。

2010年10月16日,凤凰和美第一期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

(2)第二期销售

凤凰和美第二期销售的是住宅。经自查,南京凤凰置业已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于2011年6月15日取得《商品房预售许可证》

(编号:宁房销第201110061号)。

2011年6月24日,凤凰和美第二期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,凤凰和美第二期销售的住宅的成交价均在物价部门审定的价格范围

内。

(3)第三期销售

凤凰和美第三期销售的是住宅。经自查,南京凤凰置业已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于2012年3月21日取得《商品房预售许可证》

(编号:宁房销第2012100020号)。

2012年3月23日,凤凰和美第三期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,凤凰和美第三期销售的住宅的成交价均在物价部门审定的价格范围

内。

(4)第四期销售

凤凰和美第四期销售的为住宅和车位,按照《关于进一步规范商品住房明码

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标价行为的通知》(宁价规[2010]3号)以及公司向南京市物价局的咨询,《关

于进一步规范商品住房明码标价行为的通知》所指“商品住房”即住宅,不包括

车位以及商业、办公等其他类型的商品房,凤凰和美第四期车位的销售价格无需

经物价部门审定。

经自查,南京凤凰置业已按南京市明码标价行为通知的规定办理了住宅预售

所需的相关手续,并于2012年7月27日取得《商品房预售许可证》(编号:宁房

销第2012100075号)。

2012年7月29日,凤凰和美第四期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,凤凰和美第四期销售的住宅的成交价均在物价部门审定的价格范围

内。

经自查,凤凰和美项目的四期销售,均在取得商品房预售许可证后的法定时

间内公开全部房源,销售的商品房明码标价,实行一套一标;自《关于进一步规

范商品住房明码标价行为的通知》(宁价规[2013]3 号文)实施后,凤凰和美第二

期至第四期销售中涉及住宅的销售,均向物价部门办理了明码标价手续,销售价

格取得了物价部门的审定,销售成交价格不高于物价部门审定的价格。

2、经自查,南京凤凰置业报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。

(二)凤凰和熙项目

1、项目销售情况

凤凰和熙项目系江苏凤凰置业开发,项目楼盘名称包括“和熙文化广场”、

“和熙翔苑”和“和熙星苑”。凤凰和熙项目自2009年8月29日首期开盘以来,

共进行了九期商品房销售,其中第一期、第二期在报告期之前已销售完毕,第三

期开盘销售的均为地下车位,第四期至第九期销售的具体情况如下:

(1)第四期销售

凤凰和熙第四期销售的为商业和办公用房,不涉及住宅销售,因此,无需经

物价部门审定。

2010年12月1日,江苏凤凰置业取得《商品房预售许可证》(编号:宁房销

第201010146W号)。

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2010年12月10日,凤凰和熙第四期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

(2)第五期销售

凤凰和熙第五期销售的为住宅。经自查,江苏凤凰置业已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于2013年3月29日取得《商品房预售许可证》

(编号:宁房销第2013100023W号)。

2013年3月31日,凤凰和熙第五期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,截至2015年3月31日,凤凰和熙第五期已全部销售完毕,成交价均

在物价部门审定的价格范围内。

(3)第六期销售

凤凰和熙第六期销售的为住宅。经自查,江苏凤凰置业已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于2013年4月27日取得《商品房预售许可证》

(编号:宁房销第2013100041W号)。

2013年4月29日,凤凰和熙第六期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,截至2015年3月31日,凤凰和熙第六期销售的住宅已全部销售完毕,

成交价均在物价部门审定的价格范围内。

(4)第七期销售

凤凰和熙第七期销售的为住宅。经自查,江苏凤凰置业已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于2013年11月18日取得《商品房预售许可证》

(编号:宁房销第2013100129W号)。

2013年11月20日,凤凰和熙第七期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,截至 2015 年 3 月 31 日,凤凰和熙第七期销售的住宅已全部销售完

毕,成交价均在物价部门审定的价格范围内。

(5)第八期销售

凤凰和熙第八期销售的为住宅。经自查,江苏凤凰置业已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于 2014 年 3 月 11 日取得《商品房预售许可

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证》(编号:“宁房销第 2014100008W 号)。

2014 年 3 月 13 日,凤凰和熙第八期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的

价格。

经自查,截至 2015 年 3 月 31 日,凤凰和熙第八期销售的住宅已全部销售完

毕,成交价均在物价部门审定的价格范围内。

(6)第九期销售

凤凰和熙第九期销售的为住宅、商业和车位。经自查,江苏凤凰置业已按南

京市明码标价行为通知的规定办理了住宅预售所需的相关手续,并于 2014 年 5

月 29 日取得《商品房预售许可证》(编号:“宁房销第 2014100057W 号”)。

2014年6月2日,凤凰和熙第九期开盘预售,公布了拟销售的全部房源和车位

的价格。

经自查,截至2015年3月31日,凤凰和熙第九期销售的住宅已全部销售完毕,

成交价均在物价部门审定的价格范围内。

经自查,凤凰和熙项目第四期至第九期销售,均在取得商品房预售许可证后

的法定时间内公开全部房源,销售的商品房明码标价、一套一标;其中住宅销售

均向物价部门办理了明码标价手续,销售价格取得了物价部门的审定,销售成交

价格不高于物价部门审定的价格。

2、经自查,江苏凤凰置业报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。

(三)凤凰山庄项目

1、项目销售情况

凤凰山庄项目系由江苏凤凰地产开发,项目楼盘名称“和山园”。凤凰山庄

项目自2012年10月21日首期开盘以来共进行了三期商品房销售,具体情况如下:

(1)第一期销售

凤凰山庄第一期销售的是住宅和储藏室。经自查,江苏凤凰地产已按南京市

明码标价行为通知的规定办理了住宅预售所需的相关手续,并于2012年10月19

日取得《商品房预售许可证》(编号:宁房销第2012100118号)。

2012年10月21日,凤凰山庄第一期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

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经自查,凤凰山庄第一期截至2015年3月31日销售的住宅的成交价均在物价

部门审定的价格范围内。

(2)第二期销售

凤凰山庄第二期销售的是住宅。经自查,江苏凤凰地产已按南京市明码标价

行为通知的规定办理了相关手续,并于2012年12月3日取得《商品房预售许可证》

(编号:宁房销第2012100140号)。

2012年12月5日,凤凰山庄第二期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,凤凰山庄第二期截至 2015 年 3 月 31 日销售的住宅的成交价均在物

价部门审定的价格范围内。

(3)第三期销售

凤凰山庄第三期销售的是住宅和工作间。经自查,江苏凤凰地产已按南京市

明码标价行为通知的规定办理了住宅预售所需的相关手续,并于2013年6月28日

取得《商品房预售许可证》(编号:宁房销第2013100074号)。

2013年6月30日,凤凰山庄第三期开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价

格。

经自查,凤凰山庄第三期截至 2015 年 3 月 31 日销售的住宅的成交价均在物

价部门审定的价格范围内。

经自查,凤凰山庄项目的三期销售,均在取得商品房预售许可证后的法定时

间内公开全部房源,销售的商品房明码标价,实行一套一标;其中住宅销售均向

物价部门办理了明码标价手续,销售价格取得了物价部门的审定,销售成交价格

不高于物价部门审定的价格。

2、经自查,江苏凤凰地产报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被(立案)调查的情况。

(四)凤凰和睿项目

1、项目销售情况

凤凰和睿项目系由南京凤凰地产开发,项目楼盘名称“和睿大厦”,销售商

业、办公和车位,不涉及住宅。按照南京市明码标价行为通知以及公司向南京市

物价局的咨询,凤凰和睿项目不涉及住宅,销售价格无需经物价部门审定。

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凤凰和睿项目自2012年10月19日首期开盘以来进行了一期商品房销售,具体

情况如下:

2012年10月17日,南京凤凰地产取得《商品房预售许可证》(编号:宁房销

第2012100122号)。

2012 年 10 月 19 日,凤凰和睿开盘预售,公布了拟销售的全部房源的价格。

经自查,凤凰和睿项目的销售,在取得商品房预售许可证后的法定时间内公

开全部房源,销售的商品房明码标价,实行一套一标。

2、经自查,南京凤凰地产报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。

(五)苏州凤凰国际书城项目

1、项目销售情况

苏州凤凰国际书城项目系由苏州凤凰置业开发,项目楼盘名称包括“星桂街

33号(凤凰国际书城)”和“星都街80号”。苏州凤凰国际书城项目自2012年6月

30日首期商品房预售开盘以来共进行了两期商品房销售,具体情况如下:

(1)第一期销售

苏州凤凰国际书城项目第一期销售的是办公用房。经自查,苏州凤凰置业就

苏州凤凰国际书城项目第一期销售的价格向苏州工业园区物价局申报办理了价

格备案手续。

2012年6月20日,苏州凤凰置业取得《商品房预售许可证》(编号:苏房预

园[2012]096号)。

2012年6月30日,苏州凤凰国际书城项目第一期开盘预售,公布了拟销售的

全部房源的价格。

经自查,苏州凤凰国际书城项目第一期截至2015年3月31日销售的办公用房

的成交价均在物价部门备案的价格范围内。

(2)第二期销售

苏州凤凰国际书城项目第二期销售的是酒店式公寓(70年产权)。经自查,

苏州凤凰置业就苏州凤凰国际书城项目第二期销售的价格向苏州工业园区物价

局申报办理了价格备案手续。

2012年10月26日,苏州凤凰置业取得《商品房预售许可证》(编号:苏房预

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园[2012] 200号)。

2012年10月31日,苏州凤凰国际书城项目第二期开盘预售,公布了拟销售的

全部房源的价格。

经自查,苏州凤凰国际书城项目第二期截至2015年3月31日销售的酒店式公

寓的成交价均在物价部门备案的价格范围内。

经自查,苏州凤凰国际书城项目的销售,均在取得商品房预售许可证后的法

定时间内公开全部房源,销售的商品房明码标价,实行一套一标;销售价格在物

价部门进行了备案,销售成交价格不高于在物价部门备案的价格。

2、经自查,苏州凤凰置业报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。

(六)南通凤凰国际书城项目

1、项目销售情况

南通凤凰国际书城项目系由南通凤凰置业开发,项目楼盘名称“凤凰大厦”,。

南通凤凰国际书城项目自 2013 年 9 月 15 日首期开盘以来进行了一期商品房销

售,具体情况如下:

南通凤凰国际书城第一期销售的商品房为办公用房与酒店式公寓(70年产

权),按照《南通市物价局南通市住房保障和房产管理局关于实行市区普通商品

住房销售价格备案制度的通知》以及公司向南通市物价局的咨询,南通凤凰国际

书城第一期的销售价格无需向物价部门申请办理价格备案手续。

2013年7月12日,南通凤凰置业取得《商品房预售许可证》(编号:[2013]050

号)。

2013年9月15日,南通凤凰国际书城项目第一期开盘预售,公布了拟销售的

全部房源的价格。

经自查,南通凤凰国际书城项目未在取得预售许可证的10日内开盘,是由于

依据当时项目周边楼盘销售情况判断的市场行情与预期的销售量有一定差距,故

推迟至2013年9月中旬开盘,不存在捂盘惜售、人为制造房源紧缺以达到哄抬房

价的目的的情况。南通凤凰国际书城项目一期销售的商品房明码标价,实行一套

一标。

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2、经自查,南通凤凰置业报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。

(七)盐城凤凰地产项目(又称“盐城凤凰文化广场项目”)

1、项目销售情况

盐城凤凰地产项目系盐城凤凰地产开发,项目楼盘名称为“凤凰文化广场”。

盐城凤凰地产项目自 2014 年 11 月 1 日首期开盘以来进行了一期商品房销售,具

体情况如下:

盐城凤凰地产项目第一期销售的是住宅,按照盐城市现行商品房销售的相关

政策规定以及公司对盐城市物价局的咨询,盐城凤凰地产项目的销售价格无需到

盐城市物价局办理价格备案手续。

2014 年 10 月 22 日,盐城凤凰地产取得《盐城市城市商品房屋预售许可证》

(编号:“盐市房预字[2014]第 188 号”)。

2014 年 11 月 1 日,盐城凤凰地产项目第一期开盘预售,公布了拟销售的全

部房源的价格。

经自查,盐城凤凰地产项目的销售,在取得商品房预售许可证后的法定时间

内公开全部房源,销售的商品房明码标价,实行一套一标。

2、经自查,盐城凤凰地产报告期内不存在因商品房销售行为被住建部门行

政处罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。

四、结论意见

经自查,本公司及本公司下属子公司在本次自查范围内开盘销售的项目不存

在国家房地产调控相关政策规定所禁止的捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为;

本公司及下属子公司在报告期内不存在因商品房销售行为受到住建部门行政处

罚的情况,也不存在正在被住建部门(立案)调查的情况。本公司销售项目所在

地的住建主管部门也均确认公司及下属子公司在报告期内不存在重大违法违规

行为,也不存在被主管住建部门行政处罚和正在被住建部门(立案)调查的情况。

五、公司控股股东、董事、监事和高级管理人员相关承诺

公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司、全体董事、监事和高级管理

人员已根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

的相关要求分别出具《承诺函》,承诺如因凤凰股份及其子公司存在未披露的土

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地闲置等违法违规行为,给凤凰股份和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

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凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十四:

凤凰股份非公开发行股票

之<发行人关于项目用地的专项自查报告>的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【150350】号》相关要

求,我公司就项目用地进行自查并出具专项报告,具体内容如下:

一、本次自查法律依据和自查范围

根据《关于上市公司并购重组再融资涉及房地产业务提交相关报告的函》上

市一部函[2013]591号)和《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产

业务监管政策》的要求,公司就合并报表范围内的企业在报告期内从事房地产业

务是否存在国家房地产调控相关政策、部门规章及规范性文件中所禁止的闲置土

地和炒地的违法违规行为进行了专项自查,并出具本自查报告。

本次自查的法律依据主要包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民

共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》(中华人民共和国国土资源

部令第53号)、《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)、

《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国办发[2010]4号)、

《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)以及

《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)

等法律、法规与规范性文件。

二、报告期内涉及用地的概况

本自查报告对公司合并报表范围内的企业在报告期内从事房地产业务是否

存在闲置土地和炒地等违法违规行为进行了专项自查。

经自查,公司及下属子公司报告期内开发的项目及对应的用地基本情况如下

表:

序

开发主体宗地位置宗地用途项目名称

号

南京市建邺区兴隆大街与城镇混合住宅用

1 江苏凤凰置业凤凰和熙

江东南路交叉口东北角地,批发零售用地

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2 江苏凤凰地产南京市玄武区曹后村城镇混合住宅用地凤凰山庄

批发零售、住宿餐

南京市秦淮区(原白下区)

3 南京凤凰地产饮、商务金融、其凤凰和睿

北首巷

它商服用地

城镇混合住宅用

4 南京凤凰置业南京市雨花台区西营村凤凰和美

地,其它

南通市崇川区崇川路北侧、住宅、其他商服用南通凤凰国际书

5 南通凤凰置业

行政中心中央绿轴东侧地城

苏州工业园区苏雅路南、星苏州凤凰国际书

6 苏州凤凰置业住宅、商服用地

桂街西城

盐城市城南新区世纪大道商业、金融、办公、

7 盐城凤凰地产盐城凤凰地产

南、解放南路西侧居住

城镇住宅、批发零镇江凤凰文化广

8 镇江凤凰地产镇江市京口区东吴路以南

售场

合肥市包河区徽州大道与合肥凤凰文化广

9 合肥凤凰地产商业、住宅用地

庐州大道交口场

南京市秦淮区(原白下区)

10 城镇混合住宅用地

铁管巷 A 地块南京铁管巷项目

南京龙凤置业

南京市秦淮区(原白下区) 住宅、办公、商业、 (暂定)

铁管巷 C 地块酒店式公寓、其它

宜兴市宜城街道无锡工艺无锡养老地产项

12 无锡宜康置业城镇住宅用地

学院南侧目(暂定)

泰兴市鼓楼北路西侧、大庆

西路北侧

批发零售、住宿餐

泰兴市鼓楼北路西侧、根思泰兴凤凰文化广

14 泰兴凤凰地产饮、商务金融、城

路南侧 1 号地块场项目(暂定)

镇住宅用地

泰兴市鼓楼北路西侧、根思

路南侧 2 号地块

三、各项目涉及用地自查情况

(一)凤凰和熙项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:宁国土资让合[2007]28)的

约定,项目地块应在2008年1月10日之前动工开发。经自查,该项目实际动工开

发时间为2008年11月,不存在约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

2、经自查,本公司及下属子公司未将凤凰和熙项目土地的使用权或其上尚

未完工的建筑物对外转让。凤凰和熙项目不存在炒地的情形。

3、经自查,江苏凤凰置业报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

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(二)凤凰山庄项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:宁国土资让合[2008]143)

的约定,项目地块应在2009年7月30日前动工开发。经自查,该项目实际动工开

发时间为2011年3月,具体原因如下:

至2009年6月,项目规划设计工作尚未完成,公司也向南京市国土资源局提

交了延期动工申请。后又因凤凰山庄项目因周边市政道路(东西向的道路,为小

区出行的主要通道)的建设涉及到需要将附近南京中北(集团)股份有限公司的

用地进行拆迁,周边市政道路及相关设施迟迟未建设,项目于2011年1月20日才

取得《建设工程规划许可证》,项目地块于2011年3月动工开发。2013年6月至2014

年6月,凤凰山庄项目陆续完成竣工验收。

2、经自查,本公司及下属子公司未将凤凰山庄项目土地的使用权或其上尚

未完工的建筑物对外转让。凤凰山庄项目不存在炒地的情形。

3、经自查,江苏凤凰地产报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(三)凤凰和睿项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:宁国土资让合[2007]356)

的约定,项目地块应在2008年12月30日之前动工开发。经自查,该项目实际动工

开发时间为2011年10月,具体原因如下:

凤凰和睿项目地块原由“南京景枫润城房地产开发有限公司”(南京凤凰地

产的原公司名称)竞拍取得,后由于南京景枫润城房地产开发有限公司资金紧张

无力足额支付土地出让金,导致项目地块上的拆迁未能如期完成。原白下区人民

政府为尽快推进太平南路整体改造,动员江苏凤凰置业收购南京景枫润城房地产

开发有限公司。江苏凤凰置业于2010年6月收购了南京景枫润城房地产开发有限

公司的100%股权,收购后即于2010年8月缴清了该项目地块的土地出让金,项目

地块上的拆迁工作得以进一步推进。项目地块于2011年10月进行动工开发,凤凰

和睿项目于2013年12月完成竣工验收。

2、经自查,本公司及下属子公司未将凤凰和睿项目土地的使用权或其上尚

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

未完工的建筑物对外转让。凤凰和睿项目不存在炒地的情形。

3、经自查,南京凤凰地产报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(四)凤凰和美项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:宁国土资让合[2007]427)

的约定,项目地块应在2008年7月31日之前动工建设。南京市国土资源局以《关

于同意雨花台区西营村及北西营村地块延期动工建设的批复》(宁国土资

[2008]371号)同意地块开工时间延长一年,即在2009年7月31日前动工建设。经

自查,该项目实际动工开发时间为2010年1月,具体原因如下:

凤凰和美项目地块原由南京赛特置业有限公司和南京建邺房地产开发有限

公司竞得。由于南京赛特置业有限公司和南京建邺房地产开发有限公司无力支付

土地出让金和征地拆迁等补偿费,故与江苏凤凰置业合作,共同设立了南京凤凰

置业就该地块进行开发。2008年9月,南京凤凰置业成为江苏凤凰置业全资子公

司。

凤凰和美项目最初的规划设计方案为原股东南京赛特置业有限公司与南京

建邺房地产开发公司主导,在南京凤凰置业成为公司的全资子公司后,南京凤凰

置业重新制订了凤凰和美项目的规划设计方案,导致凤凰和美项目地块的动工开

发时间延迟至2010年1月。2010年11月至2012年12月,凤凰和美项目陆续完成竣

工验收。

2、经自查,本公司及下属子公司未将凤凰和美项目土地的使用权或其上尚

未完工的建筑物对外转让。凤凰和美项目不存在炒地的情形。

3、经自查,南京凤凰置业报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(五)南通凤凰国际书城项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3206012010CR0005)

的约定,项目地块应在2010年7月26日之前动工建设。经自查,该项目实际动工

开发时间为2011年5月,不存在约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

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2、经自查,本公司及下属子公司未将南通凤凰国际书城项目土地的使用权

或其上尚未完工的建筑物对外转让。南通凤凰国际书城项目不存在炒地的情形。

3、经自查,南通凤凰置业报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(六)苏州凤凰国际书城项目

1、项目地块的动工开发

根据《苏州工业园区国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:苏工园让

[2008]18)的约定,项目地块应在2009年3月19日前动工建设。经自查,该项目

实际动工开发时间为2010年5月,具体原因如下:

按照出让合同的约定,苏州工业园区国土房产局应当于2008年3月30日前交

付土地,但实际交付为2008年11月。除了交地延迟的原因,苏州工业园区规划建

设局在审核项目设计方案时增加提出“方案应避免对北侧天翔花园的日照影响”

的要求,也使得项目规划设计方案经过多次修改调整并与天翔花园业主反复协

商;最终确定的设计方案极大提高了项目的施工难度。项目地块于2010年5月动

工开发。2014年6月,苏州凤凰国际书城项目完成竣工验收。

2、经自查,本公司及下属子公司未将苏州凤凰国际书城项目土地的使用权

或其上尚未完工的建筑物对外转让。苏州凤凰国际书城项目不存在炒地的情形。

3、经自查,苏州凤凰置业报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(七)盐城凤凰地产项目(又称“盐城凤凰文化广场项目”)

1、项目地块的动工开发

根据《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3209012011CR0155)

的约定,项目地块应在2012年9月18日之前动工开发。经自查,该项目实际动工

开发时间为2013年8月,不存在约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

2、经自查,本公司及下属子公司未将盐城凤凰地产项目土地的使用权或其

上尚未完工的建筑物对外转让。盐城凤凰地产项目不存在炒地的情形。

3、经自查,盐城凤凰地产报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(八)镇江凤凰文化广场项目

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

1、项目地块的动工开发

根据《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3211012013CR0057号)

的约定,项目地块应在2014年5月30日之前动工开发。经自查,该项目实际动工

开发时间为2014年7月,不存在约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

2、经自查,本公司及下属子公司未将镇江凤凰文化广场项目土地的使用权

或其上正在建设的建筑物对外转让。镇江凤凰文化广场项目不存在炒地的情形。

3、经自查,镇江凤凰地产报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(九)合肥凤凰文化广场项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:合地市区经营[2012]156)

的约定,项目地块应在2013年2月17日之前动工开发。经自查,该项目实际动工

开发时间为2014年7月,具体原因如下:

因地块红线内有一批绿化树木没有移植,合肥凤凰地产曾向合肥市园林局、

合肥市国土资源局、合肥市土地储备中心、合肥市包河区人民政府、合肥市包河

区农林水务局等部门提交了多份申请或函请求将合肥文化广场项目地块内树木

移植。2013年12月底,合肥凤凰文化广场项目土地红线内的苗木得以移植完毕。

2014年3月19日,项目地块取得土地使用权证。2014年7月1日,项目地块动工开

发。

2、经自查,本公司及下属子公司未将合肥凤凰文化广场项目土地的使用权

或其上正在建设的建筑物对外转让。合肥凤凰文化广场项目不存在炒地的情形。

3、经自查,合肥凤凰地产报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(十)南京铁管巷项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:宁国土资让合[2005]252号)

和《国有土地使用权出让合同》(合同编号:宁国土资让合[2005]253号)的约

定,项目地块应在2006年3月30日前动工开发。经自查,截至本自查报告出具日,

该项目尚未动工开发,具体原因如下:

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

因南京市政府计划将铁管巷A、C地块与周边地块整体开发,铁管巷A、C地

块的容积率将调整,以及周边地块拆迁难等原因,致使铁管巷A、C地块一直不

具备开工建设的条件,在政府规划未确定的情况下南京龙凤置业无法对铁管巷

A、C地块进行开工建设。

2010年10月前,江苏凤凰置业仅持有南京龙凤置业2.5%股权。自2010年10

月至今,江苏凤凰置业持有南京龙凤置业77.31%股权。在江苏凤凰置业成为南京

龙凤置业的控股股东后,凤凰集团于2010年8月5日、2011年1月6日、2011年5月

24日、2012年1月12日、2012年12月27日、2013年5月17日、2013年8月14日向南

京市人民政府、中共南京市委提交了多份请示和报告,请求政府协调解决铁管巷

A、C地块问题,以使公司能够尽快动工建设。南京市国土资源局于2014年12月

18日、2015年1月30日分别出具《证明》,确认因政府需要对两地块的规划进行

调整,故该两地块目前尚不具备开工建设的条件,南京龙凤置业不存在闲置用地、

炒地等违法违规行为。

2、经自查,本公司及下属子公司未将南京铁管巷A、C地块的土地使用权对

外转让。南京铁管巷项目不存在炒地的情形。

3、经自查,南京龙凤置业报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(十一)无锡养老地产项目

1、项目地块的动工开发

该项目48.33万平方米地块原由江苏宁宜置业有限公司以出让方式取得。根

据《国有土地使用权出让合同》(合同编号:3202822009CR0162)的约定,项

目地块应在2009年11月30日前动工开发。经自查,该土地实际动工开发时间为

2010年9月,不存在约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。

2014年7月,江苏宁宜置业有限公司以尚未开发的18.87万平方米国有土地使

用权出资设立无锡宜康置业。2014年9月,江苏凤凰置业收购了江苏宁宜置业有

限公司持有的无锡宜康置业70%股权,拟开发养老地产项目。目前,无锡养老地

产项目正在申请办理立项,待无锡宜康置业获得立项批复、取得规划许可证、施

工许可证等资格文件后,项目地块将尽快动工开发。

2、经自查,本公司及下属子公司未将无锡养老地产项目地块的土地使用权

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

对外转让。无锡养老地产项目不存在炒地的情形。

3、经自查,无锡宜康置业报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

(十二)泰兴凤凰文化广场项目

1、项目地块的动工开发

根据《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3212832013CR0107)、

《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:3212832013CR0108)、《国有

建设用地使用权出让合同》(合同编号:3212832013CR0109)的约定,项目地

块应在2014年11月30日前动工开发。

泰兴凤凰文化广场项目三个地块的土地出让金已按期足额缴纳,由于拆迁工

作未能按计划完成,泰兴市鼓楼北路西侧、根思路南侧1号地块和泰兴市鼓楼北

路西侧、根思路南侧2号地块2015年才交付,公司于2015年5月办理了土地证,泰

兴凤凰地产待取得该两地块的规划许可证、施工许可证后,将尽快对该两地块进

行动工开发;泰兴市鼓楼北路西侧、大庆西路北侧地块尚未交付,土地使用权证

也尚未取得。

2、经自查,本公司及下属子公司未将已竞得的泰兴凤凰文化广场项目土地

的使用权对外转让。泰兴凤凰文化广场项目不存在炒地的情形。

3、经自查,泰兴凤凰地产报告期内未受到过国土部门的行政处罚,也不存

在正在被国土部门(立案)调查的情况。

四、结论意见

经自查,本公司及下属子公司在本次自查范围内不存在国家房地产调控相关

政策规定所禁止的闲置用地和炒地的违法违规行为;也不存在被国土部门行政处

罚和正在被国土部门(立案)调查的情况。本公司项目所在地的国土主管部门也

均确认公司及下属子公司在报告期内不存在重大违法违规行为,也不存在被主管

国土部门行政处罚和正在被国土部门(立案)调查的情况。

五、公司控股股东、董事、监事和高级管理人员相关承诺

公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司、全体董事、监事和高级管理

人员已根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》

的相关要求分别出具《承诺函》,承诺如因凤凰股份及其子公司存在未披露的土

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

地闲置等违法违规行为,给凤凰股份和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。

请予审议!

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十五:

关于控股股东凤凰集团出具的关于房地产业务的《承诺函》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【150350】号》相关要

求,江苏凤凰出版传媒集团有限公司就我公司出具的《江苏凤凰置业投资股份有

限公司关于项目用地的专项自查报告》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于

商品房销售的专项自查报告》出具了承诺函,具体内容如下:

作为凤凰股份的控股股东,承诺如下:

《自查报告》已如实披露了凤凰股份在报告期内房地产开发项目的自查情

况,如凤凰股份因存在自查范围内未披露的土地闲置等违法违规行为,给公司和

投资者造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。

请予审议!

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十六:

关于董事、监事、高级管理人员出具的

关于房地产业务的《承诺函》的议案

各位股东及股东代理人:

根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【150350】号》相关要

求,本公司董事、监事、高管就我公司出具的《江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于项目用地的专项自查报告》及《江苏凤凰置业投资股份有限公司关于商品房

销售的专项自查报告》出具了承诺函,具体内容如下:

作为凤凰股份的董事、监事、高级管理人员,承诺如下:

《自查报告》已如实披露了凤凰股份在报告期内房地产开发项目的自查情

况,如凤凰股份因存在自查范围内未披露的土地闲置等违法违规行为,给公司和

投资者造成损失的,本人将承担相应的赔偿责任。

请予审议!

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十七:

关于为关联方提供反担保的议案

各位股东及股东代理人:

本公司控股子公司合肥凤凰文化地产有限公司(简称“合肥公司”)、镇江

凤凰文化地产有限公司(简称“镇江公司”)拟分别向中国工商银行股份有限公

司合肥宿州路支行、江苏银行股份有限公司镇江京口支行申请商用房开发贷款各

4 亿元,期限三年,用于工程项目建设。根据有关房地产项目开发贷款审批条件,

合肥公司、镇江公司须以项目土地使用权和在建工程分别向贷款银行提供抵押担

保,并在当地国土部门办理抵押手续。

鉴于合肥、镇江项目均是江苏凤凰出版传媒股份有限公司(以下简称“凤凰

传媒”)和本公司以联合竞拍的方式取得项目土地使用权,且共同持有合国用

(2014)第 092 号、镇国用(2014)第 5526 号土地使用权证,无法进行分割抵

押,为满足项目建设资金的需求,需要凤凰传媒分别同时以共同持有的项目土地

使用权为合肥项目、镇江项目开发贷款提供抵押担保。

凤凰传媒根据联合拍地的出资比例,分别以其所拥有的合肥项目的土地使用

权(评估价值 4,062 万元)、镇江项目的土地使用权(评估价值 9,339 万元)为

合肥项目、镇江项目开发贷款提供抵押担保。凤凰股份以提供连带责任保证担保

的方式对凤凰传媒为合肥项目、镇江项目在担保期限内提供的抵押担保进行反担

保。上述交易构成关联交易,关联股东回避表决。

请非关联股东审议。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

董事会

二〇一五年六月二十九日

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

凤凰股份 2014 年年度股东大会议案十八:

2014年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人:

2014 年度监事会工作报告内容如下,请予审议 !

2014 年,公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定,列

席公司董事会和重要的总经理办公会,认真履行监管职责,为公司规范运作和维

护股东的最大权益提供了保障,现将年度工作报告如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内,公司监事参加了 2013 年年度股东大会,列席了历次董事会,并

单独召开 4 次会议。

(一)2014 年 3 月 20 日,监事会召开第六届第二次会议。会议审议并通过

了以下议案:

1、2013 年度监事会工作报告

2、2013 年年度报告及摘要

3、2013 年度财务决算报告

4、关于公司 2014 年投资计划及融资额度的议案

5、关于公司及下属子公司在 2014 年度下半年、2015 年上半年度向本公司

控股股东借款累计不超过 30 亿元的议案

6、2013 年度内部控制自我评估报告

本次会议决议公告刊登在 2014 年 3 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》

上。

(二)2014 年 4 月 25 日,监事会召开第六届第三次会议,会议审议并通过

了《公司 2014 年第一季度报告》,本次会议决议根据上海证券交易所规定免于披

露。

(三)2014 年 8 月 26 日,监事会召开第六届第四次会议。会议审议并通过

了《公司 2014 年半年度报告及半年度报告摘要》。本次会议决议根据上海证券交

易所规定免于披露。

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

(四)2014 年 10 月 30 日,监事会召开第六届第五次会议。会议审议并通

过了《2014 年三季度报告全文及正文》。

本次会议决议公告刊登在 2014 年 10 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》

上。

二、监事会对下列事项的独立意见:

(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据有关法律、法规规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、

决议事项,董事会对股东大会决议的执行情况,公司高级管理人员执行职务的情

况进行了监督,认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作,经营决策科学

合理。报告期内,公司董事、总经理及其他高级管理人员无违反法律、法规、《公

司章程》或损害公司利益的行为。

(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司

财务结构合理,财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报

告和对所涉及事项做出的评价是客观公正的,公司 2013 年度财务报告能够真实

反映公司的财务状况和经营成果。

(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司重大资产重组后,未进行再融资,不存在最近一次募集资金实际投入情

况。

(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

在报告期内,控股股东凤凰集团及其他关联人与公司及子公司存在以下关联

交易:

1、本公司为关联人代建项目;

2、凤凰集团为公司及子公司提供资金支持;

3、向关联方江苏凤凰出版传媒股份有限公司下属公司苏州凤凰投资有限公

司销售车位。

上述第 1 项关联交易对本公司而言是一项无销售风险且有稳定收益的业务;

上述第 2 项关联交易是控股股东凤凰集团在一段时间内为公司及子公司提

江苏凤凰置业投资股份有限公司 2014 年年度股东大会会议材料

供资金支持,一是符合大股东为支撑“文化大发展大繁荣”强化硬件建设的政治

使命,二是符合大股东将文化地产这一新的支柱产业做大做强的整体战略,三是

有利于上市公司谋求超预期发展,对上市公司持续、稳定、健康发展具有积极影

响;

上述第 3 项,向关联方出售车位,按照市场公允价格出售,利于公司快速回

笼资金,没有损害上市公司及其股东利益。

报告期内,公司关联交易公平公正,未损害公司及全体股东利益。

(六)关于内部控制

监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求,符合当前公司

生产经营实际需要,在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作

用。董事会《2014 年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现

状。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

监事会

二〇一五年六月二十九日

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