浪潮软件：2015年第一次临时股东大会的法律意见书_股票频道

浪潮软件股东大会法律意见书

北京市海润律师事务所

关于浪潮软件股份有限公司

2015年第一次临时股东大会的

法律意见书

致:浪潮软件股份有限公司

北京市海润律师事务所(以下简称“本所”)接受浪潮软件股份有限公司(以

下简称“公司”)的委托,对 2015年6月18日召开的2015年第一次临时股东大

会(以下简称“本次股东大会”或“会议”)进行见证,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》和《浪潮软

件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次股东大会的召集、召开程

序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。

一、本次股东大会召集、召开的程序

根据公司第七届董事会第十次会议,董事会于2015年6月2日在报刊《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网

站(www.sse.com.cn) 向全体股东发出了《浪潮软件股份有限公司关于召开

2015年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”),对本次股东

大会召开的时间、投票方式、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议

事项、会议出席对象及其他事项进行了公告。根据《上市公司股权激励管理办法

(试行)》的有关规定,独立董事潘爱玲女士受其他独立董事委托作为征集人向

全体股东公开征集投票权,在公司发出会议通知的同时公告了《浪潮软件股份有

限公司独立董事关于股权激励的投票委托征集函》。

2015年6月18日14:00,本次股东大会现场会议在山东省济南市高新区浪潮

路1036号S06楼南三楼309会议室召开,会议由董事长王柏华先生主持。

本次股东大会网络投票安排,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易

系统投票平台的投票时间为2015年6月18日的9:15-9:25,9:30-11:30,

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13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2015年6月18日的9:15-15:00。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》

《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

(一)本次股东大会的召集人是公司董事会。

(二)出席本次股东大会的人员资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共81人,共持有或代表公司股份

62,516,821股,占公司总股本的22.43%。其中出席现场会议的股东及股东代理

人2人,共持有或代表公司股份62,054,300股,占公司总股本的22.26%;通过网

络投票的股东及股东代理人79人,共持有或代表公司股份462,521股,占公司总

股本的0.17%。

经本所律师查验,没有股东委托独立董事潘爱玲女士投票。

出席本次股东大会的还包括公司董事、监事和董事会秘书,公司高级管理人

员列席了现场会议。

经本所律师验证,出席现场会议的人员均符合《公司法》、《上市公司股东

大会规则》和《公司章程》规定的资格。

三、本次股东大会审议的事项

本次股东大会审议事项:

1.00 关于《<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及摘要》

的议案

1.01 激励对象的确定依据和范围

1.02 本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配

1.03 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1.04 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

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1.05 本计划股票期权的授予条件、行权条件

1.06 本计划期权的调整方法和程序

1.07 股票期权会计处理

1.08 公司授予权益、激励对象行权的程序

1.09 公司与激励对象各自的权利义务

1.10 公司、激励对象发生异动的处理

1.11 其他重要事项

2.关于《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议

案

3.关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议

案

经本所律师验证,本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决,

网络会议投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供,其中第1.00-1.11、

2、3项为特别决议议案,第1.00-1.11、2、3项议案需对中小投资者单独计票。

现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。

本次股东大会的表决结果如下:

1.审议通过关于《<浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及摘

要》的议案(各子议案需要逐项审议):

1.01 激励对象的确定依据和范围;

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

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其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.02 本计划所涉及的标的股票的来源、数量和分配

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.03 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.04 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.05 本计划股票期权的授予条件、行权条件

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

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股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.06 本计划期权的调整方法和程序

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.07 股票期权会计处理

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.08 公司授予权益、激励对象行权的程序

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

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1.09 公司与激励对象各自的权利义务

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.10 公司、激励对象发生异动的处理

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

1.11 其他重要事项

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对413,618

股,占出席会议有效表决股份总数的0.66%;弃权173,300股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.28%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对413,618股,占该等表

决股份的65.05%;弃权173,300股,占出席会议股东所持有效表决权的27.26%。

2.审议通过关于《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办

法》的议案

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对360,818

股,占出席会议有效表决股份总数的0.58%;弃权226,100股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.36%。

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其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对360,818股,占该等表

决股份的56.75%;弃权226,100股,占出席会议股东所持有效表决权的35.56%。

3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关

事宜》的议案

同意61,929,903股,占出席会议有效表决股份总数的99.06%;反对360,018

股,占出席会议有效表决股份总数的0.58%;弃权226,900股,占出席会议股东

所持有效表决权的0.36%。

其中,中小投资者(除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东)表决

情况为:同意48,903股,占该等表决股份的7.69%;反对360,018股,占该等表

决股份的56.62%;弃权226,900股,占出席会议股东所持有效表决权的35.69%。

本所律师认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股市大

会规则》和公司章程的规定,会议作出的决议合法有效。

五、结论意见

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人

员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公

司章程》的规定,本次股东大会作出的决议合法有效。

本法律意见书正本三份。

【以下无正文,系《北京市海润律师事务所关于浪潮软件股份有限公司 2015 年

第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页】

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