中国国际金融股份有限公司
关于西安陕鼓动力股份有限公司
以自筹资金投入募集资金投资项目事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为西安陕
鼓动力股份有限公司(以下简称“陕鼓动力”或“公司”)首次公开发行股票并上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金
管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对陕鼓动力以自筹资金投入募集资金投资
项目情况的事项进行核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况
根据 2010 年 3 月 26 日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份
有限公司首次发行股票的批复》(证监许可[2010]375 号),核准公司公开发行股票
不超过 109,251,349 股新股,该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
公司于 2010 年 4 月 14 日至 15 日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申
购发行相结合的方式进行发行总量不超过 109,251,349 股的人民币普通股。每股发
行价格 15.50 元,每股面值为 1 元。
依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字(2010)第 029 号验资报告,
截至 2010 年 4 月 20 日(即本次募集资金转入公司募集资金专户日),公司本次公
开 发 行 人 民 币 普 通 股 ( A 股 ) 109,251,349 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,693,395,909.50 元,扣除发行费用 75,731,624.36 元后,本公司实际募集资金净额
为人民币 1,617,664,285.14 元。
二、承诺的募集资金投资项目
公司 2009 年 6 月 24 日召开的 2008 年度股东大会审议批准了公司公开发行 A
股并上市的方案,根据会议决议及《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股
票招股说明书》,本次 A 股发行募集资金将用于投资以下项目:
单位:万元
1
序号 项目名称 项目总额 募集资金投资额
1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 99,600 30,000
2 石家庄金石空分装置工业气体项目 42,175 42,175
3 陕西陕化空分装置工业气体项目 51,070 51,070
合计 192,845 123,245
根据以上情况,公司本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为
1,617,664,285.14 元,分配于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 募集资金投资额
1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 30,000
2 石家庄金石空分装置工业气体项目 42,175
3 陕西陕化空分装置工业气体项目 51,070
4 补充日常运营资金 38,521
合计 161,766
三、自筹资金投入募集资金投资项目情况
(一)募投项目先期投入及置换情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定,希格玛会
计师事务所有限公司本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,
并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的审核报告》(希会审字(2010)0793 号)。根据公司 2010 年 5 月 7 日召开的第四
届董事会第十五次会议决议,公司以募集资金对先期投入的 34,651.73 万元自筹资
金进行了置换。明细如下:
金额单位:人民币元
截至2010年4月30日先期
序号 项目名称
投入募投项目的自筹资金数额
1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 231,682,328.63
2 石家庄金石空分装置工业气体项目 35,662,088.80
3 陕西陕化空分装置工业气体项目 79,172,855.11
合 计 346,517,272.54
上述募集资金置换已于 2010 年 5 月完成。
2
(二)募投项目自筹资金垫付及本次支付情况
鉴于陕西陕化空分装置工业气体项目在建设期需要公司自行制造空分装置压
缩机设备,设备的自制成本包括原材料、人工费用、制造费用和委托外部单位加
工费用。自制成本中部分原材料属于通用零部件,批量采购入库,通过领料单进
行成本归集;人工费用、制造费用和委托外部单位加工费用通过产品生产工时分
配计入产品成本,因此上述成本未直接通过募投项目专户支付。同时在项目建设
期,公司委托公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司(以下简称“工程公
司”)开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作,工程公司在工程施工过程
中发生的人员工资、折旧费、水电费等工程施工管理费用也未直接通过募投项目
专户支付。前述两部分设备自制成本和工程施工管理涉及的费用均由相关公司先
行垫付,待项目完成经审计后方可从募集资金专户支付。
截止 2015 年 4 月 30 日,陕西陕化空分装置工业气体项目已经建成两套
40,000Nm3/h 空分装置,并实现了向陕化公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液
氩和压缩空气等气体产品。对已完工的陕西陕化空分装置工业气体项目自 2010 年
5 月以后发生的自制成本和工程施工管理成本前期由公司先行垫付部分,本次经审
计后将从募集资金专户进行支付。截止 2015 年 4 月 30 日,陕西陕化空分装置工
业气体项目以自有资金垫付的募集资金投资项目人民币 13,316,822.34 元,具体情
况如下表:
3
附表 1
募集资金使用情况表
(含自有资金垫付及开具银行承兑汇票尚未到期解付的部分)
单位:人民币元
累计投入 说明
截至期末累计
募集资金承诺投 截至期末承诺 开具银行承兑 投入金额与承 截至期末投
承诺投资项目 募集资金实际 自有资金垫付
资总额 投入金额(1) 汇票尚未到期 合 计(2) 诺投入金额的 入进度(4)
支付金额 的支出
解付的部分 差额(3)= =(2)/(1)
(2)-(1)
累计投入超过承
陕西陕化空分
诺 投 入 额 的
装置工业气体 510,700,000.00 510,700,000.00 505,179,685.53 13,316,822.34 518,496,507.87 7,796,507.87 101.53%
7,796,507.87 元 为
项目
利息收入。
合 计 510,700,000.00 510,700,000.00 505,179,685.53 13,316,822.34 518,496,507.87 7,796,507.87
4
附表 2
自筹资金投入募集资金投资项目情况表
单位:人民币元
其中:原材料及外 其他工程施工管
项目 单位 项目 合计 人工成本 制造费用
购半成品 理费用
西安陕鼓动力股份 空分装置压缩机
8,337,952.70 4,907,995.87 1,079,150.32 2,350,806.51
陕西陕化空分装 有限公司 自制成本
置工业气体项目 西安陕鼓工程技术 工程施工管理费
4,978,869.64 2,351,247.92 1,644,149.02 983,472.70
有限公司 用
合计 13,316,822.34 4,907,995.87 3,430,398.24 3,994,955.53 983,472.70
5
(三)其他重大事项说明
在募集资金投资项目实施期间,公司全资子公司工程公司根据实际情况,与
供应商签订了顶抹账协议。根据该协议,工程公司因募投项目投入应支付供应商
的应付设备及材料采购款、工程款等 20,196,428.30 元,与供应商欠工程公司的
款项互相抵消,不予支付。工程公司以募集资金等额支付,由募集资金专户拨付
一般户款项 20,196,428.30 元。
四、法定程序的履行情况
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截止 2015 年 4 月 30
日的《以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项说明》(以下简称“专项说
明”)进行了审核并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金投入募
集资金投资项目审核报告》 希会审字(2015)1199 号),认为专项说明已经按照《上
市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵
交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的有关规定编制,在所有重
大方面公允反映了公司截止 2015 年 4 月 30 日以自筹资金投入募集资金投资项目
的实际情况。
陕鼓动力本次以自筹资金投入募集资金投资项目情况已经公司第六届董事
会第七次会议审议通过。
五、保荐机构的核查结论
经核查,保荐机构认为:陕鼓动力本次以自筹资金投入募集资金投资项目事
项已经公司董事会审议通过,履行了必要的法律程序,符合《上海证券交易所股
票上市规则 (2014 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年
修订)》及《公司章程》的规定,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。综上,中金公司对陕鼓动力本次以自筹资金投入募集资金投资项目事项
无异议。
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