证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 编号:临 2015-065
熊猫金控股份有限公司
关于与认购方分别签署附条件生效的股份认购合同
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十四次会议审
议通过了公司 2015 年非公开发行股票相关议案。
本次非公开发行股票的发行对象为万载县长欣咨询服务有限公司、杭州里程
股权投资合伙企业(有限合伙)、北京市东方银湖科技有限公司、东营国际金融
贸易港有限公司和银湖资本投资管理有限公司。其中,北京市东方银湖科技有限
公司和银湖资本投资管理有限公司是熊猫金控实际控制人赵伟平先生的女儿赵
千萱女士控制的公司;东营国际金融贸易港有限公司目前持有熊猫金控 5.98%的
股份,是熊猫金控的第三大股东。
一、认购人的基本情况
(一)银湖资本投资管理有限公司
住所:江西省万载县康乐街道凤凰御景综合楼
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:黎升发
营业执照号:360922210025336
注册资本:10,000.00 万元人民币
经营范围:投资与资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期:2015 年 3 月 25 日
营业期限:2015 年 3 月 25 日至长期
组织机构代码:33299806-5
税务登记证:赣国税字 360922332998065 号
1
银湖资本的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日,银湖资本的股权关系
结构图如下:
赵千萱 赵伟平
60.00% 40.00%
银湖资本投资管理有限公司
(二)北京市东方银湖科技有限公司
住所:北京市东城区王府井西街 9 号 3 层
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:陈长江
营业执照号:110101019207427
注册资本:1,000.00 万元人民币
经营范围:技术开发;技术服务;投资管理;资产管理(1、不得以公开方
式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益。);企业管理咨询;承办展览展示;会议服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期:2015 年 5 月 27 日
营业期限:2015 年 5 月 27 日至 2045 年 5 月 26 日
组织机构代码:34423701-X
税务登记证:京税证字 11010134423701X 号
东方银湖的实际控制人为赵千萱。截至本预案出具日,东方银湖的股权关系
结构图如下:
2
赵千萱 赵伟平
60.00% 40.00%
银湖资本投资管理有限公司 北京东方文化资产经营公司
60.00% 40.00%
北京市东方银湖科技有限公司
(三)东营国际金融贸易港有限公司
住所:山东省东营市东营区府前大街 59 号 B 楼 338 室
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:汪丽
营业执照号:370524200016544
注册资本:30,000.00 万元人民币
经营范围:受金融机构委托从事金融信息技术外包及金融数据处理;金融
软件的技术开发、服务、咨询、转让;国际商品展示、展览服务;货物仓储服
务(不含危险品);以自有资产投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
成立日期:2014 年 6 月 23 日
营业期限:2014 年 6 月 23 日至 2034 年 6 月 22 日
组织机构代码:31047610-0
税务登记证:鲁东税字 370502310476100 号
东营国际的实际控制人为武恒君。截至本预案出具日,东营国际的股权关系
结构图如下:
3
武恒君 姜冰琴
98.00% 2.00%
北京国新航投资管理有限公司
100.00%
北京沃航控股有限公司 青岛天泰房地产开发股份有限公司
80.00% 20.00%
东营国际金融贸易港有限公司
(四)杭州里程股权投资合伙企业(有限合伙)
住所:杭州市上城区大马弄 26 号 210 室
公司类型:有限合伙企业
执行事务合伙人:匡澜
营业执照号:330102000145989
注册资本:30,000 万元人民币
经营范围:服务;股权投资及相关咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
成立日期:2015 年 5 月 27 日
营业期限:2015 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 26 日
组织机构代码:34180663-5
税务登记证:浙税联字 330100341806635 号
杭州里程实际控制人为匡澜。截至本预案出具日,杭州里程股权结构如下:
谢世煌(有限合伙) 匡澜(普通合伙) 张特(有限合伙)
33.33% 33.33% 33.33%
杭州里程股权投资合伙企业(有限合伙)
(五)万载县长欣创新咨询服务有限公司
4
住所:万载县康乐街道翰林苑 2 栋
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:张特
营业执照号:360922210027073
注册资本:5,000.00 万元人民币
经营范围:企业资质服务、企业信誉评估服务、企业咨询服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
成立日期:2015 年 5 月 26 日
营业期限:2015 年 5 月 26 日至长期
组织机构代码:34321068-3
税务登记证:赣国税字 360922343210683 号
长欣咨询的实际控制人为张特。截至本预案出具日,长欣咨询的股权关系结
构图如下:
张特 张芳
99.00% 1.00%
万载县长欣创新咨询服务有限公司
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要
(一)合同主体和签订时间
甲方:熊猫金控股份有限公司
乙方:万载县长欣咨询服务有限公司、杭州里程股权投资合伙企业、北京市
东方银湖科技有限公司、东营国际金融贸易港有限公司和银湖资本投资管理有限
公司
签订时间:2015 年 6 月 17 日
(二)发行价格、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的认购对象认购数量如下:
序号 名称 认购股数(万股) 金额(万元)
1 万载县长欣咨询服务有限公司 1,100.00 29,975.00
5
序号 名称 认购股数(万股) 金额(万元)
2 杭州里程股权投资合伙企业 1,100.00 29,975.00
3 北京市东方银湖科技有限公司 500.00 13,625.00
4 东营国际金融贸易港有限公司 3,000.00 81,750.00
5 银湖资本投资管理有限公司 5,329.61 145,232.00
总计 11,029.61 300,557.00
本次非公开发行以甲方第五届董事会第三十四次会议决议公告之日为定价
基准日,发行价格为 27.25 元/股,不低于本次发行定价基准日前二十个交易日
甲方股票交易均价的 90%。公司 2015 年 6 月 11 日已实施向全体股东派发现金红
利 0.08 元/股的 2014 年度利润分配方案,定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的除权除息价为 30.28 元/股,因此,本次非公开发行股票价格为 27.25 元
/股。
(三)标的股票的锁定期
甲乙双方同意并确认,乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股
票发行结束之日(以甲方董事会的公告为准)起三十六个月内予以锁定,不得转
让或上市流通。
(四)协议的生效条件和生效时间
本合同经甲乙双方授权代表签署并盖章后成立,并且在以下条件全部得到满
足后生效:
1、 认购合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;
2、 本合同获得甲方董事会和股东大会的批准;
3、 甲方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。
甲乙双方同意并确认,除本合同规定的条款和条件外,甲乙双方对本次标的
股票认购事宜不再附带任何其他的保留条款和或前置条件。
(五)违约责任及赔偿
1、甲乙双方同意并确认,在本合同签署后,甲乙双方均应依照诚实信用原
则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同,均依本合同的规定承担
相应的违约责任。
2、乙方应按本合同第二条的规定及缴款时间根据甲方的指示向其支付标的
股票认购价款,如果发生逾期,则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标
6
准向甲方支付逾期违约金。如果乙方逾期超过十个工作日,或者乙方违反其在本
合同项下对甲方作出的承诺与保证,则甲方有权解除本合同,解除自甲方向乙方
送达书面通知之日起生效;届时,乙方须向甲方支付相当于其标的股票认购价款
百分之十的违约赔偿金。
3、在本合同签署并依第五条的规定生效后,如果甲方拒绝接受乙方向其支
付标的股票认购价款的一部分或者全部,致使乙方未能认购标的股票的一部分或
者全部,或者甲方违反其在本合同项下对乙方作出的承诺与保证,则乙方有权解
除本合同,解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生效;届时,甲方须向乙方支
付相当于其标的股票认购价款百分之十的违约赔偿金。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四会议决议;
2、公司分别与认购对象签订的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
二〇一五年六月十八日
7
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