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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

二零一五年第二次临时股东大会会议资料

二零一五年六月十七日

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

二零一五年第二次临时股东大会议程

时间:2015年6月26日上午10:00

地点:公司七楼会议室

会议主持人:张利君

会议议程:

一、主持人宣布会议开始,宣读会议议程及须知;

二、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计调整的议案》

三、审议《关于向哈药集团股份有限公司申请委托贷款的议案》

四、审议《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案》

五、股东代表发言或询问;(若有)

六、对有关询问进行回答;(若有)

七、大会对各项议案进行审议并表决;

八、宣读会议现场及网络投票表决结果;

九、律师宣读法律意见书;

十、董事在股东大会决议上签名;

十一、散会。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

大会秘书处

二零一五年六月十七日

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哈药集团人民同泰医药股份有限公司

二零一五年第二次临时股东大会须知

为了确保股东大会高效有序的进行,根据《公司法》和《公司章

程》中有关股东大会的规定,特制定本须知:

一、本次大会审议和通过的决议案采用投票表决的方式进行。

本次大会投票表决的议案是:

议案一、《关于公司2015年度日常关联交易预计调整的议案》

议案二、《关于向哈药集团股份有限公司申请委托贷款的议案》

议案三、审议《关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的

议案》

二、议案一、二、三采用投票表决的方式进行,每张表决票注明

股权数。执行表决权时在各项议案表决意见栏内同意划“√”;反对

划“×”;弃权为空白。每种意见均代表本人(或授权人)的全部股

权数。表决票添好后按顺序将其投入投票箱内。

三、表决票统计由人工执行,律师监票。

四、参加会议的所有股东均依法享有发言权、质询权、投票权等

各项权利。

五、股东在大会上提出质询时应在规定的质询时间(大会中间休

会前),根据大会议程的内容,以书面形式提出质询交至秘书处,董

事会将予以答疑,与议程无关的内容,董事会可以不予受理。

六、大会将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在6月26

日10:00 以前向大会秘书处登记并说明发言内容。由大会秘书处集中

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交大会主席团安排发言。每位代表发言不得超过3分钟,发言总时间

限制在30分钟内。大会主席团将安排股权数量大的股东优先发言。未

在规定时间内向大会秘书处登记的股东,不得发言。

七、参加会议的每位股东必须认真履行其法定义务,自觉遵守大

会纪律和大会议事规则,大会期间不得在会场上大声喧哗、乱扔杂物,

自觉维护大会的正常程序和会议秩序,共同保证大会的顺利进行。

八、股东大会的全过程由黑龙江思普瑞律师事务所律师见证。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

大会秘书处

二零一五年六月二十六日

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议案一

关于公司 2015 年度日常关联交易预计调整的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称“公司”)于

2015 年 3 月份重大资产重组项目完成后,公司不再从事医药工业业

务,主营业务已经变更为医药批发、医药零售等医药商业业务。公司

于 2015 年 2 月 3 日、2015 年 2 月 5 日分别披露了《关于 2015 年度

日常关联交易预计的公告》(临 2015-010 号)、《关于 2015 年度日常

关联交易预计的补充公告》(临 2015-013 号),由于公司主营业务发

生了变更,现将 2015 年度日常关联交易预计调整情况公告如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2015 年 5 月 29 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了

《关于 2015 年度日常关联交易预计调整的议案》,关联董事回避了此

项议案的表决,会议以 6 票同意,3 票回避,0 票反对,0 票弃权的

表决结果通过了此议案。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司

已与独立董事邵蓉女士、王元庆先生、王栋先生沟通并获得认可,并

出具了《关于对公司 2015 年度日常关联交易预计事项调整事前认可

的意见函》。

根据交易规则,本次日常关联交易尚需提交 2015 年第二次临时

股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案

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的表决。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:

公司 2015 年度日常关联交易预计事项调整符合实事求是的原则,公

司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,

关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易

公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

(二)前次披露的 2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

占同类业占同类本次预计金额与上

2015 年预 2014 年实际

关联交易类别关联人务比例业务比年实际发生金额差

计金额发生金额

(%) 例(%) 异较大的原因

哈药集团股份有本年预计向关联人

向关联人购买原 5,000.00 7 789.87 0.99

限公司购买原材料增加所

材料

小计 5,000.00 7 789.87 0.99 致。

哈药集团营销有

140,000.00 75.27 111,421.84 64.08

限公司

向关联人销售产本期关联方预计销

哈药集团股份有

品、商品 5,000.00 2.69 3,741.26 2.15 售增加所致。

限公司

小计 145,000.00 77.96 115,163.10 66.23

接受关联人委托哈药集团股份有

8,000.00 100 - - 本期预计会发生向

代为销售其产品、限公司

关联方采购产品的

商品小计 8,000.00 100 - -

业务。

合计 158,000.00 - 115,952.97 -

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(三)调整后的 2015 年度日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

本年年初至本次调整后

2015 年预占同类披露日与关 2015 年预计金额与调整

关联交易

关联人计金额(调业务比联人累计已金额(调整增减金额前预计金额

类别

整后) 例(%) 发生的交易前) 差异较大的

金额原因

哈药集团股份有由于重组导

21,000.00 2.77 7,370.42 - 21,000.00

限公司致公司主营

哈药集团营销有业务性质发

向关联人 14,000.00 1.85 5,434.62 - 14,000.00

限公司生了变化,因

购买商品

此对向关联

小计 35,000.00 4.62 12,805.04 - 35,000.00 人购买商品

重新预计。

向关联人哈药集团股份有

55.00 0.01 11.30 5,000.00 -4,945.00

采购各种限公司

原材料小计 55.00 0.01 11.30 5,000.00 -4,945.00

接受关联哈药集团股份有

- - - 8,000.00 -8,000.00

人委托代限公司

为销售其

小计 - - - 8,000.00 -8,000.00

产品、商品

哈药集团营销有由于重

30,500.00 3.57 30,489.01 140,000.00 -109,500.00

向关联人限公司组导致公司

销售产品、哈药集团股份有主营业务性

2,100.00 0.25 1,684.75 5,000.00 -2,900.00

商品限公司质发生了变

小计 32,600.00 3.82 32,173.76 145,000.00 -112,400.00 化,因此对向

关联人销售

合计 67,655.00 8.45 44,990.10 158,000.00 -90,345.00 商品重新预

计。

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注:

1、2015 年预计金额(调整前):公司重组前身“哈药集团三精

制药股份有限公司”曾于 2015 年 2 月 5 日披露过的 2015 年度全年日

常关联交易预计总额,具体详见《关于 2015 年度日常关联交易预计

的补充公告》(临 2015-013 号)。

2、2015 年预计金额(调整后):根据《企业会计准则》“同一控

制下企业合并的处理”规定,由重组置出资产 2015 年 1-3 月份关联

交易实际发生额及人民同泰 2015 年度全年日常关联交易预计总额汇

总而来。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方名称:哈药集团股份有限公司

法定代表人:张利君

注册资本:191,748 万元

注册地址:哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街 2 号

主营业务:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品);按外经

贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制

药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净

水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

哈药集团股份有限公司为本公司控股股东,持有本公司 74.82%

的股份。该公司信誉良好,根据其财务及经营状况分析,具备充分的

履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很

小。

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(二)关联方名称:哈药集团营销有限公司

法定代表人:张利君

注册资本:1,800 万元

注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路 368 号

主营业务:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品;销售

保健食品

哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,

哈药集团股份有限公司持有其 50%的股权。

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策:公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、

互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股

东利益的情形。

定价依据:

1、商品采购价格:公司与关联方进行的商品采购同与非关联方

之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的,根据各关

联方采购数据以市场化原则确定,不存在损害非关联股东利益的情

况。

2、商品销售价格:公司与关联方之间的商品销售同与非关联方

之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的,结合公

司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定,不存在损害

非关联股东利益的情况。

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四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司董事会认为该项关联交易的实施,可实现资源的优化配置,

增强公司的核心竞争力,做到优势互补,降低采购成本,扩大经营规

模,提高经济效益。因此,该项交易符合公司的最大利益,不存在损

害公司和全体股东利益的情形,不会损害上市公司利益,公司不会因

此类交易对关联方形成依赖。

1、交易的必要性、持续性

本公司向关联方采购商品及销售商品等业务系日常经营所需。

2、交易的公允性

上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,价

格按市场价格确定,定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害

公司及股东特别是中、小股东利益的情形,而是符合本公司及其股东

的整体利益。

3、交易对公司独立性的影响

公司经营范围产生的上述日常关联交易必要且持续,上述日常关

联交易事项对本公司经营并未构成不利影响或损害关联方的利益,不

会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,

因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

以上议案提交股东大会,请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二零一五年六月二十六日

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议案二

关于向哈药集团股份有限公司申请委托贷款的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

根据公司自身经营现状及资金需求,本公司全资子公司哈药集团

医药有限公司将通过兴业银行哈尔滨分行营业部向控股股东哈药集

团股份有限公司申请委托贷款,总额为壹亿壹仟万元,委托贷款利率

按照同期银行一年期贷款利率执行,本次申请的委托贷款主要用于补

充本公司及下属企业流动资金。

此次委托贷款事项公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易

实施指引》第五十六条的规定,已向上海证券交易所申请豁免按照关

联交易审议程序进行审议和披露。

根据《公司章程》规定,本年度内委托贷款累计金额已达到需经

股东大会审批标准,为此本议案将提交 2015 年第二次临时股东大会

审议批准。

以上议案提交股东大会,请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二零一五年六月二十六日

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议案三:

关于修订<股东大会议事规则>等公司治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

鉴于公司已实施完成重大资产重组并进行了名称变更,现对《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修

订,具体内容已于 2015 年 6 月 2 日披露在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)上。(后附《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》及《监事会议事规则》全文)

以上议案提交股东大会,请予以审议。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二零一五年六月二十六日

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附件1:

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

股东大会议事规则

第一章总则

第一条为了维护股东的合法权益,保证哈药集团人民同泰医药

股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的正常秩序和议事效率,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称证券法)、《上市公司股东大会规则》(以下简

称“《规则》”)和《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》(以下

简称“《公司章程》”),结合本公司的实际情况,特制定本规则。

第二条公司将严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规

则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的工作报告;

(四)审议批准监事会的工作报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

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(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式等事

项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程第四十三条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金的用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议批准利润分配政策(包括现金分红政策)及其调整

或变更;

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其

他事项。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临

时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召

开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。公

司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告中国证监会黑龙

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江监管局和上海证券交易所(以下简称上交所),说明原因并公告。

第五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东大会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东

大会。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立

董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将

说明理由并公告。

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

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的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责,监事会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

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份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知

董事会,同时向中国证监会黑龙江监管局和上交所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时,向中国证监会黑龙江监管局和上交所提交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,

向证券登记结算机构申请获取。召集人获取的股东名册不得用于除召

开股东大会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费

用由本公司承担。

第三章股东大会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题

和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大

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会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股

东大会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知

各股东。

第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的

全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东

大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通

知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关

系;

(三)披露持有上市公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩

戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股

权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作

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日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期

或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消

的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原

因。

第四章股东大会的召开

第二十条公司召开股东大会的地点为:公司所在地。

股东大会设置会场,以现场会议形式召开。法律法规及规章、中

国证监会规定、上交所自律规则、公司章程和其他规范性文件规定应

当提供网络投票的,公司还将提供网络投票为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为

出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通

知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。

股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结

束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

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行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有

权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委

托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书

应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职

务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会

可推举一人担任会议主持人,继续开会。

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第二十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东

的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回

避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者

的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份表决权,且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司

章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

以集中使用。

第三十三条除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表

决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,

有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表

决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

第三十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表

以下意见之一:同意、反对或弃权。

证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有

人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会

议记录。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他

方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出

席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会

决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应

记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、

经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并

及时公告。同时,召集人应向中国证监会黑龙江监管局及上交所报告。

第四十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董

事、监事在会议结束后立即就任。

第四十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优

先股,以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通

股的,股东大会就回购普通股作出决议,应当经出席会议的普通股股

东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公

司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起

60 日内,请求人民法院撤销。

第五章监管措施

第四十七条在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东

大会的,上交所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并

要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法

律、行政法规、本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构

有权责令公司或相关责任人限期改正,并由上交所予以公开谴责。

第四十九条董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机

构有权责令其改正,并由上交所予以公开谴责;对于情节严重或不予

改正的,中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第五十条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊

上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在

中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在

中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指

定报刊上公告。

第五十一条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、

“多于”,不含本数。

第五十二条本规则由公司董事会解释。

第五十三条本规则自公司股东大会通过之日起施行。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

附件2:

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以

下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会

有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准

则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及

《哈药集团人民同泰医药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章

程》”)等有关规定,制定本规则。

第二条本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的补充规定,公司召开董事会除应遵守本规则的规定外,还应符合相

关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章董事会的组成机构

第三条公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立,董

事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,在《公

司章程》和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大经营活

动的决策。

第四条公司董事会根据股东大会的决议设立战略、薪酬与考核、

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

审计、提名四个专门委员会。董事会专门委员会为董事会的专门工作

机构,对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第五条公司设董事长 1 人,设副董事长 1 人,董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表

人。

第六条董事会的日常工作机构是董事会办公室,负责董事会决

定事项的监督、执行和日常事务。

第三章董事会及董事长的职权

第七条公司董事会应当在《公司法》、《证券法》以及《公司章

程》、本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,

不得越权形成决议。

第八条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报

酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第九条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、

委托理财限于:

公司最近一期经审计净资产的 15%以下,超过该数额的,需由

股东大会决定;董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产

的 50%以下,超过该数额的,需由股东大会决定;董事会有权决定

金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的单笔贷款、担保事

项;董事会决定的关联交易数额,超过公司最近一期经审计净资产的

5%以上且高于 3000 万元的,需由股东大会决定。重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。前款所述对

外投资的类型包括:法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金

等衍生金融工具的投资;法律法规允许的对股权和实业的投资;法律

法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为;法律法规允许

的其它类投资。董事会在行使上述权限时,依照法律法规和上海证券

交易所《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第十条董事长主要行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事

会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长

履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会会议的召集、主持及提案

第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十三条董事会会议由董事长召集和主持。

第十四条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定

期会议。

第十五条有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时

董事会会议:

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应

当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项,与提案有关的材料应当一并提交。

第十七条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当

日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充

分的,可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到内容明确、材料充分的书面提议后 10 日内,

召集和主持董事会会议。

第五章董事会会议通知

第十八条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当

分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过

直接送传、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及

总经理、董事会秘书。

第十九条董事会会议通知,以专人送出的,由被送达人在送达

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以

邮寄送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知

以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真

方式送出的,以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日

期;公司通知以电子邮件方式送出的,以电脑记录的电子邮件发送时

间为送达日期。

第二十条董事会会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议以及书面提议;

(五)董事表决所需要的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求;

(七)联系人和联系方式。

当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,

可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该

事项,董事会应予采纳。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应

当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。

第六章董事会会议的召开

第二十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总

经理、董事会秘书应列席会议,监事可以列席会议;会议召集人根据

实际需要可要求总会计师、副总经理列席会议。列席会议人员有权

就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第二十三条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代

为出席。委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;

(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项

时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受

独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对题案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托;

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该

次会议上的投票权。

第二十六条董事会会议可以采取现场召开、通过传真或者电子

邮件表决等方式召开。以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会

会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算

出席会议的董事人数。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

第二十八条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经

理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所

等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主

持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第七章董事会会议的表决

第二十九条董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行

政法规以及《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同

意的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。

第三十条董事会决议表决方式为:记名、无记名投票或举手表

决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用

通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第三十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事

应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

的,视为弃权。

第三十二条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结

果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,在规定的表

决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

第三十三条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事

项有关联关系而须回避的其他情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表

决,而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时,可以提请会议召集人暂缓表决。提议暂缓

表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会

决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但

经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责

任。

第三十六条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记

录。

会议记录应当包括以下内容:

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议的召集人和主持人;

(四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

(五)会议议程;

(六)董事发言要点;

(七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会

议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

存。董事会会议记录保管期限 10 年。董事既不按前款规定进行签字

确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、

和决议记录的内容。

第三十八条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与

会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密

的义务。

第三十九条董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门

和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议

的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。

第八章附则

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第四十条在本规则中,“以上”包括本数。

第四十一条有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则:

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁

布新的法律、行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法

律、行政法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》

的规定相抵触;

(三)股东大会决定修改本规则。第四十二条本规则修改事项

属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以公告

或以其他形式披露。

第四十三条修改后的本议事规则经股东大会批准后生效。

第四十四条本规则由董事会解释。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

附件3:

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

监事会议事规则

第一条宗旨

为进一步规范哈药集团人民同泰医药股份有限公司(以下简称

“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地

履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海

证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规

定,制订本规则。

第二条监事会办公室

监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会

主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日

常事务。

第三条监事会定期会议和临时会议

监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

监事会应当在十日内召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关

规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害

或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚

或者被上海证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)本《公司章程》规定的其他情形。

第四条定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全

体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意

见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对

公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管

理的决策。

第五条临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,

监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部

门报告。

第六条会议的召集和主持

监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主

席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持。

第七条会议通知

召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十

日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,采取专人直接送达、传

真、邮寄、电子邮件的方式提交全体监事。非直接送达的,还应当通

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者

电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第八条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)拟审议的事项(会议提案);

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应当亲自出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情

况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第九条会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集

人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决

时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传

真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见

或者投票理由。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第十条会议的召开

监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。相关

监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数

要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。

第十一条会议审议程序

会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公

司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第十二条监事会决议

监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人

应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不

回而未做选择的,视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第十三条会议记录

监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);

(九)与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规

定,整理会议记录。

第十四条监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字

时作出有书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表

公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明

或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会

议纪要和决议记录的内容。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

第十五条决议公告

监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关规

定办理。

第十六条决议的执行

监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后

的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十七条会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议

录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决

议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托

监事会办公室代为保管。

监事会会议资料的保存期限不少于十年。

第十八条附则

本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。

在本规则中,“以上”包括本数。

本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。

本规则由监事会解释。

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

附件 4:

授权委托书

哈药集团人民同泰医药股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015

年 6 月 26 日召开的贵公司 2015 年第二次临时股东大会,并代为

行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

序非累积投票议案名称同反弃

号意对权

1 关于公司 2015 年度日常关联

交易预计调整的议案

2 关于向哈药集团股份有限公司

申请委托贷款的议案

3 关于修订《股东大会议事规则》

等公司治理制度的议案

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年月日

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人民同泰 2015 年第二次临时股东大会会议资料

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择

一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,

受托人有权按自己的意愿进行表决。

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