华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年 6 月
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2015 年 6 月 26 日下午 15 时。
交易系统投票平台投票时间:2015 年 6 月 26 日交易时间。
互联网投票平台投票时间:2015 年 6 月 26 日 9:15-15:00。
现场会议地点:北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼七层多功能厅。
参加会议人员:2015 年 6 月 18 日下午收市后,在中国证券登记结算有限
公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表;公司董事、监事及高级
管理人员;律师。
会议议程:
一、主持人宣布股东到会情况
二、审议会议议案、按审议事项的顺序逐项投票表决
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案;
2、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案;
3、关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案;
4、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案;
5、关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案;
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案;
7、关于公司与特定对象签署《非公开发行股票之附条件生效的股份认购
协议》的议案;
8、关于公司《2015 年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方
式)》及其摘要的议案;
9、关于公司《2015 年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方
式)管理规则》的议案;
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10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案;
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜
的议案;
三、宣读表决结果
四、大会结束
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议案一:
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东:
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》)等有关法律、法规及规
范性文件的规定,对照公司实际情况逐项自查,华润万东医疗装备股份有限
公司(“公司”)董事会确认公司治理结构规范,盈利能力具有可持续性,财
务状况良好,财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为,募集资金拟
投资项目符合国家相关规定,且不存在下列情形:
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此,董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司
非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开
发行股票。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2015 年 6 月 26 日
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议案二:
关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟向吴光明、上海云锋新创
股权投资中心(有限合伙)(“云锋新创”)、上海朱雀投资发展中心(有限合
伙)(“朱雀投资”)、上海盛宇股权投资基金管理有限公司(“盛宇投资”)、西
藏瑞华投资发展有限公司(“西藏瑞华”)、宋文雷和公司 2015 年度员工持股
计划(“员工持股计划”)非公开发行股票( “非公开发行股票项目”)。本次
非公开发行股票方案具体如下:
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股股票方式,在中国证监会核
准之日起 6 个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、云锋新创、朱雀投资、盛宇
投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议
决议公告日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票均价的 90%,即不低于人民币 35.26 元/股(注:定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
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日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将进行相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,957,459 股。具体情况如下:
每股发行 发行后占公
发行股数 发行金额 发行后公
序号 发行对象 价格(元/ 司的股权比
(股) (万元) 司总股本
股) 例
1 吴光明 1,701,644 35.26 6,000.00 241,407,459 0.70%
2 云锋新创 5,672,150 35.26 20,000.00 241,407,459 2.35%
3 盛宇投资 5,104,935 35.26 18,000.00 241,407,459 2.11%
4 朱雀投资 2,836,075 35.26 10,000.00 241,407,459 1.17%
5 西藏瑞华 2,836,075 35.26 10,000.00 241,407,459 1.17%
6 宋文雷 2,836,075 35.26 10,000.00 241,407,459 1.17%
员工持股计
7 3,970,505 35.26 14,000.00 241,407,459 1.64%
划
合计 24,957,459 88,000.00 10.31%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调整的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将
相应调整。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以
公司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规
定。
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7、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交
易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 88,000 万元,扣除发行费用后将全
部用于以下投资项目:
序号 募集资金投资项目 项目投资总额(万 拟投入募集资金额(万元)
元)
1 高性能 DR、MRI、CT 影 30,521 30,521
像诊断设备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定(2013 年修订)》等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分公
司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,
超出部分将用于补充本公司流动资金。公司董事会将根据本次非公开发行募
集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金
额,按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调
整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行 A 股股票前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A
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股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过
之日起十二个月。
公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司作为关联股东,对本议案回避
表决。
以上议案请各位股东审议。
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2015 年 6 月 26 日
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议案三:
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟向吴光明、云锋新创、朱
雀投资、盛宇投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划非公开发行股票(下
称“非公开发行股票项目”)。就该公司非公开发行股票项目,公司根据相关
规定编制了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。
公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司作为关联股东,对本议案回避
表决。
以上议案请各位股东审议。
附件:《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
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2015 年 6 月 26 日
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议案四:
关于公司本次非公开发行股票涉及
关联交易事项的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟向吴光明、云锋新创、朱
雀投资、盛宇投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划非公开发行股票。
2015 年 6 月 5 日,公司分别与吴光明、云锋新创、朱雀投资、盛宇投资、
西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划签署了《华润万东医疗装备股份有限公司
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行股票项目认购对象中,吴光明通过鱼跃科技持有本公司
111,501,000 股股份(持股比例为 51.51%),吴光明和吴群为本公司的实际控
制人;员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及
任志林,监事张丹石、孙登奎,部分高级管理人员以及其他员工。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,向上述发行对象非公开发行股票
构成关联交易。公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司作为关联股东,对
本议案回避表决。
以上议案请各位股东审议。
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2015 年 6 月 26 日
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议案五:
关于公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟向特定对象非公开发行股
票(下称“非公开发行股票项目”)。就该公司非公开发行股票项目,现提请
股东大会审议《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》。
以上议案请各位股东审议。
附件:《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告》
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2015 年 6 月 26 日
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议案六:
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟向特定对象非公开发行股
票(下称“非公开发行股票项目”)。就该公司非公开发行股票项目,现提请
股东大会审议《华润万东医疗装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案请各位股东审议。
附件:《华润万东医疗装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
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2015 年 6 月 26 日
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议案七:
关于公司与特定对象签署《非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟向特定对象非公开发行股
票。股份公司本次非公开发行的股票全部由吴光明、云锋新创、朱雀投资、
盛宇投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划认购,公司拟就发行对象认购
股票事宜与其签署附生效条件的股份认购协议。协议主要内容如下:
1、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量),
即每股 35.26 元。如公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,公
司将按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计 24,957,459 股,其中吴光明拟认购 1,701,644
股,认购金额为 6,000 万元;云锋新创拟认购 5,672,150 股,认购金额为 20,000
万元;朱雀投资拟认购 2,836,075 股,认购金额为 10,000 万元;盛宇投资拟认
购 5,104,935 股,认购金额为 18,000 万元;西藏瑞华拟认购 2,836,075 股,认
购金额为 10,000 万元;宋文雷拟认购 2,836,075 股,认购金额为 10,000 万元;
员工持股计划拟认购 3,970,505 股,认购金额为 14,000 万元。如公司的股票在
定价基准日至发行日期间除权、除息的,公司按照有关规定调整发行价格时,
发行数量将相应调整。
若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行对象认购标的股票
的认购价格及认购数量将作相应调整,但认购款总金额不作调整。
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发行对象同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在认购协议签署后五个工作日内,发行对象不可撤销地同意将认购价款
的 5%作为定金,缴纳至指定账户。如中国证监会核准本次非公开发行后至发
行日期间,发行对象因自身原因无法履行本协议约定的义务,则定金不予退
还。
发行对象在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公
开发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,将按照公司与保荐
机构(主承销商)确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐
机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行汇入公
司的募集资金专项存储账户。
验资完成后,公司将完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的
股份登记手续,使发行对象按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量
(如有)登记为公司的普通股股东。
3、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以
公司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规
定。除在限售期不得转让外,发行对象认购股份具有相当于公司其他已发行
股份相同的权利和利益。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证,即视为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行
为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的,违约方应当根据
守约方要求,(1)继续履行本协议约定的义务;或(2)及时采取补救措施以
保证本协议继续履行;或(3)向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全
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部实际损失(包括因守约方履行本协议而产生的全部费用)作为违约赔偿金。
如发行对象迟延支付股份认购款,公司可要求发行对象按银行同期贷款
基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息,且此约定不影响公
司在本合同或其他文件项下针对发行对象的任何其他权利。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)公司董事会
审议通过;(2)公司股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准,双方均不
构成违约,任何一方无需向对方承担违约责任。
本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施,
双方不承担不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方
各自承担。
5、协议的生效
本协议自发行对象、公司双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之
日起成立,自下述条件全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议
生效日):
(1) 公司董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜;
(2) 公司股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜;
(3) 公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司作为关联股东,对本议案回避
表决。
以上议案请各位股东审议。
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议案八:
关于公司《2015 年度员工持股计划(草案)(认购
非公开发行股票方式)》及其摘要的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟实施员工持股计划,公司
根据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》等法律法规的相关规定,编制了《华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》。
以上议案请各位股东审议。
附件:《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)
(认购非公开发行股票方式)》及其摘要
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议案九:
关于公司《2015 年度员工持股计划(草案)(认购
非公开发行股票方式)管理规则》的议案
各位股东:
华润万东医疗装备股份有限公司(“公司”)拟实施员工持股计划,公司
根据《公司法》、《证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》等法律法规的相关规定,编制了《华润万东医疗装备股份有限公司 2015
年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)管理规则》,现提请
股东大会予以审议和表决。
以上议案请各位股东审议。
附件:《华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划(草案)(认
购非公开发行股票方式)管理规则》
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议案十:
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东:
为保证公司本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行,董事会提请公司
股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本
次非公开发行股票事宜的具体方案和交易细节;
2、根据审批部门的批准情况和市场情况,在股东大会审议通过的方案范
围内,全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜;
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次非公开发
行股票相关事宜有关的法律文件、申报文件等;
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次非公开
发行股票方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告等一切与本次非公开
发行股票有关的协议和文件的修改;
5、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次
发行募集资金投资项目的具体安排进行调整。
6、组织实施与本次非公开发行股票相关事宜相关的变更登记及备案等的
相关事宜;
7、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册
资本、经营范围等相关条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或
备案,办理相关的变更事宜;
8、本次发行完成后,办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登
记和在上海证券交易所上市事宜;
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9、聘请本次非公开发行股票事宜涉及的中介机构;
10、授权董事会根据本次非公开发行股票相关事宜进展签署与《非公开
发行股票之附条件生效的股份认购协议》等协议相关的补充协议;
11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理
与本次非公开发行股票相关事宜有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司作为关联股东,对本议案回避
表决。
以上议案请各位股东审议。
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议案十一:
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次员工持股计划相关事宜的议案
各位股东:
为保证公司2015年度员工持股计划(“持股计划”)相关事宜的顺利进
行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事宜,包括
但不限于:
1、授权董事会办理持股计划的设立、变更和终止事宜,包括但不限于按
照本持股计划或协议的约定取消持有人的资格,办理已死亡持有人的继承事
宜,提前终止本员工持股计划;
2、授权董事会对持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
3、授权董事会办理持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;
4、持股计划经股东大会审议通过后,在实施年度内,若相关法律、法规、
政策发生变化的,授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策持股计划作
相应调整;
5、授权董事会对持股计划相关资产管理机构的变更(如涉及)作出决定;
6、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司董事会通过之日起12个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
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董事会
2015 年 6 月 26 日
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附件:
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非公开发行A股股票预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
二〇一五年六月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非
公开发行 A 股引致的投资风险,由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股的说明,任何与之不一致的声明均属
不实陈述。
4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股相关事项的实质性判
断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行 A 股相关事项的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行 A 股相关事项已经华润万东医疗装备股份有限公司于 2015 年 6
月 5 日召开的第七届董事会第一次会议审议通过,尚待公司股东大会审议批准。根据《公
司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定,本次非公开发行 A 股需要获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在
获得前述有关部门的核准后,本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准
程序。
2、本次非公开发行 A 股的发行对象包括吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、
西藏瑞华、宋文雷以及华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划,共计 7
名投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
3、截至本预案公告日,公司总股本为 216,450,000 股,鱼跃科技直接持有公司
111,501,000 股股份,持股比例为 51.51%。吴光明持有鱼跃科技 50.80%股权,吴群持有鱼
跃科技 49.20%股权,因此,吴光明、吴群为公司实际控制人。
本次非公开发行后,吴光明将直接 持有公司 1,701,644 股股份,鱼跃科技持有
111,501,000 股股份,合计持股比例为 46.89%,吴光明、吴群仍为公司的实际控制人。本
次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市
条件。
4、本次非公开发行 A 股数量合计 24,957,459 股,其中吴光明拟认购 1,701,644 股、
云锋新创拟认购 5,672,150 股、盛宇投资拟认购 5,104,935 股、朱雀投资拟认购 2,836,075
股、西藏瑞华拟认购 2,836,075 股、宋文雷拟认购 2,836,075 股、员工持股计划拟认购
3,970,505 股。认购对象已于 2015 年 6 月 5 日分别与公司签署了《华润万东医疗装备股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
2
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以公司董
事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。
6、本次非公开发行 A 股的发行价格为本公司关于本次非公开发行 A 股的董事会决
议公告日前二十个交易日公司股票均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,
即 35.26 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 88,000 万元,扣除发行费用后将全部用于以
下项目:高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化项目,医学影像云平台项目,营销
服务体系建设项目,偿还银行贷款项目以及补充流动资金项目。
8、根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年)》、《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关规定,公司于 2015 年 5 月 14 日召开第六
届董事会第十八次会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,进一步完善了利润分
配政策和现金分红政策,该议案已于 2015 年 6 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审
议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具
体情况,请详见本预案“第五节 公司利润分配政策和分红规划”。
3
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
释 义 5
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要 6
一、发行人基本情况 6
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的 6
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 8
四、本次非公开发行方案概要 9
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易 11
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 12
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 12
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要 14
一、发行对象的基本情况 14
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要 27
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 31
一、本次募集资金运用计划 30
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 30
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 45
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析 49
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
47
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 48
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 49
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况 49
五、本次发行对负债结构的影响 50
六、本次股票发行相关的风险说明 50
第五节 公司利润分配政策和分红规划 53
一、公司利润分配政策 53
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 55
三、未来分红规划 55
4
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
释 义
在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:
万东医疗/华润万东/本公
指 华润万东医疗装备股份有限公司
司/公司/发行人/上市公司
鱼跃科技/本公司控股股
指 江苏鱼跃科技发展有限公司
东/控股股东
北药集团/原控股股东 指 北京医药集团有限责任公司
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)
盛宇投资 指 上海盛宇股权投资中心(有限合伙)
朱雀投资 指 上海朱雀投资发展中心(有限合伙)
西藏瑞华 指 西藏瑞华投资发展有限公司
华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工持股计
员工持股计划 指
划(草案)(认购非公开发行股票方式)
鱼跃医疗 指 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
阿里健康 指 阿里健康信息技术有限公司
DR 指 数字X线摄影系统
MRI 指 核磁共振成像系统
CT 指 电子计算机断层扫描系统
在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的
A股 指
万东医疗普通股
本次非公开发行 A股/本 万东医疗本次以非公开发行方式向特定对象发行A股
指
次非公开发行/本次发行 股票的行为
定价基准日 指 万东医疗第七届董事会第一次会议决议公告日
《公司章程》 指 《华润万东医疗装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行A股股
本预案/预案 指
票预案》
吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、
宋文雷和员工持股计划与万东医疗签署的《华润万东
本认购合同/认购合同 指
医疗装备股份有限公司非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
5
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第一节 本次非公开发行 A 股方案概要
一、发行人基本情况
中文名称:华润万东医疗装备股份有限公司
公司名称
英文名称:China Resources Wandong Medical Equipment Co.,Ltd.
公司法定代表人 吴光明
注册资本 216,450,000 元
公司董事会秘书 任志林
公司证券事务代表 何一中
股票简称 华润万东
股票代码 600055
公司股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
公司办公地址 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 3 号楼
邮政编码 100015
公司网址 www.wandong.com.cn
公司电子信箱 WdyL055@263.net.cn
公司信息披露报纸名称 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》
医疗器械制造;普通货运。(道路运输许可证有效期至 2014 年 10 月
公司经营范围 12 日)货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设备安装、维修;
技术咨询、技术服务;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)。
二、本次非公开发行 A 股的背景和目的
(一)本次非公开发行的背景
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础,具有高度的战略性、带动性和成长性,
其战略地位受到了世界各国的普遍重视,已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水
平的重要标志。近年来,我国医疗器械产业高速发展,平均增速超过 20%,远高于同期
国民经济平均增长水平。随着新医改政策和扩大内需政策的实施,尤其是对基层卫生体
系建设投入的大幅增加,我国医疗器械产业市场前景非常广阔。2010 年,先进医疗设备、
医用材料等生物医学工程产品的研发和产业化列入我国战略性新兴产业的发展重点,我
国医疗器械产业迎来了重要的战略发展机遇。
6
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2014 年以来,国家相关政策积极推动医疗器械国产化,而随着配套政策的逐步落地,
未来国内医院对于国产设备采购的态度有望逐步转变。未来随着国产设备在技术水平、
产品设计、配套服务等方面的进步,行业进口替代空间巨大。万东医疗作为行业内的国
内领先企业,有望受益于国家政策环境的进一步改善。公司将继续抓住市场的发展契机,
加强医院渠道建设、调整产品结构,实现快速发展。
在上述背景下,根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向,公司制
定了本次非公开发行募集资金投资项目,以进一步突出主业,促进公司产品的升级,巩
固公司的行业地位,提升公司的竞争能力。
(二)本次非公开发行的目的
1、适应市场发展需要、实现产品结构升级
中国医疗器械行业增长速度迅速,发展空间广阔,国家政策也大力支持产业的发展。
数字化 DR、超导 MRI、16 排螺旋 CT 影像诊断设备均是国内医疗器械细分市场中的未
来增长点,而万东医疗具备实现该等影像诊断设备产业化的经验和实力。公司拟通过本
次非公开发行募集资金建设高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化项目,以适应医
疗器械行业发展的形势,抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇,满足市场对国产
医学影像设备的需求,实现产品结构升级,加快主业发展,提高企业的市场竞争能力,
为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。
2、抓住互联网医疗的发展契机打造互联网医学影像服务平台
作为传统医疗器械制造商,万东医疗有着深厚的历史积淀,但由于商业模式较为单
一,市场竞争愈发激烈,公司近年的业务收入增长有所变缓,面临一定的发展瓶颈。在
此背景下,公司正积极拓展产品线,并通过产品创新进一步提升盈利能力,突破现有的
商业模式,跳出“红海”,从传统的设备制造商逐步向服务提供商转变。
打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发展方向。
2015 年 4 月,万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限公司战略合作的公
告》,万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台全面合作,万东医疗医学
影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台,双方将探索建立独立医学影像机构互联网运作模
式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿里健康云医院平台,并利用其医疗资源,
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
提供医学影像读片分析服务,为阿里健康云医院的需求提供优质高效服务。双方将基于
阿里健康云医院平台打造互联网医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战略目标及医
学影像业务,通过本次募集资金建设医学影像云平台,构建互联网医学影像服务平台,
积极从设备制造商向服务提供商转变。
3、提升资本实力、改善财务状况
报告期内,公司的资产负债率均在 40%以上,截至 2015 年 3 月 31 日已达到 47.68%,
而同行业公司同期平均资产负债率水平不超过 30%,因此公司的负债水平较高,亟需改
善资本结构。通过本次非公开发行募集资金,公司的资产负债率将下降到 30%以下,与
行业平均水平相适应。本次发行将有助于公司提升资本实力,改善财务状况,降低偿债
风险,为公司的健康、稳定发展奠定基础。
4、实施员工持股计划,提高管理层和员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。2015 年公司控股股东及实际控
制人发生了变动,公司通过本次非公开发行实施员工持股计划,建立合理的激励约束机
制,有助于实现公司管理层和核心员工与公司共同成长,在让公司管理层和员工享受公
司发展成果的同时,也充分调动其积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞争力,从而
促进公司长期、持续、健康发展。
5、引入战略投资者,加速公司未来发展和整合
本次非公开发行对象包括云锋新创等战略投资者。其中,云锋新创是由阿里巴巴董
事局主席马云、聚众传媒创始人虞锋等成功创业者、企业家和行业领袖共同发起创立的
产业基金。其宗旨是除了投入资金外,把各自的创业经验与企业分享,在发展战略、组
织管理、品牌建设等方面帮助企业更好发展。云锋新创未来将在战略设计、互联网医疗
策略等方面给公司带来专业经验与知识,并在信息管理系统和分析流程的现代化等方面
给予公司帮助,产生协同效应,有利于提高公司盈利能力,创造股东价值。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、
宋文雷和员工持股计划。
8
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
截至本预案公告日,吴光明通过鱼跃科技持有本公司 111,501,000 股股份(持股比
例为 51.51%),吴光明和吴群为本公司的实际控制人;员工持股计划的认购对象包含公
司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林,监事张丹石、孙登奎,部分高级管理人员
以及其他骨干员工。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述发行对象参与认购公
司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
除上述情形外,其他发行对象与本公司、本公司的实际控制人、控股股东,以及本
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。发行对象的具体情况请参见本
预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行 A 股方式,在中国证监会核准之日起 6 个月
内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏
瑞华、宋文雷和员工持股计划。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为 24,957,459 股。具体情况如下:
发行后占公司的股权比
序号 发行对象 发行股数(股) 发行金额(万元)
例
1 吴光明 1,701,644 6,000.00 0.70%
2 云锋新创 5,672,150 20,000.00 2.35%
3 盛宇投资 5,104,935 18,000.00 2.11%
4 朱雀投资 2,836,075 10,000.00 1.17%
5 西藏瑞华 2,836,075 10,000.00 1.17%
9
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
发行后占公司的股权比
序号 发行对象 发行股数(股) 发行金额(万元)
例
6 宋文雷 2,836,075 10,000.00 1.17%
7 员工持股计划 3,970,505 14,000.00 1.64%
合计 24,957,459 88,000.00 10.31%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的
要求予以调整的,则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行 A 股的定价基准日为公司第七届董事会第一次会议决议公告日。
本次非公开发行 A 股的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
均价的 90%,即不低于人民币 35.26 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的,本次非公开发行价格将进行相应调整。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以公司董事
会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。
7、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的 A 股将在上交所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 88,000 万元,扣除发行费用后将全部用于以下
投资项目:
10
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
序号 募集资金投资项目 项目投资总额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
高性能DR、MRI、CT影像诊断设
1 30,521 30,521
备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在
募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》
等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过
自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补
充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核
准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资
额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行 A 股前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行 A 股前滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股完成后的新
老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行 A 股决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个
月。
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
截至本预案公告日,吴光明通过鱼跃科技持有本公司 111,501,000 股股份(持股比
例为 51.51%),吴光明和吴群为本公司的实际控制人。
员工持股计划的认购对象包含公司董事蒋达、谢宇峰、陈坚、张勇及任志林,监事
11
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
张丹石、孙登奎,部分高级管理人员以及其他员工。
根据《上海证券交易所股票上市规则》,向上述发行对象非公开发行股票将构成关
联交易。在 2015 年 6 月 5 日召开的第七届董事会第一次会议涉及关联交易的相关议案
表决中,关联董事均回避表决,由非关联董事表决通过,相关议案提请股东大会审议时,
关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截 至 本 预案 公 告 日, 公 司 总股 本 为 216,450,000 股 , 鱼 跃科 技 直 接持 有 公 司
111,501,000 股股份,持股比例为 51.51%。吴光明持有鱼跃科技 50.80%股权,吴群持有
鱼跃科技 49.20%股权,吴光明、吴群为公司实际控制人。
本次非公开发行后,吴光明将直接持有公司 1,701,644 股股份,鱼跃科技持有
111,501,000 股股份,合计持股比例为 46.89%,吴光明、吴群仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股方案已经 2015 年 6 月 5 日召开的公司第七届董事会第一次会
议审议通过,尚需取得公司股东大会批准。
本次非公开发行募集资金有关投资项目已经取得了有权审批部门的立项及环评方
面的备案或批复,具体情况如下:
12
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
序号 募集资金投资项目 立项备案 环评批复
1、《关于数字化X射线机产业化项目
环境影响登记表的批复》(京环审
[2013]99号)
《北京市非政府投资工业 2、《关于对华润万东医疗装备股份有
高性能DR、MRI、CT影 固定资产投资项目备案通 限公司1.5T超导磁共振成像设备产业
1
像诊断设备产业化项目 知书》(京朝阳发改(工) 化项目环境影响表的批复》(朝环保
[备] [2013]6号) 审字[2014]0118号)
3、《关于16排螺旋CT产业化项目环
境影响登记表的批复》(京环审
[2013]100号)
《项目备案通知书》(京朝
2 医学影像云平台项目 不适用
阳发改(备) [2015]49号)
《项目备案通知书》(京朝
3 营销服务体系建设项目 不适用
阳发改(备) [2015]48号)
在本次非公开发行 A 股方案经公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、公司法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则(2011 修订)》
等相关法律、法规和规范性文件的规定,需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的
核准。
在获得中国证监会核准后,本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次非公开发行 A 股全部呈报批准
程序。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第二节 发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协
议摘要
一、 发行对象的基本情况
本次非公开发行 A 股的发行对象为吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏
瑞华、宋文雷和员工持股计划,其基本情况如下:
(一)吴光明
1、简历
吴光明,男,1962 年出生,身份证号 32111919620227****,住所:江苏省丹阳市
胡家场 168-32 号,中国国籍,无境外永久居留权。
2、最近五年内的主要任职情况
是否与所任职单位
序号 任职单位 职务 任职时间
存在产权关系
1 本公司 董事长 2015.6.5 至今 否
江苏鱼跃科技 发展有限公 法定代表人/执行
2 2007.1.17 至今 是
司 董事/总经理
江苏鱼跃医疗设备股份有
3 董事长 2007.6.15 至今 是
限公司
江苏艾利克斯投资有限公 法定代表人/执行
4 2006.1.19 至今 否
司 董事/总经理
丹阳市银润农村小额贷款
5 执行董事 2009.5.14 至今 是
有限公司
法定代表人/执行
6 华盟家饰工业有限公司 2014.12.9 至今 是
董事/总经理
郑州煤矿机械集团股份有
7 独立董事 2015.2.10 至今 否
限公司
8 苏州日精仪器有限公司 董事 2014.12 至今 否
苏州医云健康管理有限公
9 监事 2015.2.4 至今 否
司
注:上述存在产权关系是指直接持有该单位股权或股份。
3、控制的核心企业和业务情况、关联企业的主营业务情况
除本公司外,吴光明先生控制的其他核心企业及其业务范围如下:
14
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序号 企业名称 主营业务范围
电子新产品、新材料的研发和销售。(依法须经
1 江苏鱼跃科技发展有限公司 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
医疗器械(按许可证所核范围经营);保健用品
的制造与销售;金属材料的销售;经营本企业自
产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
注1
2 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
各类医疗器械经营(体外诊断试剂除外),从事
注2 货物及技术进出口业务,在医疗器械领域内的技
3 上海医疗器械(集团)有限公司
术服务。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证
件经营)
创业投资,风险投资,投资管理咨询(经营范围
注3 中法律法规规定专项审批的办理审批手续后方
4 江苏艾利克斯投资有限公司
可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
面向“三农”发放小额贷款、提供融资性担保、
注4 开展金融机构业务代理以及其它业务(依法须经
5 丹阳市银润农村小额贷款有限公司
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
机械配件、塑料制品生产、加工,自营和代理各
6 华盟家饰工业有限公司 类货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
健康管理咨询服务(上述范围不含医疗诊治);
健康科技项目开发;健康档案管理;计算机软硬
件、电子产品的技术开发、技术转让、技术服务;
企业管理咨询、投资、策划、经营信息咨询;会
注5 务服务;广告设计、制作、代理、发布;电子产
7 苏州医云健康管理有限公司
品、通讯设备及器材、保健器材、日用品、运动
器材销售;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定企业进出口商品及技术除外)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
注 1:吴光明持有鱼跃医疗 11.79%股份,鱼跃科技持有鱼跃医疗 29.85%股份;
注 2:鱼跃科技持有上海医疗器械(集团)有限公司 100%股权;
注 3:鱼跃科技持有江苏艾利克斯投资有限公司 48%股权;
注 4:吴光明持有丹阳市银润农村小额贷款有限公司 8.33%股权,鱼跃科技持有丹阳市银润农村小额
贷款有限公司 50%股权;
注 5:鱼跃科技持有苏州医云健康管理有限公司 30%股权。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
吴光明最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后,吴光明及其控制的企业与公司之间同业竞争和关联交易情况
(1)同业竞争
本公司的主要产品为医用 X 射线诊断设备、磁共振成像设备等医学影像诊断领域的
产品。吴光明和吴群控制的另一家上市公司鱼跃医疗的主要产品为家用医疗器械和医用
高值耗材,以面向 OTC 渠道的家庭健康、康复及护理类产品为主导,主要产品包括以
血压计为代表的诊断产品线,以制氧机为代表的医用电子类产品线,与以轮椅为代表的
康复产品线三大支柱产品系列。在鱼跃医疗的业务范围中亦经营少量医学影像诊断设备
业务,且相关医学影像诊断设备产品未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营。
因此,鱼跃医疗在医学影像诊断设备领域与万东医疗存在一定程度的同业竞争。
为解决二者之间存在的同业竞争问题,鱼跃科技在成为本公司的控股股东后,将维
持本公司的主营业务不变,即维持以医学影像诊断设备的生产和销售为其核心业务,而
鱼跃医疗将不再从事医学影像诊断领域的业务。由于鱼跃医疗的医学影像诊断设备产品
未由一家独立核算的子公司或分支机构负责运营,无法通过股权转让的方式将相关业务
转移至本公司,因此鱼跃科技拟通过资产、业务合同及相关人员转移的方式将鱼跃医疗
医学影像诊断领域业务转让予本公司。
2014 年 5 月 15 日,鱼跃医疗已召开股东大会,审议并通过了《关于<公司医学影
像业务调整方案>的议案》,同意将其医学影像业务通过资产及业务转移的方式转让予本
公司(鱼跃科技、吴光明及吴群回避了该议案的表决),在鱼跃科技成功收购万东医疗
后,鱼跃医疗将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,不直接或间接经营、投
资任何医学影像领域方面的业务或企业。鱼跃医疗监事会以及独立董事亦就前述医学影
像业务调整方案发表同意意见。
2014 年 9 月 16 日,鱼跃科技及其实际控制人吴光明和吴群已出具承诺,鱼跃科技
成功收购本公司 111,501,000 股股份后,除本公司外,吴光明、吴群以及鱼跃科技及其
其他控股子公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品,亦不直接或间接经营、
投资任何医学影像领域方面的业务或企业。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
截至本预案出具之日,鱼跃医疗已全面停止生产、开发医学影像领域方面的产品,
并正与本公司商议有关处置方案。在上述医学影像业务处置完成后,鱼跃医疗与本公司
将不存在同业竞争。
除上述情形外,本公司与吴光明、吴群,以及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本公司与吴光明、吴群,以及其控制的企业亦不会因本次非公开发行导致新增同业竞争
或潜在同业竞争。
(2)关联交易
吴光明和吴群为本公司实际控制人,吴光明将认购公司本次非公开发行股份,因此
本次发行构成关联交易。
为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》等制度中对关联交易所应履行的程序
等做出了明确规定。公司发生的关联交易属于公司发展的需要,以市场公允价格作为交
易定价原则,并对公司的经营发展有积极的影响,没有影响公司的独立性,本公司的主
要业务并未因为本次发行而对关联方形成依赖。
6、本次发行预案披露前 24 个月内,吴光明与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内,吴光明与本公司无重大交易。
(二)上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)
1、基本信息
名称 上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人 上海云锋新创股权投资管理中心(有限合伙)(委派代表:虞锋)
工商注册登记证号 310000000127359
主要经营场所 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 F142 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资,股权投资管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商
公司经营范围 务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
2、上海云锋新创股权投资中心(有限合伙)股权控制关系图
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
3、主要业务发展状况
云锋新创成立于 2014 年 6 月,主营业务为股权投资及股权投资管理等。云锋新创
充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式,主要对互联网行业、文化传媒行业、高科
技行业、消费产品行业、节能环保新能源行业、医疗健康行业等行业进行价值投资或参
与前述行业相关的国有企业改制,从而实现长期的资本升值。
4、最近一年简要财务会计报表
单位:元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日
流动资产 717,341,217.87
非流动资产 -
资产总额 717,341,217.87
流动负债 15,023,007.00
非流动负债 -
负债总额 15,023,007.00
所有者权益 702,318,210.87
负债及所有者权益合计 717,341,217.87
利润表 2014 年度
营业收入 -
营业利润 -13,638,039.13
利润总额 -13,638,039.13
净利润 -13,638,039.13
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
归属于母公司所有者的净利润 -
现金流量表 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -628,615,032.13
投资活动产生的现金流量净额 -
筹资活动产生的现金流量净额 715,956,250.00
现金及现金等价物净增加额 87,341,217.87
注:上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况
云锋新创及其执行事务合伙人、以及其主要负责人最近 5 年内未受到过任何与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后,发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之间的同
业竞争、关联交易情况
本公司与云锋新创及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争
及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司之间的重
大交易情况
本预案公告前 24 个月内,云锋新创及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。
(三)盛宇投资
1、基本信息
名称 上海盛宇股权投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人 上海盛宇股权投资基金管理有限公司(委派代表:朱江声)
工商注册登记证号 310000000096046
主要经营场所 上海市徐汇区桂平路 391 号 A 座 28 层 2803 室
企业类型 有限合伙企业
股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
公司经营范围
活动)
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2、股权控制关系
3、主要业务发展状况
盛宇投资是经中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人(登记号:
P1002059),主营业务涵盖风险投资、私募股权投资、上市公司投资及产业并购等。
4、最近一年简要财务会计报表
单位:元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日
流动资产 138,114,890.61
非流动资产 303,300,000.00
资产总额 441,414,890.61
流动负债 353,551,343.15
非流动负债 -
负债总额 353,551,343.15
所有者权益 87,863,547.46
负债及所有者权益合计 441,414,890.61
利润表 2014 年度
营业收入 6,535,100.00
营业利润 -3,712,258.16
利润总额 -3,712,258.16
净利润 -3,692,258.16
归属于母公司所有者的净利润 -3,692,258.16
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现金流量表 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,557,910.73
投资活动产生的现金流量净额 -50,389,537.18
筹资活动产生的现金流量净额 -
现金及现金等价物净增加额 -40,831,626.45
注:上述财务数据已经上海事诚会计师事务所有限公司审计。
5、发行对象及其执行事务合伙人、主要负责人处罚及诉讼、仲裁情况
盛宇投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5 年内未受到过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后,发行对象及其执行事务合伙人所从事的业务与公司之间的同
业竞争、关联交易情况
本公司与盛宇投资及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争
及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其执行事务合伙人与本公司之间的重
大交易情况
本预案公告前 24 个月内,盛宇投资及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。
(四)朱雀投资
1、基本信息
名称 上海朱雀乙亥投资中心(有限合伙)
执行事务合伙人 上海朱雀资产管理有限公司(委派代表:王欢)
工商注册登记证号 310115002668509
主要经营场所 上海市浦东新区牡丹路 60 号 1404-A 室
企业类型 有限合伙企业
实业投资,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
公司经营范围
可开展经营活动)
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2、股权控制关系
李华轮 梁跃军等8名自然人
60.6061% 39.3939%
上海朱雀股权投资管理股份有限公司
100%
上海朱雀资产管理有限公司 张妤
GP 50% LP 50%
上海朱雀乙亥投资中心(有限合伙)
3、主要业务发展状况
朱雀投资于 2015 年 5 月 6 日成立,尚未实际开展业务,无营业记录。
4、最近一年简要财务会计报表
朱雀投资于 2015 年 5 月 6 日成立,尚未实际开展业务,无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
朱雀投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近 5 年内未受到过任何与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚,亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关
联交易情况
本公司与朱雀投资及其执行事务合伙人不会因本次非公开发行导致新增同业竞争
及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内,朱雀投资及其执行事务合伙人与本公司无重大交易。
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(五)西藏瑞华
1、基本信息
名称 西藏瑞华投资发展有限公司
住所 拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人 张建斌
注册资本 5,000 万元
成立日期 2011 年 12 月 14 日
股权投资,资产管理,实业投资,计算机软件研发及销售(依法须经
经营范围
批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项活动)
2、股权控制关系
3、主要业务发展状况
西藏瑞华成立于 2011 年 12 月,公司经营范围为股权投资、资产管理、实业投资和
计算机软件研发及销售。
4、最近一年简要财务会计报表
单位:元
资产负债表 2014 年 12 月 31 日
流动资产 2,200,031,193.77
非流动资产 -
资产总额 2,200,031,193.77
流动负债 1,785,466,618.38
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非流动负债 35,179,703.27
负债总额 1,820,646,321.65
所有者权益 379,384,872.12
负债及所有者权益合计 2,200,031,193.77
利润表 2014 年度
营业收入 16,623,300.00
营业利润 169,886,611.15
利润总额 173,824,411.15
净利润 157,952,496.30
现金流量表 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 58,849,801.26
投资活动产生的现金流量净额 3,300,812,973.52
筹资活动产生的现金流量净额 -3,357,053,641.28
现金及现金等价物净增加额 2,609,133.50
注:上述财务数据未经审计。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
西藏瑞华及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关
联交易情况
本公司与西藏瑞华及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行导致新增同业
竞争及关联交易。
7、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之
间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内,西藏瑞华及其控股股东、实际控制人与本公司不
存在重大交易。
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(六)宋文雷
1、简历
宋文雷,男,1981 年出生,身份证号 33020419810908****,住所:上海市杨浦区
四平路 1239 号,中国国籍,无境外永久居留权。
2、最近五年内的主要任职情况
是否与所任职单位
序号 任职单位 职务 任职时间
存在产权关系
中信证券股份有限 股票销售交易部副
1 2010 年 6 月-2013 年 10 月 否
公司 总裁
3、控制的核心企业和核心业务情况
无。
4、最近五年处罚及诉讼、仲裁情况
宋文雷最近五年不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后,宋文雷与公司之间同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致宋文雷与本公司产生同业竞争或关联交易。
6、本次发行预案披露前 24 个月内,宋文雷与公司之间的重大交易情况
本预案公告前 24 个月内,宋文雷与本公司无重大交易。
(七)员工持股计划
1、员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨
干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。
2、员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
政法规允许的其他方式取得的资金。
3、员工持股计划的期限
(1)本次员工持股计划的存续期限为 60 个月,自万东医疗本次非公开发行的股票
登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标
的股票的转让做出限制性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全
部变现的,或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,
经管理委员会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
(2)公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的,应当经持有人会议通
过后,由公司董事会提交股东大会审议通过。
(3)员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
4、员工持股计划的管理
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构;员工持股计划持有
人会议下设管理委员会;持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计
划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划,并
在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持
股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
5、本次发行完成后,员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情
形。
6、本次发行预案披露前 24 个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况
截至本预案披露日,员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。
7、员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案披露日,员工持股计划尚未设立,不涉及该事项。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
二、附生效条件的股份认购协议内容摘要
2015 年 6 月 5 日,吴光明、云锋新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和
员工持股计划分别与本公司签订了《华润万东医疗装备股份有限公司非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下(在本节关于认购合同的内容摘要中,
甲方指发行人,乙方指各发行对象):
1、认购价格、认购数量和认购方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
90%,(定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量),即每股 35.26 元。如甲方的
股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,甲方将按照有关规定相应调整发行价格。
本次非公开发行股份数量合计 24,957,459 股,其中乙方吴光明拟认购 1,701,644 股、
云锋新创拟认购 5,672,150 股、盛宇投资拟认购 5,104,935 股、朱雀投资拟认购 2,836,075
股、西藏瑞华拟认购 2,836,075 股、宋文雷拟认购 2,836,075 股、员工持股计划拟认购
3,970,505 股。如甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,甲方按照有关规
定调整发行价格时,发行数量将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的,乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作
相应调整,但认购款总金额不作调整。
乙方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2、股款的支付时间、支付方式与股票交割
在协议签署后五个工作日内,乙方(员工持股计划除外)不可撤销地同意将认购价
款的 5%作为定金,缴纳至甲方指定的账户。如中国证监会核准本次非公开发行后至发
行日期间,乙方因自身原因无法履行本协议约定的义务,则定金不予退还。如非因乙方
原因导致本协议未生效、解除或终止的,则甲方应在五个工作日内向乙方全额退回定金,
不计利息。
乙方不可撤销地同意,在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
公开发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后,将按照甲方与保荐机构(主
承销商)确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性足额汇入保荐机构(主承销商)为
本次非公开发行专门开立的账户。乙方汇入全部认购价款之日起五个工作日内,甲方向
乙方全额退回定金,不计利息。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后,再行汇入甲方的募集资
金专项存储账户。
验资完成后,甲方将完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手
续,使乙方按照其本次认购的股份数量和已持有的股份数量(如有)登记为甲方的普通
股股东。
3、限售期
乙方同意及确认认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以公
司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视
为该方违约,因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、
不能完全履行或不能及时履行的,违约方应当根据守约方要求,(1)继续履行本协议约
定的义务;或(2)及时采取补救措施以保证本协议继续履行;或(3)向守约方支付因
其违约行为给守约方造成的全部实际损失(包括因守约方履行本协议而产生的全部费用)
作为违约赔偿金。
如乙方迟延支付股份认购款,甲方可要求发行对象按银行同期贷款基准利率支付迟
延支付全部或部分认购价款的违约利息,且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下
针对乙方的任何其他权利。
本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得(1)甲方董事会审议通过;
(2)甲方股东大会审议通过;(3)中国证监会的核准,双方均不构成违约,任何一方
无需向对方承担违约责任。
本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施,双方不承担
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
不能履行的违约责任,双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
5、协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下述条件
全部成就之日起生效(最后一个条件成就日为本协议生效日):
(1) 甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜;
(2) 甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜;
(3) 甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过 88,000 万元,扣除发行费用后将全部用于以下
投资项目:
序号 募集资金投资项目 项目投资总额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
高性能DR、MRI、CT影像诊断设
1 30,521 30,521
备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在
募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》
等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过
自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补
充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核
准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资
额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目介绍
(一)高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化项目
本项目采用产学研医合作模式,联合清华大学、北京大学、中国电子科技集团公司
第十二研究所、友谊医院等产业链资源,在现有技术和产品的基础上,通过技术升级和
产品改进,实现高性能医学诊疗设备 DR、1.5T 超导核磁设备(MRI)以及 16 排螺旋
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CT 核心部件的关键技术研发升级,并改造生产厂房、建设产品生产线,形成核心部件
配套、系统集成、产业化制造和临床应用的全产业链发展,实现项目产品的自主规模化
制造。
本项目建成后将形成年产 700 台 DR、100 台 1.5T 超导 MRI 以及 80 台 16 排螺旋
CT 设备的产能规模。
1、项目建设背景
(1)中国医疗器械市场增长速度快,发展空间广阔
随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高,以及人们保健意识的不断
增强,全球医疗器械市场需求持续快速增长,医疗器械行业是当今世界发展最快的行业
之一。而随着核心技术难关的逐步突破,加上人力成本等相对优势,亚洲地区日渐成为
全球最具发展潜力的市场。以中国、印度为代表的亚洲新兴国家医疗器械行业表现突出,
年均复合增速超过 20%,显著高于发达国家的增长水平。
根据中国医药物资协会发布的《2014 中国单体药店发展状况蓝皮书》,2014 年全国
医疗器械销售规模约 2,556 亿元,比上年度的 2,120 亿元增长了 436 亿元,增长率为
20.06%。从 2001 年至 2013 年,中国医疗器械市场销售规模由 179 亿元增长到 2,120 亿
元,剔除物价因素影响,13 年间增长了 11.84 倍。经过多年的发展,中国医疗器械产业
已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系,同时也成为我
国国民经济的重要基础产业之一。
然而,从整体的医疗行业市场格局来看,国内的医疗器械行业发展仍远远滞后于药
品市场。从收入总规模对比来看,2014 年医疗器械行业收入远低于医药制造业务总体收
入规模,发展相对较为滞后。从国内外医疗产业的市场格局来看,2014 年全球医疗器械
市场规模大致为全球药品市场规模的 36%,而我国这一比例仅为 19%,未来国内的医疗
器械市场仍有相当大的发展空间。
(2)国家政策大力支持影像诊断设备行业的发展
近年来,卫生部颁布了一系列法规条例,推进传统 X 射线向 DR 产业升级换代:2006
年颁布并开始实施《放射诊疗管理规定》(卫生部令第 46 号);2012 年 12 月 12 日印发
《卫生部办公厅关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》,在健康体检时“推荐使
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
用 DR(数字 X 线摄影)取代普通 X 线摄影和 CR 检查”。2012 年 8 月 28 日,国家食品
药品监督管理局办公室发布《国家食品药品监督管理局办公室关于印发医用 X 射线设备
等 4 个医疗器械分类目录子目录的通知》(食药监办械[2012]108 号),将 DR 产品的注册
周期压缩,将加快上市速度,有利于新产品开发和市场进入。
同时,随着国家鼓励医疗机构采购国产设备和优秀医疗人员多点执业的制度改革和
创新,国产 MRI、CT 产品也都将迎来快速发展的良好契机。
(3)DR、超导 MRI、16 排螺旋 CT 影像诊断设备均是国内医疗器械细分市场中
的未来快速增长点
① 关于 DR 市场
近年来,随着医药卫生体制改革的深入,全民医保制度的建设,对于性能稳定、价
格较低的中档 DR 需求量巨大。一方面,国内目前生产和使用的大功率的 X 射线放射设
备在不长的时间内将被数字化 X 射线机所替代;另一方面,人口老龄化的出现,城市三
级医疗网络、县及以下的农村医疗体系也将逐步形成和确立,对 X 射线机等普及检查和
治疗设备的需求预计将以 10%以上的速度增长。巨大的需求将使医用 X 射线机在未来
3-5 年内保持快速发展态势,预计我国医疗 X 射线机设备市场的年复合增长率将达 10%
左右。
DR 摄影产品已成放射影像设备行业领域成长性最快、细分市场规模最大的产品线。
2011 年 DR 年销售台数为 3,200 台,2014 年 DR 年销售台数已增长为 6,500 台,年复合
增长率达到 26.6%。2014 年,DR 摄影产品市场规模达到 45 亿元,占国内放射影像设备
市场的 50%。而在现今的“互联网+影像诊断时代”,具备网络连接功能的 DR 产品,为
实现医学影像的大数据管理和云医疗平台服务提供了终端保障。
本项目对公司传统 DR 产品进行全面升级及数字化改造,将使公司产品迈入数字化、
智能化时代,提高公司的行业竞争力。
② 关于 MRI 市场
近三年,MRI 市场年平均复合增长率 10.7%,国产品牌大多集中于中低端市场,高
端及专用产品则基本被国外品牌垄断。其中,以图像质量、功能性为代表的中高端超导
型磁共振产品市场需求正迅速增加。2014 年,MRI 设备总销量超过 1,100 台,销售额超
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
过 70 亿元,按销量计算,超导产品占 70%,按销售额计算,超导产品则占到 90%。目
前,进口品牌的超导 MRI 市场占有率超过 90%。
未来 5 年,国内市场对超导 MRI 的需求将超过 1 万台,是未来行业主要的增长点。
而国产品牌将以其性价比高的优势逐步替代进口品牌,有望占据超导市场主要份额。
③ 关于 CT 市场
我国 CT 市场近年也一直处于高速增长期。随着国家新医改的实施及对农村及社区
医院数字化机装备的要求,县级及以下医院对 CT 设备的需求呈现显著的增长趋势。从
2009 到 2014 年,我国 CT 市场销量年均增长率维持在 20%左右。从保有量来看,到 2013
年底,全国 CT 保有量超过 18,000 台,每百万人口 CT 拥有量为 10 台左右,远低于发
达国家每百万人口 50 台的拥有量,预计今后几年内 CT 市场仍将以不低于 20%的速度
增长。
从市场的分类来看,16 排及 16 排以下的中低端 CT 仍然占据着市场多数的份额,
2014 年中低端 CT 的保有量占据了市场的 70%以上。16 排 CT 的市场份额增长比较迅速,
市场占有率从 2009 年的 11%上升到 2014 年的 24%。16 排 CT 在县级医院及一些一二级
医院的市场需求比较旺盛,近几年销售增长率在 25%左右,超过 CT 市场整体的增长率。
16 排 CT 2014 年销量为 1,200 台左右,2015 年销量预计在 1,500 台左右。
(4)公司具备实现高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化的能力
万东医疗数十年来深耕影像设备领域,积累了丰富的运营管理经验,建成了覆盖全
国的销售网络和服务网络,并在业界树立了良好的品牌。
① 公司近年主持承担了一系列国家和地方的 DR 相关项目,如国家级数字化 X 射
线机产业链建设项目,北京市数字 X 射线探测器研制及数字 X 射线机系统产业化项目
等。通过承担这些国家和地方项目,公司在数字 X 射线机领域取得了技术突破,具备了
工程化和产业化能力。公司的 DR 产品市场份额在国内厂商中也处于领先地位。
② 公司的磁共振产品经过十余年的发展,已实现 MRI 系统核心关键部件的自主研
制,并形成一系列具有自主知识产权的核心技术。万东医疗与北京大学合作成立北大-
万东磁共振成像联合研发实验室,研制出了具有自主知识产权的 0.3T、0.36T、0.4T、
0.5T 永磁医用 MRI 设备和 1.5T 超导医用 MRI 设备,其中永磁系列产品通过了中国 CFDA
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
认证、美国 FDA 认证和欧盟的 CE 认证,超导产品通过了中国 CFDA 认证。公司产品
质量、安全性能和技术指标达到先进水平并得到国际认可,被评为北京市自主创新产品
和北京知名品牌产品。MRI 系列产品已出口到美国、俄罗斯、乌克兰、巴西、沙特阿拉
伯等多个国家。
③ 随着基层医疗机构的发展及国家对基层医疗投入的加大,CT 的市场仍然具有很
强的活力,未来的市场装机量会逐年扩大,并且随着对农村和社区医院数字化设备升级,
县级以及以下级别的医院对 CT 设备的需求呈现显著的增长趋势,加之县级以下级别医
院数量众多,CT 装机量目前仍处于较低水平,因此市场空间巨大。预计基层卫生机构
CT 年需求量超过千台,其中 16 排 CT 的需求量占到 50%以上。由于万东的产品主要覆
盖在基层医疗机构市场,因此对于该市场的 CT 设备需求具有天然的客户和渠道优势。
此外,作为一家已在上交所上市多年的公司,万东医疗建立了健全的内部控制制度
以及科学的风险管理制度,业务管理严格规范,具备较强的抵御风险能力。公司的质量
管理体系也均通过国内和国际认证,并有效运行,总体项目管理能力较强。
2、项目投资概况
本项目建设期为两年,总投资为 30,521 万元,投资项目的明细如下:
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 DR产业化项目 10,809
2 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目 15,712
3 16排螺旋CT产业化项目 4,000
合计 30,521
① DR 产业化项目
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 场地改造费 1,320
2 设备购置费 1,575
3 样机试制费 2,000
4 研发及实验材料 2,614
5 产品测试费 100
6 流动资金 3,200
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
序号 投资项目 项目金额(万元)
合计 10,809
② 1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 场地改造费 1,764
2 设备购置费 3,889
3 样机试制费 2,900
4 研发及实验材料 2,993
5 产品测试费 200
6 流动资金 3,966
合计 15,712
③ 16 排螺旋 CT 产业化项目
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 场地改造费 408
2 设备购置费 770
3 样机试制费 900
4 研发及实验材料 872
5 产品测试费 50
6 流动资金 1,000
合计 4,000
3、项目建设地点
DR 产业化项目、1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目建设地点位于北京市朝阳区
三间房南里 7 号,16 排螺旋 CT 产业化项目建设地点位于北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号
院 3 号楼。上述建设地点均为公司目前生产经营所在地。
4、项目实施主体及取得有关主管部门批准的情况
本项目实施主体为万东医疗,已经取得北京市朝阳区发展与改革委员会出具的《北
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》京朝阳发改(工)[备] [2013]6 号),
并取得了北京市环境保护局出具的《关于数字化 X 射线机产业化项目环境影响登记表的
批复》(京环审[2013]99 号)、《关于 16 排螺旋 CT 产业化项目环境影响登记表的批复》
(京环审[2013]100 号)及北京市朝阳区环境保护局出具的《关于对华润万东医疗装备
股份有限公司 1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目环境影响表的批复》(朝环保审字
[2014]0118 号)。
5、项目经济效益分析
本项目建设投资 30,521 万元,待项目建成正常运营后,经济效益预测如下:
单位:万元
税后投资回收期
序号 投资项目 税后内部收益率
(含建设期2年)
1 DR产业化项目 5.0年 36.68%
2 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目 6.5年 23.62%
3 16排螺旋CT产业化项目 5.8年 28.61%
(二)营销服务体系建设项目
本项目拟以万东医疗现有营销体系为基础,对营销网络进行升级,建设基于互联网
技术的集业务、销售、售后维护等为一体的综合服务平台,为客户提供咨询服务,维护
现有客户关系,挖掘客户潜在价值,同时收集市场信息,建设客户和竞争对手的信息数
据库。另外,公司还将在大的销售区域有针对性地设立窗口医院,为公司高性能产品进
入市场提供有效手段,加强公司品牌建设,提升公司品牌价值。
1、项目建设背景
(1)项目实施的必要性
万东医疗主营影像诊断设备的生产和销售,主要客户是全国各省市县域医院,并为
医院提供统一的设备售后安装及维保服务。随着设备研发技术的提升、传统医疗诊断设
备的数字化转变以及客户需求渐趋差异化,万东医疗以往的营销网络及服务不再适应医
疗器械市场的发展变化。万东医疗将以此次非公开发行募集资金为契机,打造覆盖全国
更多省市的“广宽度、高深度”的市场营销网络,投资建设营销信息化管理系统,并对
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
管理人员及营销人员进行培训,通过改善信息系统的软硬件,提升公司营销管理的高效
性、迅捷性,降低管理成本。
此外,万东医疗此次非公开发行募集资金用于 DR、MRI、CT 三大项目的产业化投
资,公司向高性能数字化产品的产业化升级也将给现有的营销体系带来了一定的销售挑
战。因此,本次营销服务体系建设项目,将着力打造一个与公司产品结构、用户群匹配
的营销体系。
(2)项目实施的可行性
万东医疗是国内大型高性能医疗器械生产企业,目前已经建立起了比较完善的营销
体系,营销网络遍布全国各省市,共有 17 个销售办事处和 5 个销售子公司,与多家产
品代理商保持着良好的销售关系。
目前,公司的营销系统由市场部、销售部、售后服务部三个部门组成。市场部现共
有 18 人,主要负责组织开展市场调研,负责研究和分析行业发展趋势,了解行业市场
动态,为公司远期规划和经营决策提供支持。销售部主要负责研究制定市场拓展计划并
组织实施,目前公司主要采用直销及经销商模式进行市场开拓和产品销售,在全国各地
共设立有 17 个销售办事处、5 个销售子公司,一线业务团队人员达到 160 人。售后服务
部主要负责建立业务信息库,建立信息回查机制,对公司售后各项设备提供安装和后期
维护工作。售后服务部现在全国设有 20 个服务分中心,共有 109 名服务工程师。同时,
公司在全国设有 85 个签约维修站,负责所有万东医疗各类设备的安装调试及售后维护
工作,基本实现了以省为区域单位的服务本地化。
公司具备的上述各项现有条件是本项目顺利开展的基础和保障。
2、项目投资及建设概况
本项目建设周期 36 个月,总投资金额 5,000 万元,具体构成如下:
序号 项目 金额(万元)
1 销售队伍建设 600
2 人员培训 600
3 网络服务平台建设 2,000
4 窗口医院建设 1,800
合计 5,000
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
本项目将按照三个阶段逐步建设完成:
第一阶段(建设周期第一年):针对民营医院和三甲医院市场的逐步开拓,完成各
客户的对应销售人员的配备及培训;在现有售后服务网络平台的基础上,进行软件的开
发及导入,现有设备的升级和改造,为网络平台数据的接入做好技术基础工作;与公司
目前客户进行沟通,以低价购买设备、万东医疗进行示范窗口补贴等形式,进行窗口医
院设立方式和地点的确定。
第二阶段(建设周期第二年):随着公司数字化设备的产业化,公司产品进入中高
端市场具备了坚实基础,对销售平台人员进行系统的产品培训后,对三甲医院进行尝试
性走访;对目前已有客户的产品进行升级,进行数字化改造,将设备各项使用、维保信
息连接网络平台,对网络平台信息处理的稳定性和准确性进行测试;在进行沟通的基础
上进行窗口医院的尝试性建设,进行公司设备的智能化和稳定性宣传,扩大产品知名度。
第三阶段(建设周期第三年):在民营医院和三甲医院资源逐步开放的基础上,对
市场各个客户群体进行全面走访;对网络营销平台进行全方位的推广,将网络平台上各
类维护、需求、咨询等信息进行及时的反馈和跟踪,将网络平台作为售后服务的盈利增
长点进行培育;在万东医疗产品销售的 7 个大区内,根据当地销售市场状况,进行特定
设备的窗口医院建立,在医院设立展区展示公司的产品,加强产品的实用性宣传,树立
公司良好的品牌形象。
3、项目经济效益分析
本项目的实施有利于公司现有业务销售客户的开拓、售后服务的提高、医疗器械行
业及竞争对手信息的掌控,有利于促进公司产品的销售增长,提升公司的盈利能力。
4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京朝
阳发改(备)[2015]48 号)。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(三)医学影像云平台项目
公司计划打造医学影像云平台,配套基层医疗适用的医学影像设备,推动基层医疗
水平的提升。本项目医学影像云平台的整体架构如下图所示,左侧包括患者、基层医生
和民营医院,是远程影像诊断的请求发起方;右侧是自由医师和专家团队,是响应远程
请求的影像诊断专家。
医学影像云服务器
图像信息上传 图像下载
诊断报告/建议 诊断建议
咨询建议
公立基层医生
门户/ 自由医师
公众号
病患
诊断报告
即时通知
支付
民营医院
第三方支付 专家团队
1、项目建设背景
(1)我们医疗资源分布的不均衡催生了互联网医疗的需求
随着社会的老龄化、民营医院的蓬勃发展以及医保覆盖率的提高,国内医疗市场正
处于快速发展时期。但目前国内医疗行业面临的主要问题之一并不是资源紧缺,而是资
源分配的不均衡。信息不透明、缺乏信用体系或存在政策限制,导致整个行业的发展尚
不成熟,行业集中度也偏低。互联网技术的发展,远程医疗技术的日趋成熟则为解决这
些问题提供了机会。在现阶段,开展远程医疗有利于缓解大医院就医压力,提升基层医
院医疗服务质量,有利于不同层级医疗从业人员的交流和医术提升,对于解决我国医疗
资源分布不均匀和建立分级诊疗体系的现实问题,在技术层面提出了可能的解决途径。
(2)符合公司打造互联网医学影像服务平台的战略
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
作为传统医疗器械制造商,万东医疗有着深厚的历史积淀,但由于商业模式较为单
一,市场竞争愈发激烈,公司近年的业务收入增长有所变缓,面临一定的发展瓶颈。
在此背景下,公司正积极拓展产品线,并通过产品创新进一步提升盈利能力,突破
现有的商业模式,跳出“红海”,从传统的设备制造商逐步向服务提供商转变。
打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发展方向。
2015 年 4 月,万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限公司战略合作的公
告》,万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台全面合作,万东医疗医学
影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台,双方将探索建立独立医学影像机构互联网运作模
式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿里健康云医院平台。万东医疗将利用其
医疗资源,提供医学影像读片分析服务,为阿里健康云医院的需求提供优质高效服务。
双方将基于阿里健康云医院平台打造互联网医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战
略目标及医学影像业务,通过本次募集资金建设医学影像云平台,构建互联网医学影像
服务平台,积极从设备制造商向服务提供商转变。
本项目则是公司围绕此战略目标及医学影像业务,构建互联网医疗平台,从设备制
造商向服务提供商转变的一个重要举措。
(3)国家政策鼓励医师多点执业和远程医疗服务的发展
2014 年 11 月,国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中
医药局和中国保监会联合印发了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》,提出优
化医师多点执业政策环境,鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需
求的医疗机构多点执业。
2015 年 2 月,中央 1 号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意
见》明确提出积极发展惠及农村的远程会诊系统,推荐各级定点医疗机构与省内新型农
村合作医疗信息系统的互联互通,将通过信息系统建设,大医院与基层医疗机构互联互
通、远程会诊、资源共享的形式,缓解基层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人
信任度小的状况,利好基层医疗卫生机构留住病人、扩大农村医疗市场,从而在某种程
度上缓解大医院看病难、挂号难的压力,有利于优化医疗资源配置。
2015 年 3 月,国务院办公厅公布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
年)》,安排了 5 年内医疗资源配置的原则:“信息资源配置”中增加了体制创新内容,
明确提出积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。移动医疗是将来卫生资源重要组
成部分,并列入国家发展计划;“设备配置”中提到加强大型医用设备配置规划和准入
管理,支持发展专业的医学检验机构和影像机构,逐步建立大型设备共用、共享、共管
机制。建立区域医学影像中心,推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务
模式,提高基层医学影像服务能力。
2、项目投资及建设概况
本项目建设周期 36 个月,总投资金额 10,000 万元,具体构成如下:
序号 项目 金额(万元)
1 客户端开发 1,000
2 服务器开发和维护 900
3 日常运营费 2,900
4 平台推广费 5,200
合计 10,000
本项目总体分为三个建设阶段:
(1)平台基础建设阶段
公司将依据万东医疗现有的设备基础,在销售、维修、升级服务过程中,推广医学
影像云平台的应用。用户群以基层医院和民营医院为主,初期以免费使用为主,培养应
用习惯。公司计划通过吸纳自由执业的诊断医生,建立基本的诊断医生群,实现初级的
医学影像云平台,提供远程医学咨询或建议。
同时,公司将尝试推动“云 DR”和“云 MRI”的销售模式,向基层医疗机构提供
设备加服务的完整解决方案。此阶段将实现云平台的试运行,带动设备销售,完善产品
体验,积累运行经验,并初步建立一定规模的医师队伍。
(2)平台推广关键阶段
在影像云平台初期推广应用稳定的基础上,公司将逐步迁移到云平台上,借力于专
业互联网推广团队,开始向患者推广云平台应用,并探索部分收费模式。同期选择合适
的医疗机构,合作建设万东医疗影像中心,逐步尝试线下服务。在壮大自由诊断医师队
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
伍的同时,培养建立万东医疗医学影像专家团队,实现“诊断+建议”的全面服务。
(3)平台成熟运营阶段
经过前面两个阶段的运营建设,公司拥有比较稳定的用户群和活跃度后,平台进入
相对平稳运行期。公司将逐步建立医生群的服务评价和分级,适时提供增值服务(3D、
CAD、相似病例、后续转诊治疗等),新增会员制和收费模式,并推出加急服务、VIP
服务等,创建诊断医生社区、患者社区,提高用户黏性。同时,公司还将全面推广“医
学影像云平台+影像中心”的全方位服务模式,培育真正市场化的远程医学影像的新生
态。
3、项目经济效益分析
本项目的实施有利于积累患者和医生数据,“设备+云服务”的销售方案将促进公司
设备销售,对设备销量起到拉动作用。同时,打造互联网医学影像服务平台则是公司目
前着力推进的一个重要的业务方向,本项目的实施有利于公司从传统的设备制造商逐步
向服务提供商转变,有利于提升公司的长期核心竞争力和盈利能力。
4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京朝
阳发改(备)[2015]49 号)。
(四)偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 21,950 万元用于偿还银行贷款,降低资产负债率,优
化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下:
贷款主体 贷款银行 贷款金额(元) 起息日期 还款日期
工商银行王府井支行 30,000,000.00 2014.12.18 2015.6.17
工商银行王府井支行 30,000,000.00 2015.3.9 2015.9.8
华润万东医
疗装备股份 建设银行望京支行 50,000,000.00 2014.10.31 2015.10.30
有限公司
交通银行天坛支行 50,000,000.00 2015.4.14 2015.12.25
平安银行北京分行 30,000,000.00 2015.1.23 2016.1.23
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
贷款主体 贷款银行 贷款金额(元) 起息日期 还款日期
民生银行东单支行 29,500,000.00 2015.1.30 2016.1.30
合计 219,500,000.00
2、偿还银行贷款的必要性
(1)公司报告期内主要依靠负债方式筹措营运资金,存在一定的财务风险
近年来,公司主要依托自身良好的主体信用,通过银行流动信贷等间接融资工具,
筹措所需投入的营运资金。2012 年至今,公司资产负债率水平一直维持在 40%以上,
在行业内处于较高水平。且公司负债结构中短期借款规模较大,较大的有息负债规模致
使公司财务费用较大,存在一定的财务风险。
报告期内,可比公司及本公司资产负债率情况如下:
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
上市公司
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
乐普医疗 24.73% 14.03% 7.47% 4.79%
鱼跃医疗 17.92% 17.62% 16.35% 14.83%
和佳股份 51.02% 48.23% 32.37% 21.59%
东富龙 33.12% 35.78% 36.27% 30.66%
新华医疗 56.00% 57.21% 49.49% 51.91%
千山药机 40.50% 42.59% 28.14% 16.78%
尚荣医疗 43.48% 38.18% 33.89% 19.94%
九安医疗 25.44% 24.31% 19.95% 7.42%
三诺生物 8.33% 8.29% 9.79% 10.68%
冠昊生物 12.01% 14.19% 12.99% 16.22%
宝莱特 17.24% 17.55% 16.50% 12.82%
凯利泰 18.62% 16.57% 16.70% 5.39%
楚天科技 41.08% 41.99% 57.70% 57.41%
迪瑞医疗 10.59% 12.12% 26.91% 31.86%
理邦仪器 13.56% 14.21% 7.28% 7.08%
阳普医疗 26.90% 23.28% 12.50% 10.25%
戴维医疗 5.80% 6.93% 6.88% 8.80%
维力医疗 11.56% 29.60% 36.14% 39.05%
43
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2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
上市公司
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
博晖创新 6.66% 9.10% 6.62% 6.03%
迦南科技 17.10% 21.47% 28.63% 29.19%
山东药玻 25.49% 24.57% 24.97% 25.72%
平均值 24.15% 24.66% 23.22% 20.40%
万东医疗 47.68% 44.71% 41.03% 40.88%
资料来源:WIND 资讯。
如上表所示,公司资产负债率水平几乎为行业平均水平的一倍,亟需改善资本结构,
降低财务风险。本次发行完成后,公司资产负债率将降低至 28.03%。
(2)偿还公司为解决房地分离问题收购土地使用权对应的银行贷款
截至 2015 年 3 月 31 日,本公司短期借款中一部分是为解决房地分离问题收购土地
使用权对应的银行贷款。为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题,保
证公司资产的完整性,公司于 2014 年 8 月 26 日与原控股股东北药集团签署《资产转让
协议》,收购其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米
的 5 宗土地使用权,收购价格为 14,951.11 万元。
公司收购三间房土地使用权,可有效的解决公司因历史原因形成的房地分离状况,
符合有关监管部门对上市公司治理的有关规定,有利于保证公司资产的完整性及合规性,
有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动。而使用本次募集资金偿还公司为解
决土地使用权问题举借的银行贷款,则不仅解决了公司的房地分离问题,而且可以有效
降低公司的财务成本,改善公司的运营效率。
未来,公司将逐步调整营运资金中依靠短期负债方式筹措的比例,减少短期借款规
模,并以自筹的自有资金替代短期付息债务以满足营运资金需求,从而逐步优化自身财
务结构,降低财务风险。
(五)补充流动资金
1、项目基本情况
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
公司计划将本次募集资金中的 20,529 万元用于补充流动资金,满足公司营运资金需
求,以提高公司的抗风险能力,拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
公司 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入分别为 69,035 万元、76,468 万元和 73,987
万元,预计 2015 年营业收入将超过 8 亿元。随着公司业务规模的扩大,公司对营运资
金的需求规模也相应提高。
同时,近年来,公司立足于新工艺改进,不断完善产品结构为核心的经营模式,不
断拓宽和发展 DR、MRI 等产品线领域,对营运资金的需求也增长较大。
(1)公司部分高端产品的收入规模稳步提高,营运资金需求不断增加。公司相关
业务板块在县级医院、民营医院等领域仍存在较大的市场空间,公司基于自身的技术研
发优势、以及经验的不断积累,通过加大相关市场的拓展力度,未来产品市场占有率有
望不断提高,业务规模稳步增长,营运资金需求将持续增长。
(2)“互联网+医疗”业务逐步开展,未来营运资金需求将增加。未来,随着公司
“互联网+医疗”业务模式的逐步打开、产品和服务占有率稳步提升,公司各类产品销
售将逐步增长,从而使得该业务的营运资金需求有所提高。
(3)业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化,提高公司的营运资
金需求。公司大型高端产品的销售业务存在回款时间较长、存货较高等情况,致使应收
账款周转率、存货周转率等营运指标下降,营运资金需求提高。因此,业务模式及外部
竞争环境变化使公司营运指标发生变化,这也提高了公司的营运资金需求。
综上所述,公司需准备足够的营运资金,以满足日常的生产经营需要。募集资金到
位后,将有效缓解公司业务开拓的资金压力,增加营运资金中自有资本金投入的比例,
进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。其中,高性能 DR、MRI、CT
45
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
影像诊断设备产业化项目有助于公司产能的扩大与产品的升级,营销服务体系建设项目
将提升公司营销能力和市场开拓能力,医学影像云平台项目有利于公司突破现有商业模
式,从传统的设备制造商向服务提供商转型,而偿还银行贷款项目和补充流动资金则有
助于提高公司经营稳定性和主动性,从而增强公司的核心竞争力。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负债
率有效降低,公司资本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到明显提升,营运资金将得
到补充,有利于降低公司的财务风险,也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。
46
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第四节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨
论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动
情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事医学影像诊断设备的生产和销售。本次非公开发行募集资金将用于
高性能DR、MRI、CT影像诊断设备产业化项目,医学影像云平台项目,营销服务体系
建设项目,偿还银行贷款项目以及补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目实施后,公司将实现对影像诊断设备的升级,并逐步从传统
的设备制造商向服务提供商转变,进一步提升公司的行业地位和竞争优势,有利于增强
公司的盈利能力,不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后,发行人股本将相应增加,因此,发行人将按照发行的实际
情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款
进行相应的修改。
3、对股东结构的影响
截至本预案公告日,吴光明、吴群通过鱼跃科技持有本公司111,501,000股股份,持
股比例为51.51%,为本公司的实际控制人。本次非公开发行的发行对象为吴光明、云锋
新创、盛宇投资、朱雀投资、西藏瑞华、宋文雷和员工持股计划。本次非公开发行完成
后,吴光明将直接持有公司1,701,644股股份,鱼跃科技持有111,501,000股股份,合计持
股比例为46.89%,吴光明、吴群仍为公司的实际控制人,不会导致公司的实际控制人发
生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次非公开发行 24,957,459 股,发行前后本公司股东结构变化的情况如下:
发行前 发行后
股东名称
数量(股) 比例 数量(股) 比例
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
发行前 发行后
股东名称
数量(股) 比例 数量(股) 比例
鱼跃科技 111,501,000 51.51% 111,501,000 46.19%
吴光明 - - 1,701,644 0.70%
云锋新创 - - 5,672,150 2.35%
盛宇投资 - - 5,104,935 2.11%
朱雀投资 - - 2,836,075 1.17%
西藏瑞华 - - 2,836,075 1.17%
宋文雷 - - 2,836,075 1.17%
员工持股计划 - - 3,970,505 1.64%
其他公众流通股 104,949,000 48.49% 104,949,000 43.50%
合计 216,450,000 100.00% 241,407,459 100.00%
4、对高管人员结构的影响
截至本预案公告日,公司没有因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的计
划。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后,公司的产品结构、客户结构、市场结构
将得到进一步优化,有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状
况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负债
率有效降低,公司资本结构更趋稳键,公司的资金实力将得到明显提升,营运资金将得
到补充,有利于降低公司的财务风险,也为公司后续直接债务融资提供有效的保障。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2、对盈利能力的影响
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加,募集资金投资项目产生的经营效
益需要一定的时间才能体现,因此短期内会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出
现一定程度的下降。随着项目的逐步建成达产,公司未来的盈利能力、经营业绩有望会
显著提升。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建
成投产和效益的产生,未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加,公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况
本次非公开发行完成后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均将继续保
持独立,不受控股股东及其关联人的影响。同时,公司将严格按照监管机构、上交所关
于上市公司关联交易的规章、规则和政策,恪守《公司法》、《证券法》,认真履行股东
职责和股东应尽的义务,确保上市公司依法运作,保护上市公司及其他股东权益不会因
此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议,进行
及时完整的信息披露。
本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在
重大变化,亦不会因本次发行产生新的同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行 A 股采用现金认购的方式。发行完成后,不存在上市公司的资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情况,亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担
保的情况。
49
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
五、本次发行对负债结构的影响
截至 2015 年 3 月 31 日,公司母公司口径的资产负债率为 45.88%,合并口径的资
产负债率为 47.68%,显著高于同行业公司的平均水平。本次发行的股票将以现金认购,
本次发行完成后,公司资产负债率将有效降低,不存在通过本次发行大量增加负债的情
况。公司财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强,为公司未来业务的发展提供
有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时,除本预案提供的各项资料外,应认真考虑下述各项
风险因素:
(一)审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,并需要取得中国证监会的核准,能否
取得股东大会或相关监管机构的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确
定性。
(二)业务经营风险
1、竞争风险
根据中国医药物资协会发布的《2013 中国医疗器械行业发展状况蓝皮书》,目前我
国中高端医疗器械进口额约占全部市场的 40%,约 80%的 CT 市场、90%的超声波仪器
市场、85%的检验仪器市场、90%的磁共振设备市场均被外国品牌所占据,被简称为 GPS
的通用电气(GE)、飞利浦(Philips)、西门子(Siemens)三家公司长期占有我国 70%
的高端医疗设备市场。跨国企业在技术研发实力、工艺水平及销售机制等方面具有极强
的竞争优势,对于国内医疗器械企业形成较大的竞争压力,上述竞争将给本公司未来的
经营带来一定的风险。
2、战略客户风险
大型医疗机构是医疗器械企业的主要客户,由于影像诊断产品一般单价较高,部分
战略客户在公司销售额中占比较高,对于公司经营业绩有重要影响。如果公司无法通过
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
持续营销及后续服务支持来维护战略客户,则公司未来盈利水平存在一定风险。
3、人力资源风险
为了应对竞争需要及提升核心竞争力,公司需要持续开发新产品及不断提升管理水
平。公司目前不断改进人才引进、培养机制,但在薪资水平等方面与跨国领先企业之间
仍有一定差距。如果不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才,
将给公司未来经营带来一定风险。
(三)财务风险
1、应收账款风险
公司部分单价较高的影像诊断产品采用赊销方式进行销售,使得公司应收账款占比
较高。截至 2015 年 3 月 31 日,公司应收账款占总资产比例为 16.46%,其中绝大多数
为 1 年以内的应收款项,风险相对较小。但如果受到宏观经济不景气或者单一客户经营
困难等原因,则公司有可能无法全额收回应收账款,影响公司盈利水平。
2、财政补贴风险
公司所生产产品受到国家政策扶持,每年能够获得一定数额的财政补贴。2014 年公
司共收到项目补助、税款退税等政府补助共计 3,994.06 万元。由于财政补贴收入具有一
定不确定性,未来如果公司无法持续获得政府财政补贴,且公司无法通过研发创新和产
品销售提升公司业绩,则可能给盈利水平带来一定风险。
3、税收政策风险
公司是国家高新技术企业,减按 15%的所得税率征收企业所得税,故本公司企业所
得税税率执行 15%的优惠税率。如未来公司无法继续取得国家高新技术企业资质或国家
税收优惠政策发生变化,将对本公司的经营业绩产生一定影响。
4、主要原材料价格波动及劳动力成本上升的风险
公司产品的主要原材料为 X 射线管组件、高压电缆、计算机等硬件设备,原材料成
本占产品成本的比重较高,其价格对公司毛利率水平影响较大。不排除因原材料供不应
求或价格上涨以及劳动力成本上升而对公司终端产品价格构成较大影响的可能性,进而
可能导致终端产品面临竞争压力。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(四)安全生产及环保风险
公司部分产品在生产过程中需要经历放射性环境,若防护不当可能对人员健康造成
一定影响或者形成财产损失,给公司经营带来一定风险。同时,公司生产经营及新项目
投资均需要符合国家一系列环保规范。随着国家实行更为严格的环保政策,公司的环保
成本支出可能进一步加大。
(五)整合风险
公司原控股股东北药集团于 2014 年 9 月 16 日与鱼跃科技签订《股份转让协议》,
向鱼跃科技转让持有的公司 111,501,000 股股份。上述股份转让已于 2015 年 4 月 8 日完
成股份过户,公司控股股东变更为鱼跃科技,实际控制人变更为吴光明、吴群。鉴于鱼
跃科技的经营管理体制和经营理念与本公司存在一定差异,本公司需要在业务和管理等
方面与鱼跃科技进一步融合,能否达到良好整合效果存在一定不确定性,也将对公司的
管理能力、项目执行能力等提出更高的要求。
(六)募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证,但相关结
论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项
目实施过程中,可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素,导致项目不能按时、按质
完工,或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
(七)股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响,公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外,国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票
市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格,给投资者带来风险。
(八)摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。
本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时
间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者
理性投资,并注意投资风险。
52
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第五节 公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
经公司第六届董事会第十八次会议及公司 2014 年度股东大会审议通过,公司对《公
司章程》中利润分配相关内容进行修订,修订后的利润分配政策如下:
第一百八十一条 公司利润分配政策的基本原则:
(一) 公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润的规
定比例向股东分配股利;
(二) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展;
(三) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百八十二条 公司利润分配具体政策如下:
(一) 利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。
(二) 公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未
分配利润为正,并满足公司正常法定公积金的情况下,采取现金方式分配股利,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指如公司未来十二个月内重大资本性支出项目(募集资金项目除外)累
计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%时,可以不进行现金分配。
如股东存在违规占用公司资金情形的,公司在利润分配时,应当先从该股东应分配
的现金红利中扣减其占用的资金。
(三) 公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以
在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(四)董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差
异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,由董事会根据具体情况参照前项
规定处理。
第一百八十三条 公司利润分配方案的审议程序:
(一) 公司的利润分配预案由公司管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。审议
利润分配预案时,公司可以为股东提供网络投票方式。
(二) 公司因前条第(二)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,
经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。
第一百八十四条 公司利润分配方案的实施:
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十五条 公司利润分配政策的调整:
如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时,
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
(一)最近三年现金分红情况
公司现金分红具体情况如下:
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司 当年现金分红占归属于上市公
分红年度
(万元,含税) 股东的净利润(万元) 司股东的净利润的比例
注
2014 865.80 2,569.26 33.70%
2013 1,082.25 4,362.32 24.81%
2012 1,082.25 3,225.70 33.55%
最近三年累计现金分红(万元,含税) 3,030.30
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润(万元) 3,385.76
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 89.50%
注:公司 2014 年度股东大会已审议通过《2014 年度利润分配预案》,公司拟以 2014 年末总股本 21,645
万股为基数,每 10 股派发现金股利 0.40 元(含税),合计派发现金 8,658,000 元。该利润分配方案
尚未实施完毕。
(二)未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展,将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,
继续投入公司生产经营,包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报
和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,公司对于未分配利润的合理使用,有效
降低了公司的筹资成本,同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来分红规划
根据公司 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司未来三年(2013 年-2015 年)
股东回报规划的报告》:“在满足公司正常生产经营、研发投入及投资需求的前提下,公
司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%-30%,且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。”
华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年 6 月 5 日
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
二〇一五年六月
1
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
一、本次募集资金运用计划
华润万东医疗装备股份有限公司(简称“万东医疗”或“公司”)本次非公开发行
股票募集资金不超过 88,000 万元,扣除发行费用后将全部用于以下投资项目:
序号 募集资金投资项目 项目投资总额(万元) 拟投入募集资金额(万元)
高性能DR、MRI、CT影像诊断设
1 30,521 30,521
备产业化项目
2 医学影像云平台项目 10,000 10,000
3 营销服务体系建设项目 5,000 5,000
4 偿还银行贷款项目 21,950 21,950
5 补充流动资金项目 20,529 20,529
合计 88,000 88,000
在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在
募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》
等相关法规规定的程序予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过
自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补
充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核
准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资
额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目介绍
(一)高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化项目
本项目采用产学研医合作模式,联合清华大学、北京大学、中国电子科技集团公司
第十二研究所、友谊医院等产业链资源,在现有技术和产品的基础上,通过技术升级和
产品改进,实现高性能医学诊疗设备 DR、1.5T 超导核磁设备(MRI)以及 16 排螺旋
CT 核心部件的关键技术研发升级,并改造生产厂房、建设产品生产线,形成核心部件
配套、系统集成、产业化制造和临床应用的全产业链发展,实现项目产品的自主规模化
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
制造。
本项目建成后将形成年产 700 台 DR、100 台 1.5T 超导 MRI 以及 80 台 16 排螺旋
CT 设备的产能规模。
1、项目建设背景
(1)中国医疗器械市场增长速度快,发展空间广阔
随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高,以及人们保健意识的不断
增强,全球医疗器械市场需求持续快速增长,医疗器械行业是当今世界发展最快的行业
之一。而随着核心技术难关的逐步突破,加上人力成本等相对优势,亚洲地区日渐成为
全球最具发展潜力的市场。以中国、印度为代表的亚洲新兴国家医疗器械行业表现突出,
年均复合增速超过 20%,显著高于发达国家的增长水平。
根据中国医药物资协会发布的《2014 中国单体药店发展状况蓝皮书》,2014 年全国
医疗器械销售规模约 2,556 亿元,比上年度的 2,120 亿元增长了 436 亿元,增长率为
20.06%。从 2001 年至 2013 年,中国医疗器械市场销售规模由 179 亿元增长到 2,120 亿
元,剔除物价因素影响,13 年间增长了 11.84 倍。经过多年的发展,中国医疗器械产业
已初步建成了专业门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系,同时也成为我
国国民经济的重要基础产业之一。
然而,从整体的医疗行业市场格局来看,国内的医疗器械行业发展仍远远滞后于药
品市场。从收入总规模对比来看,2014 年医疗器械行业收入远低于医药制造业务总体收
入规模,发展相对较为滞后。从国内外医疗产业的市场格局来看,2014 年全球医疗器械
市场规模大致为全球药品市场规模的 36%,而我国这一比例仅为 19%,未来国内的医
疗器械市场仍有相当大的发展空间。
(2)国家政策大力支持影像诊断设备行业的发展
近年来,卫生部颁布了一系列法规条例,推进传统 X 射线向 DR 产业升级换代:2006
年颁布并开始实施《放射诊疗管理规定》(卫生部令第 46 号); 2012 年 12 月 12 日印发
《卫生部办公厅关于规范健康体检应用放射检查技术的通知》,在健康体检时“推荐使
用 DR(数字 X 线摄影)取代普通 X 线摄影和 CR 检查”。2012 年 8 月 28 日,国家食品
药品监督管理局办公室发布《国家食品药品监督管理局办公室关于印发医用 X 射线设备
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等 4 个医疗器械分类目录子目录的通知》(食药监办械[2012]108 号),将 DR 产品的注册
周期压缩,将加快上市速度,有利于新产品开发和市场进入。
同时,随着国家鼓励医疗机构采购国产设备和优秀医疗人员多点执业的制度改革和
创新,国产 MRI、CT 产品也都将迎来快速发展的良好契机。
(3)DR、超导 MRI、16 排螺旋 CT 影像诊断设备均是国内医疗器械细分市场中
的未来快速增长点
① 关于 DR 市场
近年来,随着医药卫生体制改革的深入,全民医保制度的建设,对于性能稳定、价
格较低的中档 DR 需求量巨大。一方面,国内目前生产和使用的大功率的 X 射线放射设
备在不长的时间内将被数字化 X 射线机所替代;另一方面,人口老龄化的出现,城市三
级医疗网络、县及以下的农村医疗体系也将逐步形成和确立,对 X 射线机等普及检查和
治疗设备的需求预计将以 10%以上的速度增长。巨大的需求将使医用 X 射线机在未来
3-5 年内保持快速发展态势,预计我国医疗 X 射线机设备市场的年复合增长率将达 10%
左右。
DR 摄影产品已成放射影像设备行业领域成长性最快、细分市场规模最大的产品线。
2011 年 DR 年销售台数为 3,200 台,2014 年 DR 年销售台数已增长为 6,500 台,年复合
增长率达到 26.6%。2014 年,DR 摄影产品市场规模达到 45 亿元,占国内放射影像设备
市场的 50%。而在现今的“互联网+影像诊断时代”,具备网络连接功能的 DR 产品,为
实现医学影像的大数据管理和云医疗平台服务提供了终端保障。
本项目对公司传统 DR 产品进行全面升级及数字化改造,将使公司产品迈入数字化、
智能化时代,提高公司的行业竞争力。
② 关于 MRI 市场
近三年,MRI 市场年平均复合增长率 10.7%,国产品牌大多集中于中低端市场,高
端及专用产品则基本被国外品牌垄断。其中,以图像质量、功能性为代表的中高端超导
型磁共振产品市场需求正迅速增加。2014 年,MRI 设备总销量超过 1,100 台,销售额超
过 70 亿元,按销量计算,超导产品占 70%,按销售额计算,超导产品则占到 90%。目
前,进口品牌的超导 MRI 市场占有率超过 90%。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
未来 5 年,国内市场对超导 MRI 的需求将超过 1 万台,是未来行业主要的增长点。
而国产品牌将以其性价比高的优势逐步替代进口品牌,有望占据超导市场主要份额。
③ 关于 CT 市场
我国 CT 市场近年也一直处于高速增长期。随着国家新医改的实施及对农村及社区
医院数字化机装备的要求,县级及以下医院对 CT 设备的需求呈现显著的增长趋势。从
2009 到 2014 年,我国 CT 市场销量年均增长率维持在 20%左右。从保有量来看,到 2013
年底,全国 CT 保有量超过 18,000 台,每百万人口 CT 拥有量为 10 台左右,远低于发
达国家每百万人口 50 台的拥有量,预计今后几年内 CT 市场仍将以不低于 20%的速度
增长。
从市场的分类来看,16 排及 16 排以下的中低端 CT 仍然占据着市场多数的份额,
2014 年中低端 CT 的保有量占据了市场的 70%以上。16 排 CT 的市场份额增长比较迅速,
市场占有率从 2009 年的 11% 上升到 2014 年的 24%。16 排 CT 在县级医院及一些一二
级医院的市场需求比较旺盛,近几年销售增长率在 25%左右,超过 CT 市场整体的增长
率。16 排 CT 2014 年销量为 1,200 台左右,2015 年销量预计在 1,500 台左右。
(4)公司具备实现高性能 DR、MRI、CT 影像诊断设备产业化的能力
万东医疗数十年来深耕影像设备领域,积累了丰富的运营管理经验,建成了覆盖全
国的销售网络和服务网络,并在业界树立了良好的品牌。
① 公司近年主持承担了一系列国家和地方的 DR 相关项目,如国家级数字化 X 射
线机产业链建设项目,北京市数字 X 射线探测器研制及数字 X 射线机系统产业化项目
等。通过承担这些国家和地方项目,公司在数字 X 射线机领域取得了技术突破,具备了
工程化和产业化能力。公司的 DR 产品市场份额在国内厂商中也处于领先地位。
② 公司的磁共振产品经过十余年的发展,已实现 MRI 系统核心关键部件的自主研
制,并形成一系列具有自主知识产权的核心技术。万东医疗与北京大学合作成立北大-
万东磁共振成像联合研发实验室,研制出了具有自主知识产权的 0.3T、0.36T、0.4T、
0.5T 永磁医用 MRI 设备和 1.5T 超导医用 MRI 设备,其中永磁系列产品通过了中国 CFDA
认证、美国 FDA 认证和欧盟的 CE 认证,超导产品通过了中国 CFDA 认证。公司产品
质量、安全性能和技术指标达到先进水平并得到国际认可,被评为北京市自主创新产品
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
和北京知名品牌产品。MRI 系列产品已出口到美国、俄罗斯、乌克兰、巴西、沙特阿拉
伯等多个国家。
③ 随着基层医疗机构的发展及国家对基层医疗投入的加大,CT 的市场仍然具有很
强的活力,未来的市场装机量会逐年扩大,并且随着对农村和社区医院数字化设备升级,
县级以及以下级别的医院对 CT 设备的需求呈现显著的增长趋势,加之县级以下级别医
院数量众多,CT 装机量目前仍处于较低水平,因此市场空间巨大。预计基层卫生机构
CT 年需求量超过千台,其中 16 排 CT 的需求量占到 50%以上。由于万东的产品主要覆
盖在基层医疗机构市场,因此对于该市场的 CT 设备需求具有天然的客户和渠道优势。
此外,作为一家已在上交所上市多年的公司,万东医疗建立了健全的内部控制制度
以及科学的风险管理制度,业务管理严格规范,具备较强的抵御风险能力。公司的质量
管理体系也均通过国内和国际认证,并有效运行,总体项目管理能力较强。
2、项目投资概况
本项目建设期为两年,总投资为 30,521 万元,投资项目的明细如下:
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 DR产业化项目 10,809
2 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目 15,712
3 16排螺旋CT产业化项目 4,000
合计 30,521
① DR 产业化项目
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 场地改造费 1,320
2 设备购置费 1,575
3 样机试制费 2,000
4 研发及实验材料 2,614
5 产品测试费 100
6 流动资金 3,200
合计 10,809
6
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
② 1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 场地改造费 1,764
2 设备购置费 3,889
3 样机试制费 2,900
4 研发及实验材料 2,993
5 产品测试费 200
6 流动资金 3,966
合计 15,712
③ 16 排螺旋 CT 产业化项目
序号 投资项目 项目金额(万元)
1 场地改造费 408
2 设备购置费 770
3 样机试制费 900
4 研发及实验材料 872
5 产品测试费 50
6 流动资金 1,000
合计 4,000
3、项目建设地点
DR 产业化项目、1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目建设地点位于北京市朝阳区
三间房南里 7 号,16 排螺旋 CT 产业化项目建设地点位于北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号
院 3 号楼。上述建设地点均为公司目前生产经营所在地。
4、项目实施主体及取得有关主管部门批准的情况
本项目实施主体为万东医疗,已经取得北京市朝阳区发展与改革委员会出具的《北
京市非政府投资工业固定资产投资项目备案通知书》京朝阳发改(工)[备] [2013]6 号),
并取得了北京市环境保护局出具的《关于数字化 X 射线机产业化项目环境影响登记表的
批复》(京环审[2013]99 号)、《关于 16 排螺旋 CT 产业化项目环境影响登记表的批复》
(京环审[2013]100 号)及北京市朝阳区环境保护局出具的《关于对华润万东医疗装备
股份有限公司 1.5T 超导磁共振成像设备产业化项目环境影响表的批复》(朝环保审字
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[2014]0118 号)。
5、项目经济效益分析
本项目建设投资 30,521 万元,待项目建成正常运营后,经济效益预测如下:
单位:万元
税后投资回收期
序号 投资项目 税后内部收益率
(含建设期2年)
1 DR产业化项目 5.0年 36.68%
2 1.5T超导磁共振成像设备产业化项目 6.5年 23.62%
3 16排螺旋CT产业化项目 5.8年 28.61%
(二)营销服务体系建设项目
本项目拟以万东医疗现有营销体系为基础,对营销网络进行升级,建设基于互联网
技术的集业务、销售、售后维护等为一体的综合服务平台,为客户提供咨询服务,维护
现有客户关系,挖掘客户潜在价值,同时收集市场信息,建设客户和竞争对手的信息数
据库。另外,公司还将在大的销售区域有针对性地设立窗口医院,为公司高性能产品进
入市场提供有效手段,加强公司品牌建设,提升公司品牌价值。
1、项目建设背景
(1)项目实施的必要性
万东医疗主营影像诊断设备的生产和销售,主要客户是全国各省市县域医院,并为
医院提供统一的设备售后安装及维保服务。随着设备研发技术的提升、传统医疗诊断设
备的数字化转变以及客户需求渐趋差异化,万东医疗以往的营销网络及服务不再适应医
疗器械市场的发展变化。万东医疗将以此次非公开发行募集资金为契机,打造覆盖全国
更多省市的“广宽度、高深度”的市场营销网络,投资建设营销信息化管理系统,并对
管理人员及营销人员进行培训,通过改善信息系统的软硬件,提升公司营销管理的高效
性、迅捷性,降低管理成本。
此外,万东医疗此次非公开发行募集资金用于 DR、MRI、CT 三大项目的产业化投
资,公司向高性能数字化产品的产业化升级也将给现有的营销体系带来了一定的销售挑
战。因此,本次营销服务体系建设项目,将着力打造一个与公司产品结构、用户群匹配
的营销体系。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(2)项目实施的可行性
万东医疗是国内大型高性能医疗器械生产企业,目前已经建立起了比较完善的营销
体系,营销网络遍布全国各省市,共有 17 个销售办事处和 5 个销售子公司,与多家产
品代理商保持着良好的销售关系。
目前,公司的营销系统由市场部、销售部、售后服务部三个部门组成。市场部现共
有 18 人,主要负责组织开展市场调研,负责研究和分析行业发展趋势,了解行业市场
动态,为公司远期规划和经营决策提供支持。销售部主要负责研究制定市场拓展计划并
组织实施,目前公司主要采用直销及经销商模式进行市场开拓和产品销售,在全国各地
共设立有 17 个销售办事处、5 个销售子公司,一线业务团队人员达到 160 人。售后服务
部主要负责建立业务信息库,建立信息回查机制,对公司售后各项设备提供安装和后期
维护工作。售后服务部现在全国设有 20 个服务分中心,共有 109 名服务工程师。同时,
公司在全国设有 85 个签约维修站,负责所有万东医疗各类设备的安装调试及售后维护
工作,基本实现了以省为区域单位的服务本地化。
公司具备的上述各项现有条件是本项目顺利开展的基础和保障。
2、项目投资及建设概况
本项目建设周期 36 个月,总投资金额 5,000 万元,具体构成如下:
序号 项目 金额(万元)
1 销售队伍建设 600
2 人员培训 600
3 网络服务平台建设 2,000
4 窗口医院建设 1,800
合计 5,000
本项目将按照三个阶段逐步建设完成:
第一阶段(建设周期第一年):针对民营医院和三甲医院市场的逐步开拓,完成各
客户的对应销售人员的配备及培训;在现有售后服务网络平台的基础上,进行软件的开
发及导入,现有设备的升级和改造,为网络平台数据的接入做好技术基础工作;与公司
目前客户进行沟通,以低价购买设备、万东医疗进行示范窗口补贴等形式,进行窗口医
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
院设立方式和地点的确定。
第二阶段(建设周期第二年):随着公司数字化设备的产业化,公司产品进入中高
端市场具备了坚实基础,对销售平台人员进行系统的产品培训后,对三甲医院进行尝试
性走访;对目前已有客户的产品进行升级,进行数字化改造,将设备各项使用、维保信
息连接网络平台,对网络平台信息处理的稳定性和准确性进行测试;在进行沟通的基础
上进行窗口医院的尝试性建设,进行公司设备的智能化和稳定性宣传,扩大产品知名度。
第三阶段(建设周期第三年):在民营医院和三甲医院资源逐步开放的基础上,对
市场各个客户群体进行全面走访;对网络营销平台进行全方位的推广,将网络平台上各
类维护、需求、咨询等信息进行及时的反馈和跟踪,将网络平台作为售后服务的盈利增
长点进行培育;在万东医疗产品销售的 7 个大区内,根据当地销售市场状况,进行特定
设备的窗口医院建立,在医院设立展区展示公司的产品,加强产品的实用性宣传,树立
公司良好的品牌形象。
3、项目经济效益分析
本项目的实施有利于公司现有业务销售客户的开拓、售后服务的提高、医疗器械行
业及竞争对手信息的掌控,有利于促进公司产品的销售增长,提升公司的盈利能力。
4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京朝
阳发改(备)[2015]48 号)。
(三)医学影像云平台项目
公司计划打造医学影像云平台,配套基层医疗适用的医学影像设备,推动基层医疗
水平的提升。本项目医学影像云平台的整体架构如下图所示,左侧包括患者、基层医生
和民营医院,是远程影像诊断的请求发起方;右侧是自由医师和专家团队,是响应远程
请求的影像诊断专家。
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医学影像云服务器
图像信息上传 图像下载
诊断报告/建议 诊断建议
咨询建议
公立基层医生
门户/ 自由医师
公众号
病患
诊断报告
即时通知
支付
民营医院
第三方支付 专家团队
1、项目建设背景
(1)我们医疗资源分布的不均衡催生了互联网医疗的需求
随着社会的老龄化、民营医院的蓬勃发展以及医保覆盖率的提高,国内医疗市场正
处于快速发展时期。但目前国内医疗行业面临的主要问题之一并不是资源紧缺,而是资
源分配的不均衡。信息不透明、缺乏信用体系或存在政策限制,导致整个行业的发展尚
不成熟,行业集中度也偏低。互联网技术的发展,远程医疗技术的日趋成熟则为解决这
些问题提供了机会。在现阶段,开展远程医疗有利于缓解大医院就医压力,提升基层医
院医疗服务质量,有利于不同层级医疗从业人员的交流和医术提升,对于解决我国医疗
资源分布不均匀和建立分级诊疗体系的现实问题,在技术层面提出了可能的解决途径。
(2)符合公司打造互联网医学影像服务平台的战略
作为传统医疗器械制造商,万东医疗有着深厚的历史积淀,但由于商业模式较为单
一,市场竞争愈发激烈,公司近年的业务收入增长有所变缓,面临一定的发展瓶颈。
在此背景下,公司正积极拓展产品线,并通过产品创新进一步提升盈利能力,突破
现有的商业模式,跳出“红海”,从传统的设备制造商逐步向服务提供商转变。
打造互联网医学影像服务平台则是公司目前着力推进的一个重要的业务发展方向。
2015 年 4 月,万东医疗发布《关于控股股东与阿里健康信息技术有限公司战略合作的公
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
告》,万东医疗与阿里健康在医疗影像、阿里健康云医院平台全面合作,万东医疗医学
影像旗舰店进驻阿里健康云医院平台,双方将探索建立独立医学影像机构互联网运作模
式。万东医疗将协助阿里健康向医疗机构推广阿里健康云医院平台。万东医疗将利用其
医疗资源,提供医学影像读片分析服务,为阿里健康云医院的需求提供优质高效服务。
双方将基于阿里健康云医院平台打造互联网医学影像服务的生态系统。公司将围绕此战
略目标及医学影像业务,通过本次募集资金建设医学影像云平台,构建互联网医学影像
服务平台,积极从设备制造商向服务提供商转变。
本项目则是公司围绕此战略目标及医学影像业务,构建互联网医疗平台,从设备制
造商向服务提供商转变的一个重要举措。
(3)国家政策鼓励医师多点执业和远程医疗服务的发展
2014 年 11 月,国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中
医药局和中国保监会联合印发了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》,提出优
化医师多点执业政策环境,鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需
求的医疗机构多点执业。
2015 年 2 月,中央 1 号文件《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意
见》明确提出积极发展惠及农村的远程会诊系统,推荐各级定点医疗机构与省内新型农
村合作医疗信息系统的互联互通,将通过信息系统建设,大医院与基层医疗机构互联互
通、远程会诊、资源共享的形式,缓解基层医疗机构医生资源不足、诊疗水平低、病人
信任度小的状况,利好基层医疗卫生机构留住病人、扩大农村医疗市场,从而在某种程
度上缓解大医院看病难、挂号难的压力,有利于优化医疗资源配置。
2015 年 3 月,国务院办公厅公布了《全国医疗卫生服务体系规划纲要(2015-2020
年)》,安排了 5 年内医疗资源配置的原则:“信息资源配置”中增加了体制创新内容,
明确提出积极推动移动互联网、远程医疗服务等发展。移动医疗是将来卫生资源重要组
成部分,并列入国家发展计划;“设备配置”中提到加强大型医用设备配置规划和准入
管理,支持发展专业的医学检验机构和影像机构,逐步建立大型设备共用、共享、共管
机制。建立区域医学影像中心,推动建立“基层医疗卫生机构检查、医院诊断”的服务
模式,提高基层医学影像服务能力。
2、项目投资及建设概况
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本项目建设周期 36 个月,总投资金额 10,000 万元,具体构成如下:
序号 项目 金额(万元)
1 客户端开发 1,000
2 服务器开发和维护 900
3 日常运营费 2,900
4 平台推广费 5,200
合计 10,000
本项目总体分为三个建设阶段:
(1)平台基础建设阶段
公司将依据万东医疗现有的设备基础,在销售、维修、升级服务过程中,推广医学
影像云平台的应用。用户群以基层医院和民营医院为主,初期以免费使用为主,培养应
用习惯。公司计划通过吸纳自由执业的诊断医生,建立基本的诊断医生群,实现初级的
医学影像云平台,提供远程医学咨询或建议。
同时,公司将尝试推动“云 DR”和“云 MRI”的销售模式,向基层医疗机构提供
设备加服务的完整解决方案。此阶段将实现云平台的试运行,带动设备销售,完善产品
体验,积累运行经验,并初步建立一定规模的医师队伍。
(2)平台推广关键阶段
在影像云平台初期推广应用稳定的基础上,公司将逐步迁移到云平台上,借力于专
业互联网推广团队,开始向患者推广云平台应用,并探索部分收费模式。同期选择合适
的医疗机构,合作建设万东医疗影像中心,逐步尝试线下服务。在壮大自由诊断医师队
伍的同时,培养建立万东医疗医学影像专家团队,实现“诊断+建议”的全面服务。
(3)平台成熟运营阶段
经过前面两个阶段的运营建设,公司拥有比较稳定的用户群和活跃度后,平台进入
相对平稳运行期。公司将逐步建立医生群的服务评价和分级,适时提供增值服务(3D、
CAD、相似病例、后续转诊治疗等),新增会员制和收费模式,并推出加急服务、VIP
服务等,创建诊断医生社区、患者社区,提高用户黏性。同时,公司还将全面推广“医
学影像云平台+影像中心”的全方位服务模式,培育真正市场化的远程医学影像的新生
态。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
3、项目经济效益分析
本项目的实施有利于积累患者和医生数据,“设备+云服务”的销售方案将促进公司
设备销售,对设备销量起到拉动作用。同时,打造互联网医学影像服务平台则是公司目
前着力推进的一个重要的业务方向,本项目的实施有利于公司从传统的设备制造商逐步
向服务提供商转变,有利于提升公司的长期核心竞争力和盈利能力。
4、项目实施及取得有关主管部门批准的情况
本项目已经取得北京市朝阳区发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(京朝
阳发改(备)[2015]49 号)。
(四)偿还银行贷款项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 21,950 万元用于偿还银行贷款,降低资产负债率,优
化资产负债结构。公司拟偿还的银行贷款明细如下:
贷款主体 贷款银行 贷款金额(元) 起息日期 还款日期
工商银行王府井支行 30,000,000.00 2014.12.18 2015.6.17
工商银行王府井支行 30,000,000.00 2015.3.9 2015.9.8
华润万东医 建设银行望京支行 50,000,000.00 2014.10.31 2015.10.30
疗装备股份
有限公司 交通银行天坛支行 50,000,000.00 2015.4.14 2015.12.25
平安银行北京分行 30,000,000.00 2015.1.23 2016.1.23
民生银行东单支行 29,500,000.00 2015.1.30 2016.1.30
合计 219,500,000.00
2、偿还银行贷款的必要性
(1)公司报告期内主要依靠负债方式筹措营运资金,存在一定的财务风险
近年来,公司主要依托自身良好的主体信用,通过银行流动信贷等间接融资工具,
筹措所需投入的营运资金。2012 年至今,公司资产负债率水平一直维持在 40%以上,
在行业内处于较高水平。且公司负债结构中短期借款规模较大,较大的有息负债规模致
使公司财务费用较大,存在一定的财务风险。
报告期内,可比公司及本公司资产负债率情况如下:
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
上市公司
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
乐普医疗 24.73% 14.03% 7.47% 4.79%
鱼跃医疗 17.92% 17.62% 16.35% 14.83%
和佳股份 51.02% 48.23% 32.37% 21.59%
东富龙 33.12% 35.78% 36.27% 30.66%
新华医疗 56.00% 57.21% 49.49% 51.91%
千山药机 40.50% 42.59% 28.14% 16.78%
尚荣医疗 43.48% 38.18% 33.89% 19.94%
九安医疗 25.44% 24.31% 19.95% 7.42%
三诺生物 8.33% 8.29% 9.79% 10.68%
冠昊生物 12.01% 14.19% 12.99% 16.22%
宝莱特 17.24% 17.55% 16.50% 12.82%
凯利泰 18.62% 16.57% 16.70% 5.39%
楚天科技 41.08% 41.99% 57.70% 57.41%
迪瑞医疗 10.59% 12.12% 26.91% 31.86%
理邦仪器 13.56% 14.21% 7.28% 7.08%
阳普医疗 26.90% 23.28% 12.50% 10.25%
戴维医疗 5.80% 6.93% 6.88% 8.80%
维力医疗 11.56% 29.60% 36.14% 39.05%
博晖创新 6.66% 9.10% 6.62% 6.03%
迦南科技 17.10% 21.47% 28.63% 29.19%
山东药玻 25.49% 24.57% 24.97% 25.72%
平均值 24.15% 24.66% 23.22% 20.40%
万东医疗 47.68% 44.71% 41.03% 40.88%
资料来源:WIND 资讯。
如上表所示,公司资产负债率水平几乎为行业平均水平的一倍,亟需改善资本结构,
降低财务风险。本次发行完成后,公司资产负债率有望降低至 29.12%。
(2)偿还公司为解决房地分离问题收购土地使用权对应的银行贷款
截至 2015 年 3 月 31 日,本公司短期借款中一部分是为解决房地分离问题收购土地
使用权对应的银行贷款。为解决三间房南里 7 号厂区“房地分离”的历史遗留问题,保
证公司资产的完整性,公司于 2014 年 8 月 26 日与原控股股东北药集团签署《资产转让
协议》,收购其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 7 号、总面积合计 71,094.23 平方米
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
的 5 宗土地使用权,收购价格为 14,951.11 万元。
公司收购三间房土地使用权,可有效的解决公司因历史原因形成的房地分离状况,
符合有关监管部门对上市公司治理的有关规定,有利于保证公司资产的完整性及合规性,
有利于合理有效的运用公司资产开展各项经营活动。而使用本次募集资金偿还公司为解
决土地使用权问题举借的银行贷款,则不仅解决了公司的房地分离问题,而且可以有效
降低公司的财务成本,改善公司的运营效率。
未来,公司将逐步调整营运资金中依靠短期负债方式筹措的比例,减少短期借款规
模,并以自筹的自有资金替代短期付息债务以满足营运资金需求,从而逐步优化自身财
务结构,降低财务风险。
(五)补充流动资金
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 20,529 万元用于补充流动资金,满足公司营运资金需
求,以提高公司的抗风险能力,拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
公司 2012 年、2013 年和 2014 年的营业收入分别为 69,035 万元、76,468 万元和 73,987
万元,预计 2015 年营业收入将超过 8 亿元。随着公司业务规模的扩大,公司对营运资
金的需求规模也相应提高。
同时,近年来,公司立足于新工艺改进,不断完善产品结构为核心的经营模式,不
断拓宽和发展 DR、MRI 等产品线领域,对营运资金的需求也增长较大。
(1)公司部分高端产品的收入规模稳步提高,营运资金需求不断增加。公司相关
业务板块在县级医院、民营医院等领域仍存在较大的市场空间,公司基于自身的技术研
发优势、以及经验的不断积累,通过加大相关市场的拓展力度,未来产品市场占有率有
望不断提高,业务规模稳步增长,营运资金需求将持续增长。
(2)“互联网+医疗”业务逐步开展,未来营运资金需求将增加。未来,随着公司
“互联网+医疗”业务模式的逐步打开、产品和服务占有率稳步提升,公司各类产品销
售将逐步增长,从而使得该业务的营运资金需求有所提高。
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(3)业务模式及外部经济环境变化使公司营运指标发生变化,提高公司的营运资
金需求。公司大型高端产品的销售业务存在回款时间较长、存货较高等情况,致使应收
账款周转率、存货周转率等营运指标下降,营运资金需求提高。因此,业务模式及外部
竞争环境变化使公司营运指标发生变化,这也提高了公司的营运资金需求。
综上所述,公司需准备足够的营运资金,以满足日常的生产经营需要。募集资金到
位后,将有效缓解公司业务开拓的资金压力,增加营运资金中自有资本金投入的比例,
进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
(一)本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金,在扣除相关发行费用后,将用于高性能 DR、MRI、
CT 影像诊断设备产业化项目、营销服务体系建设项目、医学影像云平台项目、偿还银
行贷款项目并补充流动资金,募投项目符合公司整体战略发展方向。其中,高性能 DR、
MRI、CT 影像诊断设备产业化项目有助于公司产能的扩大与产品的升级,营销服务体
系建设项目将提升公司营销能力和市场开拓能力,医学影像云平台项目有利于公司突破
现有商业模式,从传统的设备制造商向服务提供商转型,而偿还银行贷款项目和补充流
动资金则有助于提高公司经营灵活性和主动性,从而增强公司的核心竞争力。
(二)本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况,公司流动资产、资产总额和净资产
规模将得到提升,资产负债率相应降低,流动比率和速动比率均有所上升,整体财务结
构得到优化;公司资本实力和偿债能力增强,从而提高未来的筹资能力,有利于公司未
来更好地控制财务费用,增强公司的财务稳健性,并提高公司的利润水平。本次非公开
发行后,资产规模将有所增加,资本结构将更趋合理。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 5 日
17
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会关于前次募集资金使用情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
二〇一五年六月
1
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发
行字[2007]500 号)的规定,华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“本公司”、“公
司”)董事会编制了截至 2015 年 3 月 31 日的“前次募集资金使用情况报告”,具体情况
如下:
一、 前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会一九九九年十月十日证监公司字[1999]107 号文核准,
华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”,原名为“北京万东
医疗装备股份有限公司”)于 1999 年 11 月 4 日至 17 日,以 1998 年末总股本 10,000 万
股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售 1,100 万股,其中:向国有法人股
东配售 200 万股,向社会公众股东配售 900 万股(其中向高级管理人员配售 45,240 股),
每股配售价格为人民币 9 元,共募集资金总额人民币 99,000,000.00 元,扣除国有法人股
股东用其拥有的经评估后的净资产抵配的 12,594,900.00 元及相关的发行费用人民币
2,700,000.00 元后,实际募集资金净额为人民币 83,705,100.00 元,已于 1999 年 11 月 22
日全部到位,业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以“(99)京会兴第 242 号”验
资报告验证。
2
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至 2015 年 3 月 31 日止,公司前次募集资金使用情况对照表如下: 金额单位:人民币万元
募集资金总额: 8,370.51 已累计使用募集资金总额: 8,370.51
各年度使用募集资金总额: 8,370.51
变更用途的募集资金总额: - 1999 年: 2,968.50
变更用途的募集资金总额比例: 0.00% 2000 年: 452.90
2001 年: 4,949.11
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
实际投资金额与募 项目达到预定可使用状态日
募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前 募集后 实际
序号 承诺投资项目 实际投资项目 集后承诺投资金额 期(或截止日项目完工程度)
投资金额 投资金额 投资金额 承诺投资金额 承诺投资金额 投资金额
的差额
齿科数字图像 齿科数字图像
1 综合治疗系统 综合治疗系统 2,900.00 2,900.00 2,830.50 2,900.00 2,900.00 2,830.50 -69.50(注 1) 2001 年 12 月 31 日
改造项目 改造项目
血管疾病医学 血管疾病医学
设备及器材生 设备及器材生
2 2,200.00 2,200.00 2,256.00 2,200.00 2,200.00 2,256.00 56.00(注 2) 2001 年 12 月 31 日
产基地建设技 产基地建设技
术改造项目 术改造项目
3 营销系统建设 营销系统建设 500.00 500.00 513.50 500.00 500.00 513.50 13.50(注 3) 2001 年 12 月 31 日
4 补充流动资金 补充流动资金 2,770.50 2,770.50 2,770.50 2,770.50 2,770.50 2,770.50 - 1999 年 12 月 31 日
合计 8,370.50 8,370.50 8,370.50 8,370.50 8,370.50 8,370.50 -
3
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前次募集资金投资项目的实际投资总额为人民币
8,370.50 万元,募集后承诺投资总额为人民币 8,370.50 万元,实际投资总额与承诺投资
额不存在变更及差异。各个募集资金投资项目差异的具体情况如下:
注 1:该项目募集前承诺投资金额 2,900.00 万元,实际投资金额为 2,830.50 万元,
已于 2001 年 12 月 31 日完工。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为-69.50 万
元。
注 2:该项目募集前承诺投资金额 2,200.00 万元,实际投资金额为 2,256.00 万元,
已于 2001 年 12 月 31 日完工。.实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 56.00 万
元。
注 3:该项目募集前承诺投资金额 500.00 万元,实际投资金额为 513.50 万元,已于
2001 年 12 月 31 日完工。.实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 13.50 万元。
(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(四) 暂时闲置募集资金使用情况
公司无暂时闲置募集资金使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2015 年 3 月 31 日,前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位:人民币万元
截止日投资 截止日累计 是否达到
实际投资项目 最近三年实际效益
项目累计产 承诺效益 实现效益 预计效益
能利用率
序号 项目名称 2012 2013 2014
本项目完工投产后,
齿科数字图象 预 计 可 为 本 公司 新
1 综合治疗系统 不适用 增销售收入 12,400 / / / 11,600 是(注)
改造项目 万元,投资回收期 5
年。
血管疾病医学 本项目完工投产后,
设备及器材生 预 计 年 新 增 销售 收
2 不适用 1,809 2,868 1,494 33,362 是
产基地建设技 入 2,000 万元,投资
术改造项目 回收期 5.5 年。
4
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
分 别 组 建 广 州、 南
京 、 成 都 三 个分 公
司,提高公司的竞争
3 营销系统建设 不适用 / / / / /
力,保持主营业务收
入 的 持 续 增 长及 较
高的产品市场份额。
4 补充流动资金 不适用 不适用 / / / / /
注:公司齿科业务是兼并原北京手术器械厂后,在该厂原有齿科业务基础上发展起
来的。齿科业务经过近十年的发展,借助公司现有资源,形成了一定的研发和销售力量,
积累了行业经验,但经营规模和效益一直没有有效放大,造成产品成本居高不下,无法
占领高端市场,齿科业务的资源占用也不能产生等效增值,与公司其它主要产品不能形
成协同效应。因此,无论从齿科产业发展的方向上还是从公司自身经营的角度看,只有
将齿科业务进行妥善处置,才能解决齿科业务遇到的问题。因此公司 2008 年决定退出
齿科业务,全力做好现有医学影像业务,有利于提高公司资产质量及改善经营结构。
(二) 有关前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、营销系统建设项目不涉及具体产品的开发,无法单独核算效益。该项目建成后,
可显著加强公司销售能力、提升公司市场知名度、加快公司的市场响应速度和提高公司
的售后服务能力,从而间接提高公司效益。
2、补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营,同时配套其他相关项目的流动
资金需求,无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目累计实现的收益未低于承诺的累计收益 20%以上,与承诺收
益基本一致。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
1、齿科数字图像综合治疗系统改造项目,计划投资 2,900 万元,实际投入 2,830.50
万元,完工程度为 100%,完成 WD701 型牙科 X 射线机、WD801 型、WD802 型齿科
数字图像系统、WD6323 型、WD6423 型牙科综合治疗机的产品研发、生产和销售小批
生产的工作;新建的组调车间及配套工程;累计实现收入 1.16 亿元,根据市场发展变化,
按照公司战略部署,公司目前已经退出齿科行业。
2、血管疾病医学设备科研开发基地项目是血管疾病医学设备及生产基地建设技术
改造项目的子项目,计划投资 2,200 万元,实际投入 2,256 万元,完工程度为 100%。已
5
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
完成血管系统实验室、图像实验室等 7 个实验室的建设和主要实验设备的购置及安装;
经济型数字胃肠机已完成试制和销售。平均年实现销售收入 2566.31 万元。截至 2015
年 3 月 31 日,累计完成销售收入 3.34 亿元。
3、营销系统建设项目,计划投资 500 万元,实际投入 513.5 万元,完工程度为 100%。
公司相继成立了南京销售分公司、广州销售分公司及重庆销售分公司,并且建设了 40
多家具有全新理念和运作方式的经销商网络,为公司的主营业务增长起到了不可替代的
作用。
4、补充流动资金 2,770.5 万元,严格用于与主营业务相关的生产经营的投入,未通
过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等交易。本次募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。公司将这部分资金补充流动资金,按同期银行贷款
利率计算,一年可为公司减少利息负担约 166 万元,有利于公司解决暂时的流动资金需
求,提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司经营效益,保护广大股东利益。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
前次募集资金分年度实际投资情况及其与各年年度报告对照情况如下:
金额单位:人民币万元
序 1999 年度 2000 年度 2001 年度
投资项目
号 实际 年报 差异 实际 年报 差异 实际 年报 差异
齿科数字图像
28.00
1 综合治疗系统 28.00 - 1,927.00 1,927.00 - 2,830.50 2,830.50 28.00
(注 1)
改造项目
血管疾病医学
设备及器材生 -27.80
2 43.00 70.80 449.00 449.00 - 2,256.00 2,256.00 43.00
产基地建设技 (注 2)
术改造项目
3 营销系统建设 127.00 127.00 - 416.00 416.00 - 513.50 513.50 127.00
4 补充流动资金 2,770.50 2,770.50 - 2,770.50 2,770.50 - 2,770.50 2,770.50 2,770.50
合 计 2,968.50 2,968.30 0.20 5,562.50 5,562.50 - 8,370.50 8,370.50 2,968.50
注 1:1999 年该项目实际投入 28.00 万元在年度报告中未披露,2000 年公司将此部
6
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
分支出加计在 2000 年度披露支出中,此项目调整截至 2000 年的年度报告中披露的累计
投入与实际累计支出一致。
注 2:1999 年该项目实际投入 43.00 万元,在年度报告中披露为 70.80 万元,差异
为 27.80 万元,2000 年公司将此部分支出减计在 2000 年度披露支出中,此项目调整截
至 2000 年的年度报告中披露的累计投入与实际累计支出一致。
公司 1999 年募集资金的投资工作已全部实施完毕。公司对配股的方案及其审核、
进展与完成情况及时履行了信息披露义务,募集资金实际使用情况与定期报告及其他信
息披露文件的披露内容不存在差异,前次募集资金未发生变更情况,无已对外转让或置
换的前次募集资金投资项目情况,无临时闲置募集资金投资项目情况。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于 2015 年 6 月 5 日批准报出。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年6月5日
7
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年度员工持股计划
(草案)
(认购非公开发行股票方式)
二零一五年六月
8
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、华润万东医疗装备股份有限公司 2015 年度员工持股计划系万东医疗依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华润万东医疗装备
股份有限公司章程》的规定成立。
二、本次员工持股计划参加对象为万东医疗及其全资、控股子公司的全体员工中符
合本草案规定的条件并经董事会确定的员工,包括公司部分董事、监事、高级管理人员、
核心骨干员工。
三、本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1 元。本次员工持股计划
设立时计划份额合计不超过 14,000 万份,资金总额不超过 14,000 万元。参加对象认购
员工持股计划份额的资金来源于公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他
方式取得的资金。
四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为
本次非公开发行的发行价格,即每股人民币 35.26 元,该发行价格不低于公司第七届董
事会第一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定
价基准日至发行日期间除权、除息的,该发行价格将进行相应调整。
五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过 14,000 万元,认购股
份不超过 3,907,505 股。本次员工持股计划的存续期限为 60 个月,自公司公告本次非公
开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。
六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。
七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行股票事项经中
国证监会核准后方可实施。
八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方
式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、员工持股计划的目的 12
二、基本原则 12
三、参加对象及确定标准 12
四、资金和股票来源 13
五、员工持股计划的存续、变更和终止 14
六、管理模式 14
七、管理委员会委员的选任程序 19
八、员工持股计划的资产及其投资 19
九、标的股票的限售期 20
十、公司融资时员工持股计划的参与方式 20
十一、员工持股计划权益的处置办法 20
十二、实施员工持股计划的程序 21
十三、其他 18
10
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
释义
除非另有说明,以下简称在本计划中作如下释义:
万东医疗/华润万东/本公司/公司 指 华润万东医疗装备股份有限公司
华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员工
员工持股计划 指
持股计划
《华润万东医疗装备股份有限公司2015年度员
本计划 指 工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方
式)》
万东医疗本次以非公开发行方式向特定对象发
本次非公开发行 指
行股票的行为
定价基准日 指 万东医疗第七届董事会第一次会议决议公告日
本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行
标的股票 指
的股票
《公司章程》 指 《华润万东医疗装备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
管理委员会 指 本次员工持股计划的管理委员会
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
一、 员工持股计划的目的
本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件
的规定制定了本计划,并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计
划的目的是:通过实施员工持股计划,建立合理的激励约束机制,实现公司管理层和核
心员工与公司共同成长,在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时,也充分调动
其积极性和创造性,提高公司的凝聚力和竞争力,从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、 基本原则
(一) 依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为。
(二) 自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
(三) 风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
(四) 员工择优参与原则
本次员工持股计划参与对象需符合本计划规定的标准,并经公司董事会确认、监事
会核实。
三、 参加对象及确定标准
(一) 参加对象及确定标准
1、本次员工持股计划参加对象应为:
(1) 在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬,并与公司或公司的全资
或控股子公司签订劳动合同的员工(但公司董事、监事作为参加对象时,无需在公司领
取薪酬,也无需已和公司签署劳动合同)。
(2) 公司结合其业务发展情况,未来拟引进的人员,届时该等人员应符合上述第
(1)项的要求。
2、本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准:
(1) 全心投入公司事业,具有强烈的创业奉献精神;
(2) 认同公司文化,遵守公司各项规章制度;
12
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(3) 业绩突出,为公司事业做出了重大贡献;
(4) 薪酬与考核委员会制定的其他标准。
3、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
(1) 为万东医疗董事、监事或高级管理人员;
(2) 为万东医疗及其全资、控股子公司的核心骨干员工。
上述核心骨干员工的名单由公司考核与薪酬委员会拟定,经董事长审核,由董事会
批准。
4、在公司外从事与公司业务有竞争性的业务的,包括但不限于组建开展竞争性业务
的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过 5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何
开展竞争性业务的公司或个人提供服务的,不得成为本次员工持股计划的参加对象(上
述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东)。
5、符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。
(二) 参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况
本次员工持股计划的参加对象包括:公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心
骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。本次员
工持股计划等分为 14,000 万份,筹集资金总额不超过 14,000 万元,其中公司董事、监事、
高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的 40%。公司预留给未来拟引进的相关
人员的份额(不超过本次员工持股计划的 20%),可由本次员工持股计划管理委员会指定
的相关人员暂时代为持有。
本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本
次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例
以各员工实际认购出资为准。
四、 资金和股票来源
(一) 员工持股计划的资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行
政法规允许的其他方式取得的资金。
参加对象应在中国证监会核准本次非公开发行后,根据公司付款指示足额缴纳认购
资金,未按缴款时间足额缴款的,自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
(二) 员工持股计划的股票来源
员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公
司非公开发行股票金额不超过 14,000 万元,认购股份不超过 3,907,505 股。本次员工持股
13
华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%,单个员工所获股份权益对应的
股票总数累计不超过公司股本总额 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。
(三) 标的股票的价格
本次员工持股计划认购万东医疗本次非公开发行股票价格为 35.26 元/股。本次非公
开发行股票的发行价格为定价基准日(公司第七届董事会第一次会议公告日)前 20 个交
易日公司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,该发行价格将作相应调整。调整方式如下:
派发现金股利:P1=P0-D;
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);
派发现金同时送红股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N);
其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利,N 为每股送红股或转增股本
数,调整后发行价格为 P1。
五、 员工持股计划的存续、变更和终止
1、本次员工持股计划的存续期限为 60 个月,自万东医疗本次非公开发行的股票登
记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的
股票的转让做出限制性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部
变现的,或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的,
经管理委员会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的,应当经持有人会议通过后,
由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
六、 管理模式
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构;员工持股计划持有
人会议下设管理委员会;持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计
划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利;公司董事会负责拟定和修改本计划,并
在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持
股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(一) 持有人
参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的,成为本次员工持股计划持有
人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
本次员工持股计划拟为公司未来引进优秀人才预留的份额,由管理委员会指定的人
员代为持有并行使持有人权利和履行持有人义务,待公司引入相关优秀人才后,由管理
委员会作出决议并指示相关人员将全部或部分预留份额转让给拟加入本次员工持股计划
的相关人员。新加入人员应符合本规则有关“参加对象”的资格要求,并遵守本规则的规
定。
1、持有人的权利如下:
(1) 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益;
(2) 依照本计划规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行使表决权;
(3) 就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权;
(4) 享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下:
(1) 遵守有关法律、法规和本计划的规定;
(2) 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险;
(3) 遵守生效的持有人会议决议;
(4) 承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义。
(二) 持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成,为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有
权参加持有人会议,并按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
(1) 选举、罢免管理委员会委员;
(2) 员工持股计划的变更、终止、延长;
(3) 员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,决定员
工持股计划是否参与该等融资,并审议管理委员会提交的参与方案;
(4) 审议和修订员工持股计划的管理规则;
(5) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6) 授权管理委员会代表持有人行使股东权利;
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(7) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项;
(8) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审
议的其他事项。
3、持有人会议的召集和召开
首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集和主持。此后的持有人会议由管理
委员会召集,由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务时,由管理委员会
推举其他管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议,召集人应提前 5 日将书面会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式,送达全体持有人。经召集人决定,持有人会议也可以采用通讯
方式召开并以书面方式进行表决;召集人应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯方
式召开并以书面方式进行表决,以及书面表决意见的寄交方式。书面会议通知应当至少
包括以下内容:
(1) 会议的时间、地点;
(2) 会议的召开方式;
(3) 拟审议的事项(会议提案);
(4) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5) 会议表决所必需的会议材料;
(6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(7) 联系人和联系方式;
(8) 发出通知的日期。
如遇紧急情况,召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第(1)、(2)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的表决程序
(1) 本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额,每 1 计划份额有一
票表决权,持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
(2) 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面
表决。
(3) 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选
择其一,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为持有人放弃表决权
利,其所持份额的表决结果应计为“弃权”。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(4) 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,
其表决情况不予统计。
(5) 每次持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,以现场方式召开持有
人会议的,会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持过半数份额同意后通过(选举管理委员会委员除外),形成持有人会议的有效
决议。
(6) 选举管理委员会委员时,由得票最多的前三名候选人当选。
(7) 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的
规定提交公司董事会、股东大会审议。
(8) 会议主持人负责安排人员对持有人会议进行记录。
5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临
时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
(三) 管理委员会
1、本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行
使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员及主席均
由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定,对员工持股计划负有
下列忠实义务:
(1) 应当为员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与员工持股计划持有人存在
利益冲突;
(2) 不得泄露员工持股计划持有人的个人信息;
(3) 不得挪用员工持股计划资金;
(4) 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储;
(5) 未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股
计划财产为他人提供担保;
(6) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产;
(7) 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,持
有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
4、管理委员会行使以下职责:
(1) 负责召集持有人会议;
(2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3) 代表全体持有人行使股东权利;
(4) 代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在标的股票
限售期届满后出售标的股票);
(5) 在公司引入新的优秀人才后,根据公司实际情况审核拟加入本计划相关人员
的资格、决定新加入的参加对象及其持有份额、价格等,并制定代为持有本次持股计划
相关预留份额的人员,将相应预留份额转让给新加入本次员工持股计划的相关人员;
(6) 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(7) 代表全体持有人暨员工持股计划向全体持有人分配收益和现金资产;
(8) 办理员工持股计划份额登记;
(9) 在每一季度结束后的 30 日内,就本次员工持股计划资产管理情况向持有人进
行通报;
(10) 持有人会议授予的其他职责。
5、管理委员会主席行使下列职权:
(1) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3) 管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主席不履行或者不能履行职权时,由管理委员会其他委员推举一名委
员履行主席职权。
6、管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主席召集,于会议召开 1 日前通知全
体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到
提议后 5 日内,召集和主持管理委员会临时会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决
议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
9、管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会
委员充分表达意见的前提下,可以通讯方式召开会议并进行表决,由参会管理委员会委
员在会议记录上签字。
10、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代
理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委
员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会
议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会
委员应当在会议记录上签名。
(四) 自行管理
本次员工持股计划由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责
本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东
大会审议通过。
七、 管理委员会委员的选任程序
员工持股计划管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主席 1 人。管理委员会委
员及主席均由持有人会议选举产生。选举管理委员会委员的程序为:
(一) 发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全体持有人发出会议通知。首次
持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明在规定期限内征
集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
2、单独或合计持有员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名一名管理委员会
委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份额的
持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
(二) 召开会议选举管理委员会委员
1、选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前,召集
人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单,以及有效提名的情况。持有
人所持每 1 计划份额有 1 票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人,
但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票,得票最多的前三名委员候选人当选管理
委员会委员。
3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。
八、 员工持股计划的资产及其投资
本次员工持股计划的资产由如下资产构成:持有人认购本次员工持股计划份额缴纳
的资金,以该等资金认购的公司本次非公开发行的不超过 3,970,505 股的股票;因管理、
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
运用前款资产取得的财产和收益。
员工持股计划的资产独立于万东医疗的固有财产。万东医疗不得侵占、挪用员工持
股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。
九、 标的股票的限售期
本次员工持股计划认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日(以
公司董事会公告为准)起三十六个月内不以任何方式进行转让,包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。
十、 公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内,公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时,由
持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资,并由管理委员会拟定具体的参与
方式,提交持有人会议审议通过。
十一、 员工持股计划权益的处置办法
(一) 基本规定
1、员工持股计划持续期内,持有人不得转让所持本计划的份额,亦不得申请退出本
计划。
2、收益分配:标的股票限售期内,不进行收益分配。待本次员工持股计划终止并清
算后统一进行收益分配,持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。
3、现金资产分配:标的股票限售期届满后的存续期内,管理委员会有权根据市场情
况,将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金,收回的现金不得再用于投资,
应当按持有人所持份额的比例进行分配。
(二) 离职处理
本次员工持股计划持续期内,持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司
解除或终止劳动关系的,或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的,或因触犯法律、
不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的相关持有人即丧失行使
其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终
止清算后,上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标
准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形,或经万东医疗出具
书面文件确认离职持有人与万东医疗或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害
万东医疗利益的,离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。
(三) 持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡或离异等情况的处置办法
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
1、持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计划份额及权益不
受影响。
3、持有人死亡,其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。
除上述三种情形外,员工发生其他不再适合参加持股计划事由的,由员工持股计划
管理委员会决定该情形的认定及处置。
持有人离异的,管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给该持有人,
持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
(四) 员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划应当于存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并按持有人所持员
工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十二、 实施员工持股计划的程序
(一) 公司董事会提名、考核与薪酬委员会负责拟定本次员工持股计划的草案,
并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
(二) 董事会审议员工持股计划草案,独立董事应当就本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
(三) 公司监事会负责对参与对象名单进行核实,并对本次员工持股计划是否有
利于公司的持续发展,是否损害公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方
式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
(四) 董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内,公告披露董事会决
议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(五) 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
(六) 公司发出召开股东大会的通知,并在召开股东大会前公告法律意见书。
(七) 召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内,公告
披露员工持股计划的主要条款。
(八) 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行股票事项
经中国证监会核准后,员工持股计划即可以实施。
(九) 公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内,以临时
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(十) 公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况:
1、报告期内持股员工的范围、人数;
2、实施员工持股计划的资金来源;
3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例;
4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况;
5、其他应当予以披露的事项。
在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后,公司还将以临时公告等形
式依法及时履行重大事件的信息披露义务。
十三、 其他
(一) 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项,按照国家
相关法律法规及公司有关规定执行;
(二) 本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过,且本次非公开发行经中国
证监会核准后方可实施;
(三) 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权;
(四) 本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 5 日
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
华润万东医疗装备股份有限公司
2015 年度员工持股计划(认购非公开发行股票方式)管理规则
第一章 总则
第一条 为规范华润万东医疗装备股份有限公司(以下简称“公司”或“万东医疗”)
本次员工持股计划(认购非公开发行股票方式)(以下筒称“本次员工持股计划”)的实
施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(中国证券监督管理委员
会公告[2014]33 号,以下简称“《指导意见》”)、中国证券登记结算有限责任公司《关于
上市公司员工持股计划开户有关问题的通知》等法律、法规、规章、规范性文件以及《华
润万东医疗装备股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《华润万东医疗装备股
份有限公司 2015 年度员工持股计划(认购非公开发行股票方式)》(以下筒称“《员工
持股计划》”)的规定,制定本规则。
第二章 本次员工持股计划的参加对象、资金来源、股票来源
第二条 本次员工持股计划的参加对象(以下简称“员工”或“参加对象”)为:
(一) 在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬,并与公司或公司的全
资或控股子公司签订劳动合同的员工(但公司董事、监事作为参加对象时,无需在公司
领取薪酬,也无需已和公司签署劳动合同);
(二) 公司结合其业务发展情况,未来拟引进的人员,届时该等人员应符合上述
第(一)项的要求。
符合标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加员
工持股计划。其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过本次员工持股计划的
40%。公司预留给未来拟引进的相关人员的份额(不超过本次员工持股计划的 20%),
可由本次员工持股计划管理委员会指定的相关人员暂时代为持有。
第三条 公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通
过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,具体包括:
(一) 公司员工的薪酬及自有资金;
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
(二) 公司员工的其他合法资金来源。
参加对象应在中国证监会核准公司本次非公开发行股票后,根据公司付款指示足额
缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的,将自动丧失认购本次员工持股计划未缴足份
额的权利。
第四条 本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。本次
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 14,000 万元,认购股份不超过
3,970,505 股(以下简称“标的股票”)。
本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的 10%,单个员工所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%,本次员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份,或其通过二级市场自行
购买的股份。
第五条 本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36 个月,自公司
本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上海证
券交易所对于限售期安排有其他意见或要求,将按照中国证监会或上海证券交易所的意
见或要求执行。
第三章 本次员工持股计划的管理
第六条 本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划持有人会议是本次员
工持股计划的最高权力机构;员工持股计划持有人会议下设管理委员会;持有人会议授
权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的具体管理事宜,并代表持有人行使
股东权利。
管理委员会为本次员工持股计划的管理方,根据持有人会议的授权和本规则的规定
切实维护员工持股计划持有人的合法权益,避免产生上市公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
第七条 参加对象实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的,成为本次员工持
股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
第八条 本次员工持股计划拟为公司未来引进优秀人才预留的份额,由管理委员
会指定的人员代为持有并行使持有人权利和履行持有人义务,待公司引入相关优秀人才
后,由管理委员会作出决议并指示相关人员将全部或部分预留份额转让给拟加入本次员
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
工持股计划的相关人员。新加入人员应符合本规则有关“参加对象”的资格要求,并遵守本
规则的规定。
第九条 持有人享有如下权利:
(一) 按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益;
(二) 依照《员工持股计划》规定参加持有人会议,就审议事项按持有的份额行
使表决权;
(三) 就其持有员工持股计划对应份额的资产管理情况享有知情权;
(四) 享有相关法律、法规及《员工持股计划》规定的持有人其他权利。
第十条 持有人承担如下义务:
(一) 遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定;
(二) 按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险;
(三) 遵守生效的持有人会议决议;
(四) 承担相关法律、法规和《员工持股计划》规定的持有人其他义务。
第十一条 持有人会议由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有人会议,并
按各自所持有的本次员工持股计划的份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议
并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。以下事项需召开持有人会议:
(一) 选举、罢免管理委员会委员;
(二) 本次员工持股计划的变更、终止、延长;
(三) 本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
决定本次员工持股计划是否参与该等融资,并审议管理委员会提交的参与方案;
(四) 审议和修订本次员工持股计划的管理规则;
(五) 授权管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理;
(六) 授权管理委员会代表持有人行使股东权利;
(七) 法律、法规、规章、规范性文件、《员工持股计划》规定的或者管理委员
会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
以上事项中,第(一)项应经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额的表
决权审议批准,其余事项应经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额的表决权审议
批准。
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华润万东 2015 年第一次临时股东大会会议资料
第十二条 首次持有人会议由公司董事长或者总经理负责召集和主持,此后的持有
人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主席主持。管理委员会主席不能履行职务
时,由管理委员会推举其他管理委员会委员负责主持。
第十三条 召开持有人会议,召集人应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式送达全体持有人。经召集人决定,持有人会议也可以
采用通讯方式召开并以书面方式进行表决;召集人应在会议通知中说明持有人会议将采
用通讯方式召开并以书面方式进行表决,以及书面表决意见的寄交方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五) 会议表决所必需的会议材料;
(六) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
(七) 联系人和联系方式;
(八) 发出通知的日期。
如遇紧急情况,召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括前款第( 一 ) 、 ( 二 ) 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的
说明。
第十四条 本次员工持股计划持有人每 1 元出资额认购 1 计划份额,每 1 计划份额
有一票表决权,持有人以其持有的有表决权的计划份额行使表决权。
第十五条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为
书面表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持份额的表决结果应计为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的,其表决情况不予统计;
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持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票,以现场方式召开持有人会议的,
会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持
半数以上份额同意后通过,形成持有人会议的有效决议。
第十六条 本次员工持股计划持有人会议下设管理委员会。管理委员会由 3 名委员
组成,设管理委员会主席 1 人。管理委员会委员及其管理委员会主席由持有人会议选举产
生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
第十七条 选举管理委员会委员的程序为:
(一) 发出通知征集候选人。持有人会议召集人应在会议召开前 3 个工作日向全
体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通
知中应说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前 1
天截止。
单独或合计持有本次员工持股计划份额 10%以上的持有人有权提名一名管理委员会
委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有 10%及以上份额的
持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
(二) 召开会议选举管理委员会委员。选举管理委员会委员的持有人会议按照持
有人会议规则召开。会议开始前,召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人
提名名单,以及有效提名情况。持有人所持每 1 计划份额有 1 票表决权。持有人有权将
所持表决票全部投给任一委员候选人,但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。
持有人会议推选 2 名持有人计票和监票。得票最多的前三名委员候选人当选管理委
员会委员,并由得票最多的委员担任管理委员会主席。
第十八条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划》的规定,对
本次员工持股计划及全体持有人负有下列忠实义务:
(一) 应当为本次员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与本次员工持股计
划持有人存在利益冲突;
(二) 不得泄露本次员工持股计划持有人的个人信息;
(三) 不得挪用本次员工持股计划资金;
(四) 不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
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(五) 未经持有人会议同意,不得将本次员工持股计划资金借贷给他人或者以本
次员工持股计划财产为他人提供担保;
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占本次员工持股计划的
财产;
(七) 不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,
持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
第十九条 管理委员会行使以下职责:
(一) 负责召集持有人会议;
(二) 代表全体持有人负责本次员工持股计划的日常管理;
(三) 代表全体持有人行使股东权利;
(四) 在公司引入新的优秀人才后,根据公司实际情况审核拟加入本计划相关人
员的资格、决定新加入的参加对象及其持有份额、价格等,并制定代为持有本次持股计
划相关预留份额的人员,将相应预留份额转让给新加入本次员工持股计划的相关人员;
(五) 代表全体持有人行使本次员工持股计划资产管理职责(包括但不限于在标
的股票限售期届满后出售标的股票);
(六) 代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(七) 代表全体持有人暨本次员工持股计划向全体持有人分配收益和现金;
(八) 办理本次员工持股计划份额登记;
(九) 在每一季度结束后的 30 日内,就本次员工持股计划资产管理情况向持有
人进行通报;
(十) 持有人会议授予的其他职责。
第二十条 管理委员会主席行使下列职权:
(一) 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(二) 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(三) 管理委员会授予的其他职权。
管理委员会主席不履行或者不能履行职权时,由管理委员会其他委员推举一名委员代
为履行主席职权。
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第二十一条 管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主席召集,于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主席应当自接到提议
后 5 日 内 , 召集和主持管理委员会临时会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
管理委员会会议的表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式召开会议并进行表决,并由参会管理委员会
委员在会议记录上签字。
第二十二条 管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故
不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委
员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
第四章 本次员工持股计划的资产与权益处置
第二十三条 管理委员会根据《指导意见》、中国证券登记结算有限责任公司的规
定为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。
本次员工持股计划的证券账户与资金账户名称为“华润万东医疗装备股份有限公司
——员工持股计划”(以实际批准的账户名称为准),并根据实际情况开立资金托管等相
关账户。
本次员工持股计划的账户只能由管理方使用,不得转托管或转指定。公司及管理方
不得将专用账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
第二十四条 本次员工持股计划的资产由如下资产构成:
(一) 持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金,以及以该等资金认购的公
司本次非公开发行的不超过 3,970,505 股的股票;
(二) 因管理、运用前款资产取得的财产和收益。
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本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得侵占、挪用本次员工持
股计划资产或以其他任何形式将本次员工持股计划资产与其固有财产混同。
第二十五条 本次员工持股计划权益的处置办法
(一) 本次员工持股计划持续期内,持有人不得转让所持本计划的份额,亦不得
申请退出本计划。
(二) 收益分配:标的股票限售期内,不进行收益分配。待本次员工持股计划终
止并清算后统一进行收益分配,持有人按所持计划份额占总份额的比例取得收益。
(三) 现金资产分配:标的股票限售期届满后的存续期内,管理委员会有权根据
市场情况,将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金,收回的现金不得再用于
投资,收回的现金应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的
比例进行分配。
(四) 离职处理:本次员工持股计划持续期内,持有人(1)擅自离职或单方与
公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的;(2)在劳动合同到期后主动提出不
续签而离职的,或者(3)因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部
管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
而被公司解聘的,相关持有人即丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会
议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后,上述离职持有人按其认购成本
与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。但属于下述持有人丧失
劳动能力、退休或死亡情形,或经万东医疗出具书面文件确认离职持有人与万东医疗或
其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害万东医疗利益的,离职持有人所持有的
本次员工持股计划份额的权益不受本项限制。
(五) 持有人丧失劳动能力的,其持有的本次员工持股计划份额及权益不受影响。
(六) 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的本次员工持股计划份
额及权益不受影响。
(七) 持有人死亡,其持有的本次员工持股计划份额及权益不作变更,由其合法
继承人继续享有。
(八) 持有人离异的,管理委员会只负责将应分配给该持有人的现金资产支付给
该持有人,持有人应自行处理其与原配偶的财产分配事宜。
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(九) 除上述(五)、(六)、(七)项规定的情形外,员工发生其他不再适合
参加持股计划事由的,由管理委员会决定该情形的认定及处置。
(十) 本次员工持股计划存续期届满后 30 个工作日内完成清算,并按持有人所
持本次员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
第五章 本次员工持股计划的存续、变更和终止
第二十六条 本次员工持股计划的存续期为 60 个月,自公司本次非公开发行的股
票登记至本次员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
对标的股票的转让做出限制性规定,导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满
前全部变现的,或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变
现的,经管理委员会做出决定,本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
第二十七条 因其他原因需变更、延长或者终止本次员工持股计划的,应当经持有
人会议通过后,由公司董事会提交股东大会审议通过。
第二十八条 本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,本次员工持股计划
自行终止。
第六章 附则
第二十九条 本规则经公司股东大会审议通过,且公司本次非公开发行股票事宜经
中国证监会核准后生效实施,自本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 5 日
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