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怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会

会议资料

二○一五年六月

2015 年第三次临时股东大会会议资料

2015 年第三次临时股东大会会议议程 2

2015 年第三次临时股东大会会议须知 3

议案一、《关于变更公司募集资金投资项目的议案》 5

议案二、《关于修改公司章程的议案》 11

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2015 年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间:2015年6月25日下午14:00

现场会议地址:公司办公楼二楼会议室

会议主持人:总经理陈镜清先生

会议联络人:王舜鈱、高玉兰

会议联络电话:0512-53703986

会议议程:

序号会议内容报告人

一总经理陈镜清先生致开幕辞

二董事会秘书宣读本次会议须知和表决方法

三主持人组织推选本次股东大会的计票人和监票人

四提交审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》

五提交审议《关于修改公司章程的议案》

董事会秘书宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

六

有表决权的股份总数

七与会股东(包括股东代理人)审议表决上述议案

八现场计票

九董事会秘书公布投票表决结果

十董事会秘书宣读本次股东大会决议

律师对本次股东大会的相关程序及出席会议人员资格等出

十一

具法律意见

十二股东大会相关文件签署

十三会议结束

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2015 年第三次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表:

为维护投资者的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公

司法》、《公司章程》的有关规定,特制定本次股东大会会议须知:

1、股东大会指定董事会办公室,具体负责大会召开等有关事宜。为保证股

东大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席本次股东大会

的相关人员准时签到参会,参会资格未得到董事会办公室确认的人员不得进入会

场。

2、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权利,并履行法定

义务和遵守有关规定,不能违反股东大会秩序。

3、股东大会召开期间,股东要求在大会发言,请于会前十五分钟向董事会

办公室登记,出示持股的有效证明,填写“发言登记表”。发言人数以5人为限,

超过5人时,以持股数多的前5名为限,股东发言按持股数多少安排先后顺序。股

东发言由大会主持人指名后进行发言,发言时应先报告所持的股份份额。每位股

东发言时间一般不超过5分钟。

4、公司召开股东大会按如下程序进行:首先由报告人向大会做各项议案的

报告,之后股东对各项报告进行审议讨论,股东在审议过程中提出的建议、意见

或问题,由大会主持人或其指定的有关人员予以回答,股东提问时不能打断会议

报告人的报告或其它股东的发言,提出与本次股东大会议案相关的问题,最后股

东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

的质询,大会主持人或相关负责人有权不予回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决,股东按其持有本公司的

每一份股份享有一份表决权,特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写

表决票:必须填写股东姓名或委托股东姓名,同意在“同意”栏内打“√”,不

同意在“反对”栏内打“√”,放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时

按秩序投入表决箱或交给大会工作人员,董事会办公室及时统计表决结果,由二

名股东代表和一名监事及一名见证律师参加监票和清点工作。

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7、董事会秘书宣布表决结果,并由律师宣读法律意见书。本次大会由北京

市海润律师事务所进行法律见证。

8、与会股东应听从大会工作人员安排,共同遵守并维护好股东大会秩序和

安全。

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议案一:

关于变更公司募集资金投资项目的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

本次公司拟变更募集资金投资建设的“异地扩建年产 27.36 万吨废铝循环再

生铸造铝合金锭项目”,具体变更情况如下:

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76 号《关于核准怡球金属资

源再生(中国)股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会

公开发行人民币普通股(A 股)10,500 万股,每股面值 1.00 元,发行价为每股

人民币 13.00 元 , 共募集资金 1,365,000,000.00 元。扣除发行费用

86,168,660.28 元,实际募集资金净额为人民币 1,278,831,339.72 元。天健正

信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,

并出具了“天健正信验(2012)综字第 010006 号《验资报告》”。上述募集资金

已于 2012 年 4 月 13 日全部到位。

截至 2015 年 5 月 31 日,公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际

投入情况如下:

单位:人民币元

项目名称拟投入金额已投入金额未投入金额

异地扩建年产 27.36 万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目 461,862,000.00 4,927,419.52 456,934,580.48

建设研发中心项目 3,008,000.00 3,007,754.00 246.00

超募资金用于偿还银行贷款 154,000,000.00 154,000,000.00 0.00

超募资金用于对全资子公司进行增资 559,960,000.00 249,723,738.42 310,236,261.58

超募资金用于永久性补充流动资金 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00

合计 1,278,830,000.0 511,658,911.94 767,171,088.06

二、变更募集资金投资项目的具体原因

(一)异地扩建年产 27.36 万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目(以下简称“异

地扩建项目”)计划投资和实际投资情况

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异地扩建项目计划投资总额为 66,592.20 万元,其中:建设投资 39,272.20

万元,铺底流动资金 27,320 万元。

2015 年 2 月 13 日,公司召开第二届董事会第十四次会议及 2015 年第一次

临时股东大会,审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》 ,取消

该项目铝合金锭生产过程中对废铝料进行分类分选这一环节。项目投资总额变更

为 46,186.20 万元,其中:建设投资 34,575.20 万元,铺底流动资金 11,611 万

元。

截止 2015 年 5 月 31 日,该项目已投入募集资金 4,927,419.52 元,主要用

于购买部分生产熔炼设备,该设备属于在建工程,目前未投入使用。

(二)募集资金使用情况

截至 2015 年 5 月 31 日,公司投入募投项目 7,935,173.52 元,其他项目投

入 503,723,738.42 元,截至 2015 年 5 月 31 日公司使用闲置募集资金累计购买

银行理财产品 516,380,000 元 , 募集资金利息收入扣除手续费后为

59,477,450.14 元,募集资金专户存款余额为 310,269,877.92 元。

(三)变更募集资金投资异地扩建项目的具体原因

2012 年 4 月公司计划总产能达到约 60 万吨,其中怡球中国为 26.90 万吨,

马来西亚怡球为 5.1 万吨,异地扩建项目 27.36 万吨。

2012 年 9 月怡球中国通过对现有生产工艺及设备的改善,将产能提升至

37.44 万吨/年,马来西亚怡球为 5.1 万吨保持不变。

2013 年 4 月 12 日,公司召开第二届董事会第三次会议及 2012 年年度股东

大会,审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》,拟

使用超募资金 10,900 万元和自有资金 4100 万元对全资子公司怡球国际有限公司

(香港)进行增资,同时,怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资

15,000 万元,用于马来西亚怡球年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目。

上述年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目已于 2014 年 3 月开始建设,

预计 2015 年 8 月底投产,公司预计 2015 年年底总产能达到约 65 万吨/年。

鉴于自 2015 年年底开始,公司总产能将达到上市预期的目标,若仍按计划

实施异地扩建废铝再生铸造 27.36 万吨/年铝合金锭项目,公司在短期内将面临

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人力资源短缺、市场开拓及资金周转等压力,因此,拟取消异地扩建年产 27.36

万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目。

三、年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目的具体内容

(一)项目审议情况

2013年4月12日,公司召开第二届董事会第三次会议及2012年年度股东大会,

审议通过了《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》,拟使用超

募资金10,900万元和自有资金4100万元对全资子公司怡球国际有限公司(香港)

进行增资,同时,怡球国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000

万元,用于马来西亚怡球年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目。

2013 年 7 月 29 日,公司召开第二届董事会第五次会议及 2013 年第一次临

时股东大会,审议通过了《关于年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目实施主

体变更的议案》,由马来西亚怡球的全资子公司 Ye Chiu Non-Ferrous Metal(M)

Sdn. Bhd.(中文译名:怡球有色金属(马)私人有限公司,以下简称“Ye Chiu

Non-Ferrous”)实施年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目。建设资金来源:

马来西亚怡球对 Ye Chiu Non-Ferrous 增资 12,500 万林吉特(约合 25,000 万元

人民币),不足部分由 Ye Chiu Non-Ferrous 自筹。

(二)项目具体情况

本项目投资总金额718,234,900元,其中:固定资产投资总额356,627,800

元,铺底流动资金361,607,100元。建设内容主要为:破碎磁选系统、两套全自

动分类分选系统、预热窑系统、两套80吨熔炉及配套工程、自动化收条系统。建

设周期为18个月。建设资金来源为:公司以超募资金10,900万元和自有资金4100

万元对全资子公司怡球国际有限公司(香港)进行增资,同时,怡球国际有限公

司对其全资子公司马来西亚怡球增资15,000万元,马来西亚怡球对Ye Chiu

Non-Ferrous增资12,500万林吉特(约合25,000万元人民币)。

截止2015年5月31日,该项目已投入金额约25,000万元,该项目投产前,仍

需投入46,823.49万元,因马来西亚融资成本较高,为降低公司融资成本,公司

计划将异地扩建年产27.36万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目中尚未投入金额

456,934,580.48元通过对全资子公司怡球国际有限公司(香港)进行增资,怡球

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国际有限公司对其全资子公司马来西亚怡球增资,同时,马来西亚怡球对其全资

子公司Ye Chiu Non-Ferrous增资,用于年产21.88万吨的再生铝合金锭扩建项目

的固定资产及项目运营所需铺底流动资金 , 仍不足部分的资金由 Ye Chiu

Non-Ferrous自筹。

(三)项目可行性分析

1、世界范围内铝需求增长空间大

铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一,应用领域非常广泛,市场需

求量巨大。目前世界铝年需求量约为 5,600 万吨,其中再生铝为 1,800 万吨,到

2020 年,世界铝需求量预计将达到 9,700 万吨,其中再生铝达到 3,100 万吨,

增长率达到 72%。由此可见,作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔

的增长前景。

2、东南亚地区再生铝合金锭需求增长空间巨大

由于受日本大地震、钓鱼岛争端、中国人力成本上升等多因素影响,日本汽

车零部件产业正加速向泰国、印尼、马来西亚、缅甸等东南亚国家转移,日本主

要汽车厂商丰田、本田、日产、铃木、马自达等,均在东南亚国家有产能扩充计

划。汽车领域是再生铝合金锭的最主要销售市场,随着东南亚地区汽车零部件产

业的崛起,再生铝合金锭在东南亚地区将有良好的市场前景。

3、废铝原材料采购有充分保障

项目扩大投资后,经过新工艺技术的运用,项目生产所需废铝原材料将从散

装铝扩大到切片铝,原材料采购空间大幅增加。项目建成后,公司计划利用现有

的国际化采购网络,充分保障原材料供应。目前,公司专门负责海外采购的子公

司美国金属出口有限公司经过多年的经营,已经在美国、加拿大等地区建立了较

为稳固的废铝采购渠道,并在美国东部和西部两大主要废铝供应区域分别建了完

备的废铝料采购网络。北美地区,尤其是美国的社会铝存量巨大、回收体系完备

规范;子公司马来西亚怡球已从事再生铝合金锭业务三十多年,与东南亚地区的

主要废铝供应商建立了广泛且稳固的合作关系,通过挖潜和拓展,能够较大幅度

增加东南亚地区的原材料采购量;公司将加大欧洲等其他地区的原材料采购力

度。

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(四)项目风险

1、项目实施风险

虽然公司对本项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额较大、

项目投产后产能扩充较大,如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组

织管理不力、投资项目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重

大变化或市场拓展不理想等情况,可能影响募集资金投资项目的投资收益。

2、管理风险

目前子公司马来西亚怡球现有铝合金锭产能 5.1 万吨/年,员工 300 人左右。

随着年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目的建成,马来西亚怡球的生产规

模、员工规模等都将大幅增加,将对马来西亚怡球管理层的管理能力提出更高要

求。虽然马来西亚怡球有三十余年的行业管理经验,培养并吸引了一大批管理人

才和技术人才,核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定,但是,随

着投资项目的建成投产,资产规模和业务规模都将迅速扩大,这将对其经营管理

能力提出更高要求。若马来西亚怡球的组织机构和管理制度不能进一步健全和完

善,生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效提高,将可能引发相应的

管理风险,并对公司的盈利造成不利影响。

3、经营风险

公司原材料采购周期较长,采购量大,原材料采购所需资金量庞大,马来西

亚怡球作为公司境外资金支付平台 , 需要大量流动资金周转。 Ye Chiu

Non-Ferrous 年产 21.88 万吨的再生铝合金锭扩建项目建成后,将继续增加对营

运资金的需求,若 Ye Chiu Non-Ferrous 不能积极开拓资金筹措渠道,将面临营

运资金的筹措能力不能满足产能扩张,进而制约其业务发展的风险。

(五)项目选址情况

建设用地为马来西亚Ye Chiu Non-Ferrous自有土地,占地212亩,具体地址

在马来西亚丹绒浪沙巴西古当工业区。

(六)项目投资效益测算

项目达产后,预计年生产铝合金锭 21.88 万吨。本项目产品属基础原材料,

产品价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按铝合金锭产品和原材料

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价格情况,估算本项目的主要盈利指标如下:

序号指标金额(人民币) 单位备注

1 年均销售收入 319,448.00 万元达产后销售收入

2 年平均总成本 303,475.60 万元 -

3 年平均利润总额 15,972.40 万元 -

4 年平均净利润 11,979.30 万元 -

5 项目资本金净利润率 16.68 % -

6 项目投资财务内部收益率 11.68 % 税后

7 所得税后投资回收期 7.58 年含建设期,税后

公司废铝原材料采购主要来自境外,且一般需要预付款支付,马来西亚怡球

作为公司境外资金平台,需要大量流动资金周转。年产21.88万吨的再生铝合金

锭扩建项目即将完工投产,所需铺底流动资金达36,160.71万元人民币,导致公

司资金周转紧张。目前马来西亚怡球的银行借款较高,且其全资子公司Ye Chiu

Non-Ferrous的急需运营资金,因此,将异地扩建项目未投入金额456,934,580.48

元通过对全资子公司怡球国际有限公司(香港)进行增资,怡球国际有限公司对

其全资子公司马来西亚怡球增资,同时,马来西亚怡球对其全资子公司Ye Chiu

Non-Ferrous增资,以缓解Ye Chiu Non-Ferrous资金压力,适当减少银行借款,

从而保障公司的原材料供应,降低财务费用,提高公司的盈利能力。

现将以上议案提请公司股东大会审议,请各位股东及股东代表予以审议。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

董事会

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议案二:

关于修改公司章程的议案

尊敬的各位股东及股东代表:

根据《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上市公司监管指引第3号——

上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等相关规定,

结合公司实际情况,拟对公司章程部分条款进行修订,具体内容如下:

序

原公司章程条款修改后公司章程条款

号

第十八条公司由怡球(香港)有限公司、WiseLink 第十八条公司由怡球(香港)有限公

Investment Holding Co.,Limited、Starrl Investment 司、WiseLink Investment Holding

Holding Co.,Limited、Zest Deck Investment Holding Co.,Limited、Starrl Investment Holding

Co.,Limited、PHOENICIA LIMITED、太仓智胜商务咨询有限 Co.,Limited、Zest Deck Investment

公司、太仓环宇商务咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限 Holding Co.,Limited、PHOENICIA LIMITED、

公司、太仓怡安商务咨询有限公司、富兰德林咨询(上海) 太仓智胜商务咨询有限公司、太仓环宇商务

有限公司等十家法人股东发起成立,其中怡球(香港)有限咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限公司、

公司持有15,840万股,占72%,WiseLink Investment Holding 太仓怡安商务咨询有限公司、富兰德林咨询

Co.,Limited持有2,200万股,占10%,Starrl Investment (上海)有限公司等十家法人股东发起成立。

1 Holding Co.,Limited持有1,056万股,占4.8%,Zest Deck 公司首次向社会公开发行股票时,经批准发

Investment Holding Co.,Limited持有1,056万股,占4.8%, 行后的普通股总数为10,500 万股。

PHOENICIA LIMITED持有660万股,占3%,太仓智胜商务咨询

有限公司持有330万股,占1.5%,太仓环宇商务咨询有限公

司持有264万股,占1.2%,太仓嵘胜商务咨询有限公司持有

264万股,占1.2%,太仓怡安商务咨询有限公司持有220万股,

占1%,富兰德林咨询(上海)有限公司持有110万股,占0.5%。

上述发起人均在公司设立时足额缴纳了出资。

2010年3月29日,经公司召开的2010年第二次临时股东

大会审验通过,同意公司全体股东以持有公司的股权比例同

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比例对公司进行增资,将公司的注册资本由22,000万元增至

30,500 万元。增资总额为人民币8,500万元,其中包括公司

2009年度利润转增额4,617.54万元、以截至2009年度的资本

公积转增额1,116万元、以现金增资额为2,766.46万元。本

次增资后,公司的股权结构如下:(表格见公司章程全文)。

公司首次向社会公开发行股票时,经批准发行后的普通

股总数为10,500 万股。

第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有第七十八条股东(包括股东代理人)

表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计权,每一股份享有一票表决权。

入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集重大事项时,对中小投资者表决应当单独计

股东投票权。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权,且

2 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提第八十条公司应在保证股东大会合

下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。优先提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条股东大会在审议《中小企业板投资者权益第八十八条股东大会现场结束时间不

4 保护指引》中所列举的重大事项时安排网络投票,股东大会得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣

现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决

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布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是结果宣布提案是否通过。

否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞第一百条董事可以在任期届满以前提

职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 报告。董事会将在2日内披露有关情况。

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、如因董事的辞职导致公司董事会低于法

5 部门规章和本章程规定,履行董事职务。定最低人数时,在改选出的董事就任前,原

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

生效。和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

现将以上议案提请公司股东大会审议,请各位股东及股东代表予以审议。

股东大会审议通过后,授权公司董事会具体办理《公司章程》在工商管理等部门

备案变更事宜。

怡球金属资源再生(中国)股份有限公司

董事会

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