安阳钢铁股份有限公司关于终止资产重组的说明
一、本次发行股份购买资产的主要历程
在本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”)
的过程中,安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”或“公司”)
严格按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上
海证券交易所(以下简称“上交所”)的有关规定,积极组织相关各
方推进本次重组工作。主要历程如下:
2014年9月12日,因安阳钢铁正在筹划重大事项,有关事项尚需
与相关机构沟通,存在不确定性。为维护投资者利益,保证公平信息
披露,经公司申请,安阳钢铁股票自2014年9月15日起停牌,并承诺,
公司将尽快确定是否进行前述重大事宜,并于公司股票停牌之日起的
5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。
2014年9月19日,经与有关各方论证和协商,本次拟进行的重大
事项对公司构成了重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在
重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公
司股价异常波动,经公司申请,安阳钢铁股票自 2014年9月22日起停
牌不超过30日。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定,组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相
关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间
公司根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个
交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年10月17日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工
作量较大,相关工作尚未完成,仍需对本次重组方案进行持续沟通及
论证。因此,公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露,
维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交
易所申请,公司股票自2014年10月22日起继续停牌不超过30日。
2014年11月18日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工
作量较大,审计、预评估工作尚未完成,标的资产涉及的土地、房产
的处理方案尚未最终确定,仍需对本次重组方案进行持续沟通及论证。
因此,公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露,维护投
资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申
请,公司股票自2014年11月22日起继续停牌不超过30日。
2014年12月11日,公司召开了2014年第四次临时董事会会议,审
议通过了《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>的议案》(以下简称“重组预案”)等议案,并于2014年12
月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露董事会决议公告及
其他相关文件。经向上海证券交易所申请,公司股票于2014年12月15
日起复牌。本次董事会披露重组预案后,在尚未发出股东大会通知前,
本公司董事会每三十日发布本次资产重组进展公告。
2015年6月16日,公司召开2015年第三次临时董事会会议,审议
通过《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公
司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件
生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》及《关于安阳钢
铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》,正式决定终止本次重组
事项。
二、终止本次重组的原因
本次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化,受
铁矿石价格下跌影响,本次重组标的公司河南安钢集团舞阳矿业有限
责任公司的盈利状况较预期下滑明显,且其盈利状况能否在短期内改
善尚存在较大的不确定性。基于上述原因,为了保护安阳钢铁及广大
中小股东利益,交易双方经协商一致,决定终止本次重组。
三、终止本次重组的审议情况
2015 年 6 月 10 日,因公司拟终止筹划经公司董事会于 2014 年
12 月 11 日审议通过的《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》,并于十日内召开董事会审议终止本次资
产重组的议案。为了维护投资者的利益,避免公司股价异动,经公司
申请,公司股票自 2015 年 6 月 10 日下午 13:00 起连续停牌,并在
按照相关规定履行完终止手续后复牌。在股票停牌期间,公司将每五
个交易日披露一次该事项的进展情况。
2015 年 6 月 16 日,公司召开了 2015 年第三次临时董事会会议,
审议通过了《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限
责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司
附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》及《关于
安阳钢铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》,公司独立董事对
终止本次重组事项发表了独立意见。
2015 年 6 月 16 日,安阳钢铁与安阳钢铁集团有限责任公司(以
下简称“安钢集团”)签署了《关于<安阳钢铁股份有限公司与安阳
钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议>之终止
协议》。
四、披露预案之日本公司前十大股东、前十大流通股东、交易对
方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖本公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》,本公司对预案披露之日公司前十大股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖本公司股票行为进行了自查,自查
期间为自本次重组预案披露之日(2014年12月13日)起,至公司股票
因终止本次重组事项开始停牌之日(2015年6月10日)止。
(一) 前十大股东、前十大流通股东买卖本公司股票情况
终止资产重组事项
资产重组预案披露之
开始停牌之日
日(2014 年 12 月 13
股东名称 (2015 年 6 月 10
日)持股数量(单位:
日)持股数量(单
股)
位:股/份)
安阳钢铁集团有限责任公司 1,438,934,489 1,438,934,489
中国建设银行股份有限公司-博
时裕富沪深 300 指数证券投资基 20,377,318 无
金
陈国华 12,325,389 无
费立霞 4,480,020 无
北京扬科利普教育咨询有限公司 4,306,434 134
廖强 3,386,039 无
全国社保基金四零二组合 3,300,000 无
中国光大银行股份有限公司-光
3,165,400 无
大保德信量化核心证券投资基金
MORGAN STANLEY &
3,161,843 640
CO.INTERNATIONAL PLC.
庞村 2,800,000 无
(二)交易对方及其他内幕信息知情人及其直系亲属持股情况
公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次重
组事项相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况进
行了查询,获得的查询结果如下:
1、持有人姓名:李红若,安阳钢铁股份有限公司监事魏书斌的
母亲。
交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股)
2015 年 4 月 10 日 卖出 3,596 1,831
2015 年 4 月 10 日 卖出 1,831 0
根据魏书斌及其母亲李红若出具的声明,上述交易行为是根据个
人判断作出买卖股票的决定,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
2、持有人姓名:赵晖,安阳钢铁集团有限责任公司副董事长、
总经理李利剑的配偶。
交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股)
2015 年 1 月 26 日 卖出 1,100 0
根据李利剑及其配偶赵晖出具的声明,上述交易行为是根据个人
判断作出买卖股票的决定,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
3、持有人姓名:邵泽英,安阳钢铁集团有限责任公司常务副总
经理刘润生的母亲。
交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股)
2015 年 1 月 15 日 卖出 15,124 0
根据刘润生及其母亲邵泽英出具的声明,上述交易行为是根据个
人判断作出买卖股票的决定,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
4、持有人姓名:韩志轩,河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司
董事长、党委书记韩录林之子。
交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股)
2015 年 3 月 24 日 买入 4,400 4,400
2015 年 3 月 25 日 卖出 1,300 3,100
2015 年 3 月 25 日 卖出 1,000 2,100
2015 年 3 月 25 日 卖出 2,100 0
根据韩录林及其子韩志轩出具的声明,上述交易行为是根据个人
判断作出买卖股票的决定,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
5、持有人姓名:李东宁,河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司
财务总监李纪书的配偶。
交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股)
2014 年 12 月 22 日 买入 400 400
2014 年 12 月 24 日 卖出 400 0
根据李纪书及其配偶李东宁出具的声明,上述交易行为是根据个
人判断作出买卖股票的决定,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
6、持有人姓名:井改红,河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司
主任工程师王子宽的配偶。
交易日期 交易类别 成交数量(股) 股票余额(股)
2015 年 5 月 28 日 买入 2,500 2,500
2015 年 5 月 28 日 买入 500 3,000
根据王子宽及其配偶井改红出具的声明,上述交易行为是根据个
人判断作出买卖股票的决定,不存在利用内幕信息进行交易的行为。
在公司终止本次重组事项开始停牌前,公司及有关各方严格控制
内幕信息知情人范围。其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。
五、本次重组终止事项是否构成预案中已列明的违约事项
由于安阳钢铁与安钢集团签署的《安阳钢铁股份有限公司与安阳
钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议》尚未生
效,且经交易双方经协商一致,签署了《关于<安阳钢铁股份有限公
司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协
议>之终止协议》。因此,终止本次重组,交易双方均无需承担任何
法律责任。
六、违约责任及已采取或拟采取的措施
根据安阳钢铁与安钢集团签署的《安阳钢铁股份有限公司与安阳
钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议》(以下
简称“协议”),协议的生效条件包括:安阳钢铁、安钢集团各自有
权机关(股东大会、董事会)批准;河南省人民政府国有资产监督管
理委员会(以下简称“河南省国资委”)完成对本次资产评估结果的
备案,安钢集团以所持标的公司100%股权认购股份获得河南省国资委
的审核批准;本次重组获得中国证监会的核准。截至目前,本次重组
方案尚未获得公司股东大会批准、河南省国资委审核批准及中国证监
会的核准,协议尚未生效。且经交易双方经协商一致,签署了《关于
<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的
发行股份购买资产协议>之终止协议》。因此,终止本次重组,交易
双方均无需承担任何法律责任。
七、本次重组终止对公司的影响
(一)对公司财务状况的影响
本次重组终止后,安阳钢铁除承担少量的中介费用外,未产生其
他损失。
(二)对公司现有业务的影响
本次重组终止后,安阳钢铁将继续坚持以“适应市场、提高效益”
为指导思想,继续坚定不移地推进低成本战略、服务型钢铁战略、国
际化战略,依靠管理、依靠技术、依靠人力资本,在全面降本、全面
增效、全面挖潜、全面堵漏洞上下功夫,全方位加大工作力度,提升
经营发展的质量效益。
(以下无正文)
(此页无正文,为《安阳钢铁股份有限公司关于终止资产重组的说明》
之签署页)
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2015 年 6 月 16 日
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