证券代码:600569 证券简称:安阳钢铁 编号:临 2015-038
安阳钢铁股份有限公司关于终止资产重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月10日,安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”、
“本公司”或“公司”)筹划终止资产重组事项,经公司申请,公司
股票自2015年6月10日13时起连续停牌。
一、本次筹划资产重组事项的基本情况
(一)筹划资产重组背景、原因
安阳钢铁集团有限责任公司(以下简称“安钢集团”)在安阳钢
铁2008年钢铁类资产整体上市过程中曾承诺,在本公司今后的生产经
营中若需要将标的资产河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司(以下简
称“舞阳矿业”)纳入本公司控制之下时,本公司在同等条件下具有
优先受让权。
鉴于舞阳矿业的矿石储量已基本确定、地下开采工程已基本竣
工、原矿和精矿产量均得到了大幅增长、生产成本已得到了大幅降低,
目前舞阳矿业已具备了较好的盈利能力。因此,目前将舞阳矿业整体
注入本公司的时机已经成熟。
基于上述原因,本公司拟向安钢集团发行股份购买安钢集团所持
有的舞阳矿业100%股权,以实现将舞阳矿业整体注入本公司的目的。
本次重组一方面有助于平抑铁矿石价格波动给本公司生产经营
带来的不确定性,降低本公司生产经营的风险,增强本公司的盈利能
力。另一方面有助于减少安钢集团与本公司之间的关联交易。本次交
易将使本公司的治理结构得到进一步的优化、独立性得到进一步的增
强,也是安钢集团进一步做大做强上市公司的重要举措。
(二)本次重组框架
本次重组整体方案为:由安阳钢铁通过发行股份购买资产的方式
向安钢集团发行股份购买其所持有的舞阳矿业100%股权。交易对象
为:安钢集团。交易方式为:发行股份购买资产。拟购买的标的资产
为:安钢集团持有的舞阳矿业100%股权。
本次重组的定价基准日为本公司 2014 年第四次临时董事会会议
决议公告日,发行股份购买资产的发行价格为 1.96 元/股,不低于定
价基准日前 20 个交易日安阳钢铁股票交易均价的 90%。本次重组不
构成重大资产重组,构成关联交易。
二、公司在推进本次资产重组期间所做的主要工作
(一)本次资产重组的主要历程
2014年9月12日,因安阳钢铁正在筹划重大事项,有关事项尚需
与相关机构沟通,存在不确定性。为维护投资者利益,保证公平信息
披露,经公司申请,安阳钢铁股票自2014年9月15日起停牌,并承诺,
公司将尽快确定是否进行前述重大事宜,并于公司股票停牌之日起的
5个工作日内(含停牌当日)公告并复牌。
2014年9月19日,经与有关各方论证和协商,本次拟进行的重大
事项对公司构成了重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在
重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公
司股价异常波动,经公司申请,安阳钢铁股票自 2014年9月22日起停
牌不超过30日。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定,组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相
关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间
公司根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个
交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年10月17日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工
作量较大,相关工作尚未完成,仍需对本次重组方案进行持续沟通及
论证。因此,公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露,
维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交
易所申请,公司股票自2014年10月22日起继续停牌不超过30日。
2014年11月18日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工
作量较大,审计、预评估工作尚未完成,标的资产涉及的土地、房产
的处理方案尚未最终确定,仍需对本次重组方案进行持续沟通及论
证。因此,公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露,维
护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向上海证券交易
所申请,公司股票自2014年11月22日起继续停牌不超过30日。
2014年12月11日,公司召开了2014年第四次临时董事会会议,审
议通过了《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案>的议案》(以下简称“重组预案”)等议案,并于 2014年12
月13日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露董事会决议公告及
其他相关文件。经向上海证券交易所申请,公司股票于2014年12月15
日起复牌。本次董事会披露重组预案后,在尚未发出股东大会通知前,
本公司董事会每三十日发布本次资产重组进展公告。
2015 年 6 月 10 日,因公司拟终止筹划经公司董事会于 2014 年
12 月 11 日审议通过的《关于安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》,并于十日内召开董事会审议终止本次资
产重组的议案。为了维护投资者的利益,避免公司股价异动,经公司
申请,公司股票自 2015 年 6 月 10 日下午 13:00 起连续停牌,并在
按照相关规定履行完终止手续后复牌。在股票停牌期间,公司将每五
个交易日披露一次该事项的进展情况。
2015年6月16日,公司召开2015年第三次临时董事会会议,审议
通过《关于终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的议案》、《关于安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公
司签署<安阳钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件
生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的议案》及《关于安阳钢
铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》,正式决定终止本次资产
重组事项。
(二)相关信息披露及风险提示
在本次重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行
了信息披露义务,公告了重组预案等相关文件。公司已在重组预案和
重组进展公告中充分披露重组存在的风险。
(三)已签订的协议书
2014年12月11日,安阳钢铁与安钢集团签署了《安阳钢铁股份有
限公司与安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资
产协议》(以下简称“协议”),协议的生效条件包括:安阳钢铁、
安钢集团各自有权机关(股东大会、董事会)批准;河南省人民政府
国有资产监督管理委员会完成对本次资产评估结果的备案,安钢集团
以所持舞阳矿业100%股权认购股份获得河南省人民政府国有资产监
督管理委员会的审核批准;本次重组获得中国证券监督管理委员会的
核准。
三、终止本次资产重组的原因
本次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化,受
铁矿石价格下跌影响,本次重组标的公司舞阳矿业的盈利状况较预期
下滑明显,且其盈利状况能否在短期内改善尚存在较大的不确定性。
基于上述原因,为了保护安阳钢铁及广大中小股东利益,交易双方经
协商一致,决定终止本次重组。
四、承诺事项
公司承诺:在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内,不
再筹划重大资产重组事项。
五、公司股票复牌的计划安排
公司股票目前将继续停牌,公司将在2015年6月18日召开投资者
说明会,公司将在投资者说明会召开之后及时向上海证券交易所申请
公司股票复牌,计划将在公司披露上述投资者说明会相关情况和内容
的公告时,公司股票复牌。
六、其他事项
公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续
进展情况,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有
信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资
风险。
特此公告。
安阳钢铁股份有限公司
2015 年 6 月 16 日
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