江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司
2013 年股票期权激励计划第一期行权
事项的
法律意见书
江苏泰和律师事务所
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司 2013 年股票期权激励计划
第一期行权事项的
法律意见书
致:宝胜科技创新股份有限公司
江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受宝胜科技创新股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,担任公司 2013 年实行股票期权激励计划(以下简称“本
次股权激励计划”)项目的专项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办
法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号、
2 号、3 号》(以下简称“《股权激励备忘录》”)、《国有控股上市公司(境内)
实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《有关问题的通知》”)
等相关法律、法规和规范性文件及《宝胜科技创新股份有限公司公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)和《宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划(草
案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)的有关规定,于 2013 年 6 月 8
日出具了《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司股票期权激励计
划授予股票期权的法律意见书》,于 2013 年 8 月 27 日出具了《江苏泰和律师
事务所关于宝胜科技创新股份有限公司调整股票期权激励计划股票期权数量和
行权价格的法律意见书》,并于 2014 年 8 月 26 日出具了《江苏泰和律师事务
所关于宝胜科技创新股份有限公司关于调整股票期权行权价格的补充法律意见
书(一)》。
根据公司于 2015 年 6 月 16 日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通
过的《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》,就公司调
整股票期权行权价格及激励对象人数事宜,本所出具了《江苏泰和律师事务所关
于宝胜科技创新股份有限公司调整股票期权激励计划股票期权行权价格及激励
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对象人数的法律意见书》。
本所现根据公司于 2015 年 6 月 16 日召开的第五届董事会第二十八次会议
审议通过的《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,
就本次股权激励计划第一期行权事项(以下简称“本期行权”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时,本所已得到公司如下保证:
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
(2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本期
行权所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本期行权的必备文件之一,随其他材
料一起上报或公告,并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司在其为本期行权所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司本期行权之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、
《试行办法》、《有关问题的通知》及《公司章程》等有关规定,并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、本期行权的激励对象、行权数量、行权时间
(一)激励对象
1、根据《股权激励计划》及公司2015年6月16日召开的第五届董事会第二
十八会议决议,本期行权的181名激励对象均为本次股权激励计划最新调整后的
激励对象,符合本次股权激励计划关于激励对象范围的规定。
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2、公司董事会薪酬与考核委员会已对上述激励对象本期行权的行权资格与
行权条件进行审查,并出具如下审查意见:181名股权激励对象主体资格合法、
有效,符合第一个行权期的行权条件。
(二)行权数量
根据公司2015年6月16日召开的第五届董事会第二十八次会议决议,本期激
励对象可行权的股票期权数量共计298.35万股。
根据《股权激励计划》的规定,本次股权激励计划的有效期为自股票期权授
予日起五年。自授予日起满24个月后,激励对象在未来36个月内分三期行权,
每个行权期可行权数量为获授期权数量895.05万股的1/3。经本所律师核查,本
期行权的可行权股票期权数量与已授予股票期权总数895.05万股的1/3一致。
(三)行权时间
根据《股权激励计划》的规定,激励对象可以自授予日起满24个月后开始
第一个行权期,可行权日必须为交易日,且在行权有效期内。公司2013年6月8
日召开的第五届董事会第八会议审议确定本次股权激励计划的授予日为2013年
6月18日。
公司第五届董事会第二十八次会议审议确定董事会授权经营层根据政策规
定的行权窗口期,统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续,
并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为行权日,同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
本所律师认为,激励对象本期行权的激励对象、行权数量、行权时间均符合
《管理办法》、《股权激励事项备忘录》等法律、法规和规范性文件和《股权激
励计划》的相关规定。
二、本期行权的批准和授权
(一)2015年6月16日,公司召开第五届董事会第二十八次会议,审议通过
了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》,本期行权
的激励对象符合公司《股权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件,同意181
名激励对象将其获授的股票期权予以行权,可行权数量合计为298.35万股。
(二)2015年6月16日,公司独立董事出具《宝胜科技创新股份有限公司独
立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》,认为:
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1、公司符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计
划的主体资格。本次可行权的激励对象符合行权资格条件,其作为本次可行权的
激励对象主体资格合法、有效。
2、公司的经营业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均达到了公司股权
激励计划中规定的行权条件,公司股权激励计划第一个行权期的行权条件已经成
就。
3、公司对激励对象股票期权的行权安排未违反有关法律、法规的规定,未
侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
独立董事认为公司股票期权激励计划第一期行权条件已满足,同意181名激
励对象在股权激励计划规定的期间内行权。
(三)2015年6月16日,公司召开第五届监事会第二十三次会议并作出决议,
认为:
1、《股权激励计划》第一个行权期可行权的激励对象符合相关法律、法规
和规范性文件规定的条件,符合《股权激励计划》中明确的可行权条件,其作为
公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、除因工作调动、辞职、被解雇等原因丧失激励对象资格的人员之外,本
次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第八次会议审议确认授予股票期
权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为 181 名,对应可行权的股票
期权数量为 298.35 万份,行权价格为 6.12 元/股。
本所律师认为,公司已就本期行权履行了必要的批准和授权程序,符合《股
权激励计划》的规定。
三、本期行权的行权条件
(一)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宝胜科技创新股份
有限公司审计报告》(信会师报字[2015]第510104号)及公司的确认,公司未
发生以下任一情形,符合《股权激励计划》第九条第(二)款第1项规定的行权
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条件:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、 中国证监会认定的其他情形。
(二)根据公司的确认,激励对象未发生以下任一情形,符合《股权激励计
划》第九条第(二)款第2项规定的行权条件:
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
3、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(三)根据公司2012年-2014年的年度报告,公司达到如下业绩条件,符合
《股权激励计划》第九条第(二)款第3项规定的行权条件:
1、行权期上年度(即2014年度)公司主营业务收入三年复合增长率为
20.67%,不低于20%;
2、行权期上年度公司(即2014年度)扣非后的加权平均净资产收益率为
6.01%,不低于6%,且不低于同行业平均水平。
3、等待期内,2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润分别为128,674,351.66元和123,277,338.08元,
2013年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为99,356,803.88元和91,859,595.48元,均不低于授予日前最
近三个会计年度(2010年度、2011年度、2012年度)的平均水平70,901,663.16
元和60,986,882.93元。
(四)根据公司人力资源部出具的《2014年度激励对象绩效考核汇总表》,
并经公司董事会薪酬与考核委员会确认,符合考核条件的181名激励对象均通过
考核,激励对象可行使全部个人当年行权额度。激励对象作为本次股权激励计划
首期行权对象的主体资格合法、有效,符合《股权激励计划》第九条第(二)款
第4项规定的行权条件。
本所律师认为,本期行权业已具备《股权激励计划》规定的激励对象行权必
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须满足的所有条件。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、本期行权涉及的激励对象、股票期权数量以及行权的时间安排均符合《宝
胜科技创新股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》以及《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办
法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司已就本期行权事项履行了批准和授权程序,且具备本次股权激励计
划规定的所有行权条件。
3、公司董事会关于本次股权激励计划本期行权的有关安排符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、2号、3号》、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和《宝胜科技创新股份有限公司股票
期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
法律意见书
(此页无正文,为江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司2013年
股票期权激励计划第一期行权事项的法律意见书)
负责人:
经办律师: 核办各
经办律师: 7夜夜牛
刻:bf b Jj怜巴
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