江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司调整股
票期权激励计划股票期权行权价格及激
励对象人数的
法律意见书
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法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于宝胜科技创新股份有限公司调整股票期权激励计划
股票期权行权价格及激励对象人数的
法律意见书
致:宝胜科技创新股份有限公司
江苏泰和律师事务所(以下简称“本所”)接受宝胜科技创新股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托,担任公司 2013 年实行股票期权激励计划(以下
简称“本次股权激励计划”)项目的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1
号、2 号、3 号》(以下简称“《股权激励备忘录》”)、《国有控股上市公司
(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)、《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(以下简称“《有关问题
的通知》”)等相关法律、法规和规范性文件及《宝胜科技创新股份有限公司公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《宝胜科技创新股份有限公司股票期
权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《股权激励计划》”)的有关规定,
于 2013 年 6 月 8 日出具了《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公
司股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》,于 2013 年 8 月 27 日出具
了《江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司调整股票期权激励计划
股票期权数量和行权价格的法律意见书》,并于 2014 年 8 月 26 日出具了《江
苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司关于调整股票期权行权价格
的补充法律意见书(一)》。
本所现根据公司第五届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整股票期
权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》,就公司调整股票期权行权价格及
激励对象人数事宜出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定发表法律意见。
2、在出具本法律意见书时,本所已得到公司如下保证:
(1)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。
(2)公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处;且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致。
3、本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对调整
股票期权行权价格及激励对象人数所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查
验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为调整股票期权行权价格及激励对象人
数的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告,并依法对出具的本法律意见书
承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司在其为调整股票期权行权价格及激励对象人数所制作
的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司调整股票期权行权价格及激励对象人数之目的使
用,不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、
《试行办法》、《有关问题的通知》及《公司章程》等有关规定,并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进
行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股权激励计划调整的批准和授权
(一)2013年5月27日,公司召开2013年第二次临时股东大会,审议通过
了《股权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《宝胜科技创新股份有限公司股
票期权激励计划实施考核管理办法》、《宝胜科技创新股份有限公司股权激励计
划管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关
事宜的议案》。
法律意见书
《股权激励计划》在第十章“股票期权激励计划的调整方法和程序”中专门
规定了若在行权前公司有资本公积转增资本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,根据相应的调整方法对本次股权激励计划的股票期权数量和行权价
格进行相应调整的内容。公司股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励
计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调
整。
(二)2013年6月8日,公司董事会召开第五届董事会第八次会议,审议通
过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》,公司董事会确定2013
年6月18日为授权日,授予激励对象700万份股票期权数量,行权价格为8.60元。
(三)2013 年 8 月 27 日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过
了《关于公司股票期权激励计划授予数量及行权价格调整的议案》,根据《股权
激励计划》的相关规定以及公司 2013 年第二次临时股东大会的授权,公司董事
会将股权激励计划的授予数量由 700 万份调整为 945 万份,股票期权的行权价
格由 8.60 元/股调整为 6.30 元/股。
(四)2014 年 8 月 26 日,公司召开第五届董事会第十四次会议,审议通
过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》,根据《股权激励计划》
的相关规定以及公司 2013 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将股票期
权的行权价格由 6.30 元/股调整为 6.22 元/股。
(五)2015 年 6 月 16 日,公司召开第五届董事会第二十八次会议,审议
通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及激励对象人数的议案》,根据《股
权激励计划》的相关规定以及公司 2013 年第二次临时股东大会的授权,公司董
事会将股票期权的行权价格由 6.22 元/股调整为 6.12 元/股,激励对象数量由
194 人调整为 181 人。
本所律师认为,公司本次股权激励计划的调整均已取得必要的批准和授权,
符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《试行办法》、《有关问题的通知》
及《股权激励计划》的规定。
二、本次股权激励计划行权价格及激励对象人数调整的方法和结果
(一)行权价格的调整
法律意见书
根据《宝胜科技创新股份有取公司2014年度利润分配实施公告》,公司于
2015年5月18日了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元(含税)的利润分配
方案。根据《股权激励计划》第十章“股票期权激励计划的调整方法和程序”的
相关规定,公司对激励对象的股票期权行权价格进行相应的调整,具体内容如下:
P=P0-V =6.22元-0.1元=6.12元
其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
本次调整完成后,公司授予激励对象的股票期权行权价格为6.12元。
(二)激励对象人数的调整
根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会
决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,
取消激励对象尚未行权的股票期权等。
根据公司第五届董事会第二十八会议审议通过的《关于调整股票期权激励计
划行权价格及激励对象人数的议案》,由于公司原激励对象朱殿忠等13名激励
对象已因工作调动、辞职、被解雇等原因从公司离职,根据《股权激励计划》第
十四章第(二) 条的规定,激励对象因工作调动离开公司超过六个月的,或辞
职、被解雇的,其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使,故上述13
名激励对象已进入行权有效期但尚未行权的合计49.95 万份期权终止行使。
据此,本次股权激励计划激励对象人数由194人调整为181人,公司总的有
效的期权授予数量由945万份调整为895.05万份。
本所律师认为,公司本次股权激励计划的股票期权行权价格及激励对象人数
的调整符合《股权激励计划》的相关规定。
三、其他事项
公司本次股权激励计划的股票期权行权价格和激励对象人数的调整尚需按
照《管理办法》及上海证券交易所的规定履行信息披露义务。
四、结论意见
法律意见书
综上所述,本次股权激励计划股票期权行权价格和激励对象人数调整已取得
必要的批准和授权,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号、
2号、3号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及《宝胜科技创新股
份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,本次调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所盖章及经办律师签字后生效。
法律意见书
(此页无正文,为江苏泰和律师事务所关于宝胜科技创新股份有限公司调整股票
期权激励计划股票期权行权价格及激励对象人数的法律意见书)
负责人:
经办律师: 在低
李远扬
经办律师: IA爱飞7
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