上海市金茂律师事务所
关于上海汇丽建材股份有限公司
2014 年年度股东大会的
法律意见书
致:上海汇丽建材股份有限公司
(引言)
上海汇丽建材股份有限公司(以下简称“公司”)2014 年度股东大会(以下
简称“本次股东大会”)于 2015 年 6 月 16 日下午 2:30 在上海市浦东新区周浦
镇横桥路 406 号一楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘请委派韩春
燕律师、俞佳寅律师(以下简称“本所律师”)出席会议,就本次股东大会的召
集、召开程序,出席会议人员资格,会议议案,以及会议的表决程序、表决结果
等发表法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则(2014
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则(2015 年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”等有关
法律、法规和规范性文件以及《上海汇丽建材股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)而出具。
为出具本法律意见书,本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本
所得到公司如下保证,即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料,
所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的
要求,有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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为出具本法律意见书,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,会议议
案,以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下:
(正文)
一、 本次股东大会的召集
1.1、 2015 年 4 月 17 日,公司召开第七届董事会第三次会议,会议通过
了《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》,并于 2015 年 5 月 26
日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《大公报》上以
公告形式刊登了《上海汇丽建材股份有限公司关于召开 2014 年年度
股东大会通知的公告》,决定于 2015 年 6 月 16 日召开本次股东大会。
1.2、 经本所律师核查,在上述公告中已经列明了本次股东大会召开的时
间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记等事项。本次
股东大会已于会议召开 20 日前以公告方式通知了各股东。
1.3、 本所律师认为:本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》的规定。
二、 本次股东大会的召开
2.1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
2.2、 本次股东大会的现场会议于 2015 年 6 月 16 日下午 2:30 在上海市浦
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东新区周浦镇横桥路 406 号一楼会议室举行。
2.3、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所的网络投票系统,通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2.4、 经本所律师审查,本所律师认为:本次股东大会的召开符合《公司法》、
《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件
的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。
三、 出席本次股东大会会议人员的资格
3.1、 经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代
理人共计 11 人,代表股份 93,909,488 股,占公司股份总数的
51.74%。其中国有法人股东 7 人,代表股份 93,500,000 股,占公
司股份总数的 51.52%;B 股股东及股东代理人共计 4 人,代表股份
409,488 股,占公司股份总数的 0.23%。
根据上海证券交易所交易系统统计并经公司核查确认,在网络投票时
间内通过交易系统进行股东大会网络投票的股东共计 2 人,代表股份
1,989,400 股,占公司股份总数的 1.10%。其中国有法人股东 0 人,
代表股份 0 股,占公司股份总数的 0%;B 股股东及股东代理人共计
2 人,代表股份 1,989,400 股,占公司股份总数的 1.10%。
3.2、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出
席了本次股东大会。
3.3、 本所律师认为:出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文
件的规定以及《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的议案
4.1、 本次股东大会的议案分别为:《公司 2014 年年度报告全文及摘要》、 公
司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度监事会工作报告》、
《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》、
《公司 2014 年度利润分配预案》、《关于续聘 2015 年度审计机构并
确定其 2014 年度工作报酬的议案》、《公司独立董事述职报告》、《关
于调整公司独立董事津贴的议案》、《关于授权公司经营层使用阶段性
闲置自有资金进行财务性投资业务的议案》等议案。
4.2、 本次股东大会审议的相关议案已分别经公司第七届董事会第一次(临
时)、第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过并公告。
4.3、 经本所律师核查,本次股东大会的议案未有修改和变更,亦没有新的
议案提出。
4.4、 经本所律师核查,本所律师认为:本次股东大会审议的议案内容与提
案方式符合法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定。
五、 本次股东大会的表决程序及表决结果
5.1、 本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票
的表决结果,并当场公布了表决结果,参加本次股东大会表决的公司
股东及股东代理人共计 13 人,代表股份 95,898,888 股,占公司股份
总数的 52.84%。其中国有法人股东 7 人,代表股份 93,500,000 股,
占公司股份总数的 51.52%;B 股股东及股东代理人共计 6 人,代表
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股份 2,398,888 股,占公司股份总数的 1.32%。参加网络投票的股
东共计 2 人,代表股份 1,989,400 股,占公司股份总数的 1.10%。
其中国有法人股东 0 人,代表股份 0 股,占公司股份总数的 0%;B
股股东及股东代理人共计 2 人,代表股份 1,989,400 股,占公司股
份总数的 1.10%。
5.2、 本次股东大会逐项审议并通过了全部议案,全部议案均为普通决议
议案,经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决
权的二分之一以上同意通过。
5.3、 本所律师认为:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定
及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
(结论)
综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、股东大会的提案,以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定;本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
本法律意见书于 2015 年 6 月 16 日签署,正本四份。
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