平安证券有限责任公司
关于安阳钢铁股份有限公司终止本次资产重组
之独立财务顾问核查报告
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”、“本独立财务顾问”)作
为安阳钢铁股份有限公司(以下简称“安阳钢铁”、“上市公司”、“公司”)
本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本次交易”)的
独立财务顾问,在获悉安阳钢铁拟终止本次重组事项后,按照相关规定审慎核查
了本次重组终止的原因,并依据核查确认的相关事实,出具本专项核查报告如下:
一、本次重组的主要历程
2014 年 9 月 12 日,因安阳钢铁正在筹划重大事项,有关事项尚需与相关
机构沟通,存在不确定性。为维护投资者利益,保证公平信息披露,经公司申请,
安阳钢铁股票自 2014 年 9 月 15 日起停牌,并承诺,公司将尽快确定是否进行
前述重大事宜,并于公司股票停牌之日起的 5 个工作日内(含停牌当日)公告并
复牌。
2014 年 9 月 19 日,经与有关各方论证和协商,本次拟进行的重大事项对
公司构成了重大资产重组。鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性,为
保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,
安阳钢铁股票自 2014 年 9 月 22 日起停牌不超过 30 日。公司按照《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关规定,组织审计机构、评估机构、法律顾问和
独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停
牌期间公司根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易
日发布一次有关事项的进展情况。
2014 年 10 月 17 日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较
大,相关工作尚未完成,仍需对本次重组方案进行持续沟通及论证。因此,公司
股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公
司股价异常波动,经公司向上海证券交易所申请,公司股票自 2014 年 10 月 22
日起继续停牌不超过 30 日。
2014 年 11 月 18 日,因本次重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较
大,审计、预评估工作尚未完成,标的资产涉及的土地、房产的处理方案尚未最
终确定,仍需对本次重组方案进行持续沟通及论证。因此,公司股票不能按原定
时间复牌。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,
经公司向上海证券交易所申请,公司股票自 2014 年 11 月 22 日起继续停牌不超
过 30 日。
2014 年 12 月 11 日,公司召开了 2014 年第四次临时董事会会议,审议通
过了《关于<安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》
(以下简称“预案”)等议案,并于 2014 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《上
海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上
披露董事会决议公告及其他相关文件。经向上海证券交易所申请,公司股票于
2014 年 12 月 15 日起复牌。本次董事会披露重组预案后,在尚未发出股东大会
通知前,安阳钢铁董事会每三十日发布本次资产重组进展公告。
2015 年 6 月 16 日,公司召开 2015 年第三次临时董事会,审议通过《关于
终止安阳钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于安阳
钢铁股份有限公司与安阳钢铁集团有限责任公司签署<安阳钢铁股份有限公司与
安阳钢铁集团有限责任公司附条件生效的发行股份购买资产协议之终止协议>的
议案》和《关于安阳钢铁股份有限公司召开投资者说明会的议案》,正式决定终
止本次重组事项。
二、终止本次重组的原因
本次重组涉及的标的资产所处行业的市场环境发生较大变化,受铁矿石价格
下跌影响,本次重组标的公司河南安钢集团舞阳矿业有限责任公司(以下简称“舞
阳矿业”)的盈利状况较预期下滑明显,且其盈利状况能否在短期内改善尚存在
较大的不确定性。基于上述原因,为了保护安阳钢铁及广大中小股东利益,交易
双方经协商一致,决定终止本次重组。
三、本次重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为,安阳钢铁本次重组终止原因符合本独立财务顾问从交
易各方了解到的客观事实,终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施,努力推进本次重组,并已做
到勤勉尽责
(一)参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案,包括研究资产重组事宜、
设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作
时间表、布置各阶段重点工作等。
(二)及时与交易双方沟通重组进程
在安阳钢铁公告《预案》前,本独立财务顾问多次与交易双方沟通本次重组
方案,并配合安阳钢铁准备《预案》及董事会材料。在安阳钢铁公告《预案》后,
本独立财务顾问就重组进程和工作,积极与交易各方保持沟通。
(三)对舞阳矿业进行全面的尽职调査,履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求,对舞阳矿业资产、负债、
人员等进行了全面的尽职调查;并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规
定,对本次重组方案先后履行了立项、内核等程序,并获通过。
(四)组织召开中介机构协调会
自本次重组启动以来,本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会,对
整个重组过程中所遇到的法律、审计和评估问题,持续与相关中介机构进行讨论,
并会商解决方案。
(五)出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重组事项,本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定,并通过
全面尽职调查和对安阳钢铁《预案》等信息披露文件进行审慎核查后,出具了《独
立财务顾问核查意见》。
(六)终止重组所做的工作
在安阳钢铁于 2015 年 6 月 10 日公告拟终止本次重组事项并停牌后,本独
立财务顾问与安阳钢铁及其控股股东暨交易对方进行积极沟通,并协助各方进行
充分协商。停牌期间,本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次
重组的可能。
经交易各方协商一致,决定终止本次重组。随后,本独立财务顾问协助安阳
钢铁按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定,完成法
律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述,平安证券作为本次重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求,
在安阳钢铁本次重组过程中已做到勤勉尽责,努力推进本次资产重组进程。
(以下无正文)
(此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于安阳钢铁股份有限公司终止本次
资产重组之独立财务顾问核查报告》之盖章页)
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