*ST中鲁：信息披露事务管理制度_股票频道

国投中鲁果汁股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范国投中鲁果汁股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)

的信息披露行为,确保公司信息披露内容的真实、准确、完整,切实保护公司、

股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称“《管

理办法》”)等相关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本

制度。

第二条公司信息报告义务人包括董事、监事、高级管理人员和各职能部门、

及控股子公司的主要负责人;持有公司 5%以上股份的股东和公司的其他关联人

(包括关联法人、关联自然人)亦应承担相应的信息报告义务。关联法人和关联

自然人的范围根据《管理办法》的有关规定确定。

第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票股价可能产生重大影响的

信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度所称“披露”是指在规定的时间

内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送

证券监管部门。本制度所称“披露义务人”是指依据本制度应履行信息披露义务

的自然人、法人和其他组织。未经公司董事会同意,公司任何人员不得擅自发布

公司信息。

第四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证报告内容真实、准确、

完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前,应当

将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内部信息,不得进行内幕交

易或者配合他人操纵股票交易价格。

第七条公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使

股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

第八条公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照

有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已

发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制

人应当特别注意重大事项筹划阶段的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实

际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或

者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知

公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第九条信息披露文件主要包括招股说明书、公司债券募集说明书、上市公

告书、定期报告和临时报告等。

第十条公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,在

规定时间内通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布应披露的信息,并按

照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及上海证券交易所。

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信

息的报刊;如需要在其他报刊上披露信息的,不得早于指定报刊的信息披露时间,

同时,所披露信息的文字必须和指定报刊一致。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体公告

之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得

以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十一条公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件

在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

第十二条公司发生的或与之相关的事件没有达到《上市规则》规定的披露

标准,或者没有相关规定,但公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产

生较大影响,或对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当比照本制度及

时披露。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做

好信息披露工作。

第二章应当披露的信息

第十四条公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告。

第十五条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投

资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。

第十六条公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面

确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十七条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项

的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书

或者作相应的补充公告。

第十八条申请证券上市交易,应当按照上海证券交易所的规定编制上市公

告书,并经上海证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,

保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十九条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见

或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保

引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第二十条上述第十四条至第十八条有关招股说明书的规定,适用于公司债

券募集说明书。

第二十一条公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二十二条公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡

是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。公司应当在法律、法

规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

第二十三条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当

在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结

束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的

1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事

务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当

聘请会计师事务所进行审计:

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的;

(二)中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按照中国证监会和

上海证券交易所的有关规定执行。

公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十四条公司及控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露临时报告,说

明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大

额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动;董事长

或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产

程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政

处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强

制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第二十五条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信

息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,上市公司应当及时披露相关事

项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者

变化情况、可能产生的影响。

第二十七条信息披露的时间、格式和内容,按《上市规则》及相关临时公

告格式指引执行。

第三章信息披露职责

第二十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,公司董事会决定

公司信息披露事项。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为

直接责任人。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露

文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他

信息披露义务人履行信息披露义务。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责

义务的除外。

第三十一条公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息

披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十二条公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十三条公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为:

(一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告

董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

(二)作为公司与上海证券交易所指定联络人,负责准备和提交上海证券交

易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;负责办理公司信息对外公布等